津膜科技(300334):董事会秘书工作制度(2026年6月修订)
董事会秘书工作制度 （2026年6月修订） 天津膜天膜科技集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一条为规范天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公 司董事会秘书监管规则》（以下简称“《监管规则》”）及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。 第二条根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书， 协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不 得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第四条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董 事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第五条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总 经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易 所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第六条董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、 董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第七条董事会秘书应当具备良好的职业道德和个人品德，熟悉 证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形做出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履 行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次 以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上 （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规或证券交易所认定的其他情形。 第八条董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行 遴选、审核，并向董事会提出建议。 第九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会 报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、监管规则、证券交易所其他规定及公司章程的规定。 （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合 法律法规、监管规则及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对 公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况， 向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律 法规、监管规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、 监管规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司 股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘请证券事务代 表,并设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提 供必要保障。 第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重 大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会 秘书工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉重大事件、已披露 事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时 向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十二条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻 挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向证券交易所报告，并提供相关证据。 第十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时 披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向证券交易所报告。 第十四条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机 制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第十五条董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知 （一）不符合本制度第七条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大 损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内 部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内 完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 第十八条本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公 司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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