理工光科(300557):武汉理工光科股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《武汉理工光科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）定，制定本制度。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分子公司。 第四条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和审查职责。 审计法务部作为审计委员会下设日常办公机构，负责审查公司关联交易的管理情况、关联交易事项及相关协议的法律合规审核以及督办相关工作。关联交易业务经办部门是关联交易管理的主责部门，负责关联交易事项的决策报批、协议签订与执行、预算申报及相关情况报告。财务管理部负责关联交易的预算管理、日常关联交易管理的汇总报告及相关数据统计。证券投资部负责关联人信息的登记备案、关联交易的信息披露。 第二章关联人和关联交易的认定 第五条具有以下情形的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五、六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五、六条规定情形之一的。 第八条本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联方报备 第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由证券投资部做好登记管理工作。 第十条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第四章关联交易的回避 第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第七条的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第七条的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十三条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。 （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五章关联交易决策权限及披露 第十五条股东会的决策权限： （一）公司与关联人发生的成交金额大于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值大于等于5%以上的关联交易（提供担保除外）； （二）公司为关联方提供担保； （三）虽然按照第二十条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于3人的。 第十六条董事会的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的成交金额大于等于30万元的关联交易，同时小于等于3000万且占公司最近一期经审计净资产绝对值小于5%（提供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的成交金额大于等于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值大于等于0.5%的关联交易，同时小于等于3000万且占公司最近一期经审计净资产绝对值小于5%（提供担保除外）。 第十七条总经理的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的金额小于30万元人民币以下的关联交易由总经理批准； （二）公司与关联法人达成的关联交易总额小于300万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例小于0.5%的关联交易由总经理批准。 第十八条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十九条和第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十九条或者第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。 第二十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条针对应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十五条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第六章关联交易的信息披露 第二十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（含30万元人民币）的关联交易，应当及时披露。 第二十六条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上（含300万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。 第二十七条交易标的为公司股权且达到相应标准的，公司应当披露交易标的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。关联交易虽未达到相应的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照上述规定，披露审计或者评估报告。 第二十八条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十九条上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十条公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十一条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 第三十二条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 第三十三条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十五条、第二十六条的规定。 第七章附则 第三十四条本制度所称“及时”的含义系指触及披露时点的两个交易日内。 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效。公司原《关联交易决策制度》废止。 武汉理工光科股份有限公司 2026年6月11日 中财网
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