[收购]蓝箭电子(301348):收购成都芯翼科技有限公司60%股权
佛山市蓝箭电子股份有限公司 关于收购成都芯翼科技有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1. 佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝箭电子”）于2026年1月12日与洪锋明、洪锋军等成都芯翼科技有限公司（以下简称“成都芯翼”或“标的公司”）部分股东签署了《股权收购意向协议》，具体内容详见公司于2026年1月13日在巨潮资讯网上披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2026-001）。 根据所签署的《股权收购意向协议》安排，截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已经完成，公司拟以自有和/或自筹资金33,600.00万元人民币收购成都芯翼60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，成都芯翼将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2.本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 4.本次交易存在整合及经营管理风险、商誉减值风险、经营业绩不达预期风险、市场竞争风险、标的资产评估风险及本次交易的其他风险，具体详见“七、本次交易的风险提示”。本公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 基于公司长远可持续发展的战略规划，为更好地进行公司主营业务上下游的产业布局，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司于2026年6月11日与成都芯翼股东洪锋明、洪锋军、成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯翼同创”）、成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交子科技”）、珠海信和致远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信和致远”）、成都科技创新投资集团有限公司（以下简称“成都科创投”）、深圳锲石汇创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锲石汇创”）、成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“同创知行”）及成都芯翼签署《股权收购协议》；与洪锋明、洪锋军及芯翼同创签署《业绩承诺及补偿协议》。公司拟以现金33,600.00万元人民币收购成都芯翼60%的股权，本次交易完成后，成都芯翼将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的审议程序 公司于2026年6月11日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购成都芯翼科技有限公司60%股权的议案》。该议案已经公司第五届董事会战略委员会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，标的公司2025年经审计净利润超过公司2025年度经审计净利润的50%，本次交易需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）洪锋明 中国国籍，住所：四川省成都市青羊区，现为标的公司的实际控制人。 （二）洪锋军 中国国籍，住所：四川省成都市成华区，现为标的公司的法定代表人、董事长及实际控制人之一致行动人。 （三）成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙） 企业名称：成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：洪锋明 统一社会信用代码：91510106MA7FJ6HQ4N 出资额：人民币360万元 注册地址：四川省成都市金牛区三洞桥路8号1栋4层402号 经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：刘懋14.4313%、洪锋明12.6389%、许利娟11.9025%、李强9.7211%、杨小峰8.3333%、刘娟8.3333%、李妍6.1111%、李建平3.1648%、郭礼伟3.0556%、王亚2.0833%、黄君1.6667%、邓伦兵1.6667%、庞浩1.6667%、李德第1.6667%、孙大成1.3889%、裴运芳1.3889%、洪锋军1.3878%、苗帅1.3493%、杨明1.2790%、杨琦1.2087%、徐康1.1111%、张子俊1.1111%、房颖0.8333%、钱冬妮0.8333%、曲盈0.8333%、阮浩波0.8333%。 （四）成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）企业名称：成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司 统一社会信用代码：91510106MA660RJD4H 出资额：人民币10,000万元 注册地址：四川省成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段111号西南交通大学创新大厦14楼1411号 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得以任何方式从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：成都科技服务集团有限公司32.00%；成都金牛环城投资管理有限公司30.00%；成都市金牛区交子股权投资基金合伙企业（有限合伙）30.00%；成都技转创业投资有限公司8.00%。 （五）成都科技创新投资集团有限公司 企业名称：成都科技创新投资集团有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘新常 统一社会信用代码：91510100MA65WDGG55 注册资本：人民币1,000,000万元 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路2828号附OL-05-202103019号 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：成都产业投资集团有限公司49.00%、成都交子资本管理（集团）有限公司12.00%、成都高新科技创新投资发展集团有限公司11.50%、成都蓉城资产经营管理有限公司7.20%、成都城投资本管理有限公司7.20%、成都环投资本管理有限公司7.20%、成都科技服务集团有限公司3.00%、成都东部产业发展集团有限公司1.20%、成都天府新区投资集团有限公司1.20%、成都高新投资集团有限公司0.50%。 （六）深圳锲石汇创创业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：深圳锲石汇创创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：广东锲石私募基金管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MACTMTRJ11 出资额：人民币2,000万元 注册地址：深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦1106-02经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：张润彬69.00%、彭金迅30.00%、王力0.50%、广东锲石私募基金管理合伙企业（有限合伙）0.50%。 （七）成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称：成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：周杨 统一社会信用代码：91510100MA7CYU032G 出资额：人民币850万元 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号1栋1单元7层701号 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：李文佳29.4118%、陈自强29.4118%、杜睿洋23.5294%、周杨17.6471%。 经查询，上述各交易对手方均不是失信被执行人；上述各交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易标的为成都芯翼60%股权，交易标的基本情况如下： 企业名称：成都芯翼科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：洪锋军 统一社会信用代码：91510106MA61XA3727 注册资本：人民币2,069.10万元 成立日期：2016年8月22日 注册地址：成都市金牛区金府路88号1栋1单元10层1036号 经营范围：电子元器件、电子产品及零配件、通讯设备的研究、生产（生产限分支机构在工业园区内经营）、销售及技术咨询服务；市场营销策划；贸易代理；信息系统集成服务；软件开发、销售。 （二）本次交易前股权结构：
标的公司是一家专注于高可靠模拟集成电路研发、生产及销售的国家级专精特新“小巨人”企业，已被认定为国家级高新技术企业、四川省瞪羚企业，并获授予成都市企业技术中心称号。标的公司构建了覆盖芯片设计、流片管理、产品测试及应用支持的全流程研发和产业化体系，产品主要聚焦于计算机处理、感知与导控、雷达通信对抗等三大应用场景，重点研发产品包括通信接口芯片，模拟信号链芯片等，其产品性能符合高可靠质量体系标准，满足客户自主可控需求。 （四）历史沿革 1.公司设立：2016年8月，洪锋明、洪锋军约定共同出资设立成都芯翼，注册资本为100万元，其中：洪锋明认缴出资85万元，洪锋军认缴出资15万元。 2.第一次增资：2020年11月，成都芯翼注册资本由原100万元增加至1,800万元；洪锋明认缴新增注册资本995万元；洪锋军认缴新增注册资本345万元；新增股东成都杰菲特科技有限公司认缴新增注册资本360万元。本次增资后，洪锋明、洪锋军、成都杰菲特科技有限公司分别持有成都芯翼股权的比例为60%、20%、20%。 3.第一次股权转让：2022年1月，成都杰菲特科技有限公司将其所持成都芯翼20%股权（对应360万元出资）转让给芯翼同创。转让完成后，洪锋明、洪锋军、芯翼同创分别持有成都芯翼股权的比例为60%、20%、20%。 4.第二次增资：2022年5月，成都芯翼注册资本由原1,800万元增加至1,980万元；交子科技认缴新增注册资本120万元；成都科创认缴新增注册资本54.6万元；同创知行认缴新增注册资本5.4万元。本次增资后，洪锋明、洪锋军、芯翼同创、交子科技、成都科创投、同创知行分别持有成都芯翼股权的比例为54.5455%、18.1818%、18.1818%、2.7576%、0.2727%、6.0606%。 5.第三次增资：2024年12月，成都芯翼注册资本由原1,980万元增加至2,069.10万元；信和致远认缴公司新增注册资本66万元，锲石汇创认缴公司新增注册资本23.10万元。本次增资后，洪锋明、洪锋军、芯翼同创、交子科技、信和致远、成都科创投、锲石汇创、同创知行分别持有成都芯翼股权的比例为52.1966%、17.3989%、17.3989%、5.7996%、3.1898%、2.6388%、1.1164%、0.2610%。 （五）标的公司最近一年及最近一期经审计的财务数据 单位：万元
2.上表中的应收款项总额含应收票据、应收账款、应收款项融资及其他应收款。 （六）评估情况及定价依据 公司聘请具有从事证券资产评估业务资格的资产评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具了《佛山市蓝箭电子股份有限公司拟收购股权涉及成都芯翼科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2026】第VIMQH0405号）。 1.评估基准日 评估基准日为2026年3月31日。 2.评估对象 评估对象为成都芯翼科技有限公司的股东全部权益价值。 3.评估方法 本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以收益法结果作为评估结论。 4.评估结论 (1)采用收益法评估结果 单体口径报表股东权益账面值为人民币25,358.53万元，评估值为人民币55,250.66万元，评估增值为人民币29,892.13万元，增值率为117.88%。 (2)采用资产基础法评估结果 总资产账面值为人民币34,482.56万元，评估值为人民币40,692.91万元，评估增值为人民币6,210.35万元，增值率为18.01%； 总负债账面值为人民币9,124.03万元，评估值为人民币9,124.03万元，无增减额变化； 所有者权益账面值为人民币25,358.53万元，评估值为人民币31,568.88万元，评估增值为人民币6,210.35万元，增值率为24.49%。 (3)不同评估方法下结果分析 采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差23,681.78万元，差异率为75.02%。 两种评估方法产生差异的主要原因如下： 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，更多体现于评估对象所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、市场地位、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。资产基础法评估结果难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。 在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论，即成都芯翼科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2026年3月31日的市场价值评估结论为： 单体口径报表股东权益账面值为人民币25,358.53万元，评估值为人民币55,250.66万元，评估增值为人民币29,892.13万元，增值率为117.88%。 5.收益法的具体模型及重要评估参数的确定 (1)收益法的具体模型原理 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，我们采用企业自由现金流折现模型评估计算。 (2)收益法评估计算公式 本次评估基本计算公式为： E＝P－D＋C 式中：E：被评估单位的股东全部权益价值； P：被评估单位的经营性资产价值； D：被评估单位付息债务价值； C：被评估单位的溢余资产、非经营性资产及负债价值。 (3)应用收益法时的主要参数 ○1预期收益指标和实现收益时点 根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。 企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额 预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。 ○2折现率 由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则： r ?r ?w ?r ?w d d e e W：评估对象的债务比率； d D w ? d (E ?D) W：评估对象的权益比率； e E w ? e (E ?D) r：评估对象的税后债务成本； d r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；e e r ?r ? ? ?(r ?r ) ? ? e f e m f 式中：r：无风险报酬率； f r：市场期望报酬率； m ε：评估对象的特性风险调整系数； β：评估对象权益资本的预期市场风险系数； e D ? ? ? ?(1?(1?t)? ) e u E β：可比公司的无杠杆市场风险系数； u ? t ? ? u D i 1?(1?t) E i βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数； ? ?34%K ?66%? t x 式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； β：可比公司股票的历史市场平均风险系数； x D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 i i （七）其他说明 本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 标的公司的其他股东已放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人。 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与本次交易对手方不存在经营性资金往来情况。 本次交易完成后，蓝箭电子不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 四、交易协议的主要内容 （一）《股权收购协议》的主要内容 甲方：佛山市蓝箭电子股份有限公司 乙方一：洪锋明 乙方三：成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙） 乙方四：成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）乙方五：成都科技创新投资集团有限公司 乙方六：深圳锲石汇创创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方七：成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 丙方：珠海信和致远投资合伙企业（有限合伙） 丁方：成都芯翼科技有限公司 以上乙方一至乙方七合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方、丁方单称为“一方”，合称为“各方”。 1.本次交易及价格 标的股权转让：根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司拟收购股权涉及成都芯翼科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2026】第【VIMQH0405】号）的评估结果，标的公司100%股权在评估基准日采用收益法进行评估的评估值为55,250.66万元。 经各方协商一致同意并确认，标的公司100%股权整体作价56,000.00万元，本次交易涉及的标的公司60.00%的股权，即标的股权作价33,600.00万元。 各方同意并确认，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司60%的股权，甲方购买乙方各自持有的标的公司股权数量及对应的股权比例具体情况如下：
甲方应按《股权收购协议》安排向乙方分期支付转让价款 (1)第一期转让价款 甲方应于本协议生效之日起的二十（20）个工作日内分别向乙方各自指定的账户支付股权转让价款总额的35%。 (2)第二期转让价款 自标的股权登记至甲方名下并办理完毕工商变更登记手续之日（交割日）起二十（20）个工作日内，甲方应分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户支付股权转让价款总额的35%；甲方应分别向乙方四、乙方五、乙方六及乙方七各自指定的账户支付剩余全部股权转让价款。 (3)第三期转让价款 若标的公司2026年度实现净利润达到《业绩承诺及补偿协议》中该年度承诺净利润的80%（含本数），在标的公司2026年度审计报告出具日起二十（20）个工作日内，甲方应分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户支付股权转让价款总额的10%。 若标的公司2026年度实现净利润未达到《业绩承诺及补偿协议》中该年度承诺净利润的80%的，则甲方暂不向乙方一、乙方二及乙方三支付第三期股权转让价款。 (4)第四期转让价款 若标的公司2026年度、2027年度两个年度累计实现净利润达到《业绩承诺及补偿协议》中两个年度合计承诺净利润的80%（含本数），在标的公司2027年度审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，甲方应分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户支付股权转让价款总额的10%。特别地，如因未达到上述第三期付款条件甲方尚未支付第三期转让价款的，在满足本条约定的第四期转让价款付款条件的情况下，甲方应将第三期转让价款及第四期转让价款（对应股权转让价款总额的20%）支付至乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户。 偿协议》中两个年度合计承诺净利润的80%的，则甲方暂不向乙方一、乙方二及乙方三支付第四期股权转让价款。 (5)第五期转让价款 若标的公司2026年度、2027年度及2028年度三个年度累计实现净利润达到《业绩承诺及补偿协议》中三个年度合计承诺净利润的，则在标的公司2028年度审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，甲方应分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户支付剩余全部股权转让价款。 若标的公司2026年度、2027年度及2028年度三个年度累计实现净利润未达到《业绩承诺及补偿协议》中三个年度合计承诺净利润的或业绩承诺方触发《业绩承诺及补偿协议》约定的减值测试补偿的，甲方尚未支付的股权转让价款作为业绩承诺方向甲方支付的现金补偿款进行抵扣，若甲方剩余尚未支付的股权转让价款不足以覆盖业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》项下应承担的补偿义务的，则甲方不再向乙方一、乙方二及乙方三支付剩余股权转让价款，同时甲方有权根据《业绩承诺及补偿协议》要求业绩承诺方承担相应的补偿义务。若业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》项下全部补偿义务履行完毕，且在对甲方尚未支付的股权转让价款进行抵扣后仍有剩余的，甲方应在业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》项下全部补偿义务履行完毕之日起二十（20）个工作日内分别向乙方一、乙方二及乙方三各自指定的账户支付剩余全部股权转让价款。 3.交割安排 各方一致同意并确认，本次交易经甲方股东会审议通过后的30个工作日内，将标的股权过户登记至甲方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续（“交割日”）。 自交割日起，甲方成为标的公司的控股股东并依法律法规的规定享有股东权利。 4.过渡期损益 (1)标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况以甲方聘请的审计机构于交割日后30个工作日内进行交割审计并出具的专项审计报告为依据进行确认。 (2)若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分按照股权比例归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方按以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。 5.违约责任 (1)本协议项下任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 (2)如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。 (3)违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 (4)任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。为免疑义，各方确认，交易对方的任何一方无需对其他转让方的违约行为承担责任。 6.公司治理及运营 (1)董事会 各方一致同意，标的公司应设立3人组成的董事会，其中甲方有权提名2名董事，乙方一有权提名1名董事，董事长由甲方提名人选担任。 (2)高级管理人员 各方一致同意，标的公司的财务总监由甲方提名并委派人员。标的公司的总经理由乙方一或其指定的人员担任，负责标的公司的日常经营管理工作，标的公司其他高级管理人员由标的公司总经理提名，标的公司董事会聘任。 7.服务期及竞业限制 (1)乙方一及乙方二承诺，自交割日起60个月内将持续在标的公司任职，同时将尽最大努力积极督促核心管理团队人员持续在标的公司任职，不得主动离职。 (2)交割日后，乙方一、乙方二及标的公司核心管理团队人员将与标的公司及上市公司签署《竞业禁止协议》。乙方一、乙方二及核心管理团队人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不得从事与目标公司及甲方及其下属企业业务相竞争的活动等内容。 8.协议生效日 本协议自各方和各方法定代表人或授权代表签名/签章并加盖公章之日起成立，并自甲方董事会、股东会批准本次交易之日起正式生效。 （二）《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 甲方：佛山市蓝箭电子股份有限公司 乙方一：洪锋明 乙方二：洪锋军 乙方三：成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙） 在本协议中，乙方一至乙方三合称为“乙方”或“业绩承诺方”或“补偿义务人”。 甲方、乙方以下单称为“一方”，合称为“双方”。 1.业绩承诺 (1)双方同意并确认，业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度三个完整会计年度。 (2)乙方承诺，标的公司于2026年度、2027年度及2028年度各年度承诺净利润分别不低于3,300万元、4,000万元及4,700万元，三年累计承诺净利润不低于12,000万元。 (3)业绩承诺期内各年度结束后的4个月内，经甲方与乙方一共同协商确定，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司该年度内实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与年度审计报告同时出具。 2.业绩承诺补偿义务 双方同意并确认，业绩承诺期届满后，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司业绩承诺期三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，则乙方应按本协议约定的方式对甲方进行补偿。 3.业绩补偿金额的计算及业绩补偿方式 (1)业绩补偿金额 业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额（即人民币281,031,173.00元），若标的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按0取值。 (2)业绩承诺股权转让价款抵扣 双方同意，在业绩承诺期届满后，如发生本协议约定的乙方应向甲方承担业绩承诺补偿义务之情形，甲方根据《股权收购协议》约定尚未向业绩承诺方支付的剩余股权转让价款作为业绩承诺方向甲方支付的现金补偿款进行抵扣。 (3)标的公司股权补偿 如根据本协议约定已抵扣的股权转让价款不足以覆盖业绩承诺应补偿金额的，就不足部分乙方优先以其届时持有的标的公司股权向甲方进行股权补偿。 应补偿的标的公司股权比例=（业绩承诺应补偿金额－根据本协议约定已抵扣的股权转让价款）/标的公司期末整体估值，标的公司期末整体估值根据业绩承诺期届满后资产评估机构出具的评估报告确定。 (4)如乙方根据本协议约定向甲方履行补偿义务后仍不足以覆盖业绩承诺应补偿金额的，不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，应补偿现金金额=业绩承诺应补偿金额－乙方根据本协议约定已抵扣的股权转让价款－乙方根据本协议约定已补偿的标的公司股权比例×标的公司期末整体估值。 (5)乙方中的每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照其在本次交易中向甲方出售的股权数量比例进行分摊，互不承担连带责任。 (6)双方同意并确认，乙方根据本协议以现金方式向甲方支付的业绩补偿金额不超过乙方通过本次交易实际已取得的全部税后交易对价。 4.股权回购 (1)若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到5,000万元，则甲方有权要求乙方回购甲方持有标的公司的全部股权。 (2)乙方应向甲方支付的回购价格=本次交易中甲方收购标的公司控制权已实际支付的现金对价总额-甲方已经获得的现金分红或股息。 (3)甲方根据本协议规定行使回购权的，乙方有义务在收到甲方回购权行使书面通知后的九十（90）日内按照本协议规定的回购价格向甲方完成回购价款的支付，如乙方未按期履行回购义务的，每逾期一日，则乙方应当额外向甲方支付应付未付金额的万分之三的滞纳金。如届时乙方根据本协议已向甲方支付补偿价款的，乙方有权要求甲方抵扣回购价款。 5.资产减值测试及补偿 于2028年度结束后的4个月内，经甲方与乙方一共同协商确定，由甲方委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构对本次交易涉及的业绩承诺资产以2028年12月31日为基准日进行评估，并出具《减值测试报告》。 减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承诺资产期末减值额—乙方已补偿的标的公司股权比例×标的公司期末整体估值—乙方已补偿现金总额（含已抵扣股权转让价款部分）—甲方累计从标的公司取得的现金分红或股息（如有）。 乙方根据本协议以现金方式向甲方支付的减值补偿金额与根据本协议以现金方式向甲方支付的业绩补偿金额之和不超过乙方通过本次交易实际已取得的全部税后交易对价。 6.业绩奖励 如标的公司于2026年度、2027年度及2028年度三年累计实现净利润总额超过累计承诺净利润总额的（即标的公司累计实现净利润超过12,000万元，不含本数），甲方同意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励。 具体业绩奖励金额的计算公式如下： 业绩奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润－业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润）×30%。 被奖励对象根据本协议合计获得的业绩奖励总额不超过乙方通过本次交易取得的全部交易对价（即人民币281,031,173.00元）的20%。 7.协议的生效 本协议自本协议双方签署、盖章之日起成立，并于《股权收购协议》生效之日起生效。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后预计不会新增关联交易或形成同业竞争。如发生关联交易，公司将严格按股票上市规则和公司关联交易管理制度履行相应审批手续。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易的资金来源为自有资金和/或自筹资金，交易标的与公司首次公开发行股票募集资金投资项目无关。 六、本次股权收购的目的和对公司的影响 标的公司的主营业务聚焦于模拟集成电路领域，是一家专注于高可靠模拟集成电路研发、设计及销售的国家级专精特新“小巨人”企业。 公司自成立以来专注于半导体封装测试领域，构建了以“分立器件+集成电路”为核心的半导体封测体系。凭借多年积累的行业经验以及自主研发能力，公司拥有成熟的精益生产管理经验且产品具备广泛的应用场景。通过本次并购整合，公司将达成从半导体封装测试领域向芯片设计产业链的战略性拓展；与此同时，本次交易将推动公司与标的公司在产品、技术、市场等层面实现深度融合，充分发挥产业协同效应，逐步构建起“芯片设计+半导体封装测试”相互促进发展的产业链格局，为公司未来实现跨越式发展奠定坚实的产业链基础。 本次交易价格以第三方评估价格为参考并经各方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将通过资源整合，规范化管理，发挥在平台、资金、项目管理经营等方面的优势，增强公司持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位，提升公司长期投资价值，符合全体股东和公司利益，不会对公司日常生产经营和业绩构成重大影响。 七、本次交易的风险提示 （一）公司整合及经营管理风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司已建立了规范的管理体系、经营状况良好，但随着公司规模扩大、子公司数量增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生一定影响。 （二）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行减值测试。如果未来由于行业发展不及预期或标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。 本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 （三）标的公司经营业绩不达预期的风险 公司进行本次交易，主要目的是通过投资、战略布局及协同合作，整合标的公司的技术及研发资源，促进公司业务的发展，提高公司的核心竞争力，但若受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。 （四）市场竞争风险 目前，我国高可靠集成电路领域企业数量较多，行业具备较高的技术壁垒、资质壁垒与客户壁垒，市场竞争主要集中于国内具备相应研发与服务能力的机构。未来随着行业内资源整合加快、市场竞争加剧，如果标的公司无法持续拓展优质客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对行业竞争加剧的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。 （五）标的资产评估风险 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。 （六）本次交易的其他风险 本次交易尚需经公司股东会审议批准后方可实施，本次交易的备案、相关股权的交割、过户、工商变更等事项，是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性审慎投资，全面知悉本公告披露的各类风险因素，警惕投资风险。 针对本次收购后续相关事项，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1.第五届董事会第十五次会议决议； 2.第五届董事会战略委员会第十二次会议决议； 3.《股权收购协议》； 4.《业绩承诺及补偿协议》； 5.《成都芯翼科技有限公司审计报告》； 6.《佛山市蓝箭电子股份有限公司拟收购股权涉及成都芯翼科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
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