外高桥(600648):2025年年度股东会资料
原标题:外高桥:2025年年度股东会资料 二○二五年年度股东会资料 目录 2025年年度股东会会议须知......................................................................................3 ......................................................................................42025年年度股东会会议议程 议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案......................................................5议案2：关于2025年度报告及摘要的议案............................................................22议案3：关于2025年度财务决算和2026年度财务预算的议案..........................23议案4：关于2025年度利润分配预案的议案........................................................32议案5：关于制定《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2026-2028年）》的议案...............................................................................................................34 议案6：关于2026年度融资和对外借款计划的议案............................................39..............43 议案7：关于公司拟申请注册发行不超过180亿元债券类产品的议案 议案8：关于2025年度对外担保执行情况及2026年度预计对外担保事项的议案.....................................................................................................................................46 ............54 议案9：关于聘请2026年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案 议案10：关于2025年度非独立董事、非职工监事薪酬及2026年度非外部董事薪酬额度的议案.........................................................................................................58 ..................59 议案11：关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 议案12：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....................61议案13：关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案....................................65听取事项：2025年度独立董事述职报告................................................................66 2025年年度股东会会议须知 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守： 一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向会议秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经主持人许可，方可发言，本公司董事会、高级管理人员对股东的问题予以回答。 三、会议使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。 四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东会的股东发放礼品。 五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年6月18日14点30分 会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室 会议议程： 一、股东会预备会 ? 宣读会议须知 ? 股东自行阅读会议材料 股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。 二、进行议案表决 三、听取独立董事2025年度述职报告 四、计票程序 ? 计票 ? 公司董事、高级管理人员解答股东书面质询问题 五、宣布表决结果 六、见证律师宣读法律意见书 七、宣读股东会决议 议案1 关于2025年度董事会工作报告的议案 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，现就2025年度董事会工作报告如下，提请各位股东审议。 附：《2025年度董事会工作报告》 议案1附件 2025年度董事会工作报告 2025年，是公司实现“十四五”规划目标任务的收官之年，也是国资国企深化改革提升三年行动收官之年。面对战略转型期的新形势、新任务，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部规章制度，围绕“定战略、做决策、防风险、促发展”的核心定位，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，高效落实股东会、董事会决议部署，勤勉尽责、真抓实干，稳步推动公司向一流产业集成服务商转型，切实维护全体股东和公司整体利益，助力公司实现高质量可持续发展。 一、锚定战略目标，持续推动公司转型发展 2025年，董事会依托上海自贸区战略优势，持续深耕主责主业，优化产业布局结构，深化资本运作效能，推动各项战略举措落地，为公司转型发展筑牢根基。 （一）聚焦主业升级，夯实产业发展核心根基 1、打造平台深化产业组织服务 董事会持续推动“三基四重五新”产业集群培育，通过协同集团整体资源打造产业发展平台，深化生物医药等硬核产业的组织与服务。一方面引进神复健行、阶梯医疗等脑机接口企业，并联合企业、医院及政府启动“脑机接口伙伴计划”，共同破解脑机接口技术在临床转化、数据跨境及市场准入等环节的瓶颈，构建良好产业生态。另一方面推动生物医药“生态圈”持续扩容，报告期内区内生物医药企业总数突破900家；同时推动第一家外商独资专科医院“永远幸”拓展至区内新址，协助高博肿瘤医院推进多种创新药首方落地。 2、政策创新提升贸易便利化水平 积极培育贸易服务新动能、新业态、新模式。实现跨境电商9610“整箱过机”模式落地；跨境电商1210海运出口首票成功试单，为跨国贸易企业叠加跨境电商新型贸易业态提供实践样本；邮轮船供项目常态化运作，实现保税区首家邮轮物料添加模式出口退税业务，进入产业核心区域，成为千万级营收体量的创3、招投联动推动产业项目落地 充分发挥外高桥私募产业基金投资平台作用，实现投招育深度联动，为保税区域生物医药产业提供“资金+方案”综合服务，推动产业项目落地，为公司产业转型升级持续储备优质项目资源。报告期内完成驯鹿医疗、神复健行、君赛生物、利格泰、惠永药研5个项目投资决策，总金额1.6亿元。 （二）深化资本运作，增强企业可持续发展能力 1、圆满完成向特定对象发行股票工作 董事会持续推进向特定对象发行股票工作，于2025年4月圆满完成发行，向包括控股股东上海外高桥资产管理有限公司及其一致行动人在内的不超过35名投资者发行股份224,563,094股，全额募足资金24.75亿元。本次募集资金专项用于产业园区项目建设和补充流动资金，有效扩大了公司资产规模、优化了资产结构，为公司产业园区开发迭代升级提供了坚实的资金支撑。 2、持续开辟不动产资产证券化新路径 董事会把握资本市场发展机遇，在2024年完成发行上海首单仓储物流基础设施REIT的基础上，持续创新推动不动产资产证券化，完成持有型不动产ABS发行上市，募集资金约18.3亿元，成为全国首单以工业厂房作为底层资产的机构间REITs，为工业厂房类资产开辟权益融资新路径，持续提升公司存量资产的流动性和收益性，增强企业可持续经营能力。 3、积极协调控股股东增持公司股份 董事会持续推进市值管理工作，积极协调控股股东实施A股增持工作。控股股东外资管公司在原定期满前延长3个月的增持期，在增持期内通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司A股股份37,316,300股，累计增持金额为人民币433,196,964.64元，有效维护了公司股价稳定，持续提振了资本市场对公司发展的信心。 （三）兑现股东回报，提升企业长期投资价值 董事会始终坚持“回报股东”的核心理念，与全体股东共同分享公司发展的成果。2025年6月，公司顺利完成2024年度利润分配实施工作，共派发现金红利475,969,276.30元（含税），持续兑现“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%”的股东三年回报规划承诺，切实保障投资者收益，彰显了公司对长期发展的信心和对全体股东的责任担当。 二、恪守决策职责，保障公司治理有序运行 2025年，是资本市场监管体系深度优化的一年，董事会以科学审慎、依法合规为原则，规范日常运作、健全决策机制，持续提升决策效率和科学性，切实有效落实股东会和董事会各项决议，为公司稳健经营提供坚实保障。 （一）完善公司治理体系，优化制度建设 董事会全面贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》及《浦东新区国资委关于区属企业国有独资/控股公司的章程指引》等要求，在报告期内修订《公司章程》及相关工作规则，完成监事会改革工作，进一步优化了公司治理结构。同时，制定《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》《市值管理制度》，修订《关联交易管理办法》等企业基本管理制度；并优化地产事业部组织架构，推动工程建设管理向专业化、扁平化转型，为公司可持续发展提供组织和制度保障。 （二）依法召集股东会，落实决议执行 董事会严格按照《公司章程》《股东会议事规则》要求，报告期内共召集3次股东会（其中：1次年度股东会、2次临时股东会），审议通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件、增补十一届董事会董事、利润分配、对外担保、聘请审计机构等议案。董事会认真落实股东会各项决议，确保各项决策部署落地见效，以维护全体股东的合法权益。 （三）规范召开董事会，审慎审议重大事项 董事会紧扣公司战略转型目标和年度经营任务，报告期内共召开11次会议，对公司2025年度经营活动中涉及资本运作、生产经营、公司治理、风险管控等50项重大事项进行了审议决策（详见附件1：外高桥集团股份有限公司2025年董事会召开情况一览表），确保公司重大事项决策科学、合规。 （四）发挥专门委员会作用，强化专业支撑 2025年，董事会专门委员会共召开各类专委会会议12次，其中：5次审计委员会、3次提名委员会、3次薪酬与考核委员会、1次战略与发展委员会。各专委会紧扣自身职责定位，对审阅财务报告、选聘会计师事务所、提名董事候选人、经营班子绩效考核与激励等重大事项进行前置审议，为董事会科学决策提供专业意见支撑。 （五）规范合理授权，有效执行授权事项 报告期内，股东会、董事会依据《公司章程》赋予的职责对公司2025年度融资工作、对外担保、关联交易、使用暂时闲置资金进行现金管理、开展持有型不动产资产支持专项计划申报发行等重大事项进行审议，并授权董事长或其授权指定人开展前述项目的实施工作，以及签署相关法律文书。在此期间，被授权人严格按照授权范围开展前述工作，推动各项工作圆满完成。 报告期内，依据公司第十一届董事会第一次会议审议通过的董事会对董事长、总经理的授权，公司董事长、总经理分别在各自的授权范围内科学、审慎决策重大固定资产投资建设、外高桥私募股权投资基金投资项目等日常及重大交易事项，确保了公司有序运营。 三、筑牢风控防线，护航公司合规稳健运营 2025年，董事会以“依法治企、合规经营”为核心理念，持续深化合规管理、强化信息披露、推进ESG体系建设、优化投资者关系管理，全方位提升公司风险防范能力，保障公司生产经营和资本运作合规有序。 （一）深化合规管理，健全风险防控体系 董事会持续深化合规管理，严格执行《法律事务管理办法》等制度，将合法合规性审查和重大风险评估作为重大事项必经的前置程序，并针对募集资金使用、关联交易、对外担保等重点领域开展常态化风险排查。同时，持续强化董监高“关键少数”的合规履职意识，通过政策法规学习和履职培训，提升董监高在信息披露、股份管理、风险管控等方面的合规意识和专业能力，筑牢公司合规经营的制度和人员防线。 （二）强化信息披露，保障股东知情权 董事会严格遵循“公开、公平、公正”原则，高度重视信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，2025年共对外披露112份文件，包括定期报告4份，临时公告108份（详见附件2：2025年信息披露一览表），重点对向特定对象发行股票的进展情况及发行结果、上市流通，募集资金使用与管理，控股股东增持股份进展情况、公司高级管理人员变化等重要事项进行及时、详细披露，切实保障全体股东，尤其是中小股东的知情权。2025年10月，公司信息披露工作连续第九年被上海证券交易所评定为“信息披露优秀A类公司”。 (三）严管募集资金，确保高效合规使用 2025年5月，证监会发布《上市公司募集资金监管规则》，新规从严监管募集资金用途，对公司再融资及投后管理提出更高要求。董事会严格监督募集资金的使用管理，对开设募集资金专项账户、授权签订监管协议、使用暂时闲置募集资金进行现金管理等议案进行审议，在确保募集资金专款专用的前提下，最大限度提升资金使用效率。 （四）推进ESG建设，践行社会责任 公司在连续九年发布社会责任报告的基础上，报告期内首次披露了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，完成从社会责任报告向ESG报告的转型；同时持续参与产业园区ESG相关标准制定，将ESG要求融入产业园区开发、运营和产业服务各环节，关注利益相关方发展，推动公司实现经济效益、环境效益和社会效益的有机统一，助力公司可持续发展。公司首份ESG年度报告入选中央广播电视总台“2025年度长三角先锋100”，其中的相关案例入选《上海市国有控股上市公司ESG蓝皮书（2025）》优秀案例，彰显公司治理成效。 （五）优化投资者关系，深化市场沟通 董事会积极响应监管要求，持续完善投资者关系管理体系，搭建多渠道、常态化的投资者沟通平台。2025年组织举办3场业绩说明会，公司董事长、总经理、副总经理、独立董事及董事会秘书等与投资者就公司战略规划、经营成果、财务状况、募投项目进展等事宜进行深入交流，精准传递公司发展价值。 同时，公司畅通投资者热线电话、“上证E互动”平台等沟通渠道，耐心解答中小投资者的问题和诉求，切实维护中小股东合法权益，推动公司与资本市场的良性互动。报告期内，公司入选中国上市公司协会评选的“上市公司2024年报业绩说明会优秀实践”奖。 上述为公司董事会2025年度工作报告。2026年，是公司“十五五”规划开启元年，董事会将持续强化“战略引领力、科学决策力、风险防范力”，恪尽职守、勤勉尽责，团结带领公司全体员工，以更加坚定的决心、更加务实的作风、更加有力的举措，抢抓发展机遇，攻坚克难、拼搏奋进，持续推动公司战略转型落地见效，努力以优异的经营业绩和市场表现回报全体股东和社会各界的支持与信任。 《2025年度董事会工作报告》附件1： 2025年董事会召开情况一览表
2025年信息披露一览表
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