[收购]迪生力(603335):迪生力关于收购广东全芯半导体有限公司30%股权
广东迪生力汽配股份有限公司 关于收购广东全芯半导体有限公司30%股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟以现金交易方式使用自有及自筹资金向李锦光（以下简称“甲方”）收购其持有的广东全芯半导体有限公司（以下简称“标的公司”或“广东全芯”）30%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币9,800万元。 ? 本次交易已经公司2026年6月11日召开的第四届董事会第二十次会 议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 公司在公司董事会会议审议通过后，与标的公司股东签署相关股权转让协议，并在股权转让协议约定的生效及交割条件成就后，办理本次交易的交割。 交割完成后，标的公司办理本次交易的相关工商变更手续。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。 ? 风险提示： 1、公司本次收购资产为现金支付，收购对价会消耗公司货币资金，公司日常运营的可用资金减少，短期可能出现资金链紧张的风险。 2、公司收购标的公司30%股权但无控股权，存在对标的公司的经营战略、投融资、对外担保等重大事项没有决策权的风险。 3、若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成亏损，会有对公司当期损益造成不利影响的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2026年6月11日，公司与标的公司股东李锦光签订了《关于广东全芯半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。约定由公司收购广东全芯30%的股权。标的公司股东林镇坚放弃本次股权转让的优先受让权。 截至评估基准日（2025年12月31日），经深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司采用资产基础法评估标的公司总资产账面价值为22,310.57万元，评估价值为29,540.28万元，增值额为7,229.71万元，增值率为32.40%；总负债账面价值为16,217.59万元，评估价值为16,217.59万元，评估无增减值；全部股东权益价值评估值为13,322.69万元人民币，与账面净资产6,092.98万元相比评估增值7,229.71万元，增值率为118.66%。采用收益法评估标的公司股东全部权益价值评估值为31,066.30万元人民币，与账面净资产6,092.98万元相比评估增值24,973.32万元，增值率409.87%。 根据协议，双方商定，参考收益法评估的标的公司股东全部权益价值，确定标的公司100%股权转让价格为32,666.66万元。公司拟受让转让方持有的广东全芯30%的股权，转让价格为人民币9,800.00万元，分三期支付。资金来源为公司自有资金、实控人借款，不足部分由银行借款补充。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2026年6月11日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购广东全芯半导体有限公司30%股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本议案无需提交股东会审议。 （四）实控人对本次投资项目的承诺 按照企业会计准则要求，公司对标的公司作为长期股权投资核算，若三年内标的公司产生亏损，公司计算确认对标的公司按比例应计提的投资损失，由实控人赵瑞贞先生承担，以现金方式补偿给公司。 二、协议双方的基本情况 公司董事会已对交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，其基本情况如下： 李锦光先生，曾任广东佰灵通科技有限公司董事长、深圳市普士达通信技术有限公司总经理、广东合通建业科技股份有限公司董事，2018年至今任广东全芯半导体有限公司董事长。 李锦光先生与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系，截至本公告披露日，其未被列入失信执行人名单。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的情况 本次投资标的为广东全芯30%的股权。 1、广州全芯的基本情况 公司名称：广东全芯半导体有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91441900MA4UW8J17T 注册资本：2,200.00万元 法定代表人：李锦光 成立日期：2016-10-9 住所：东莞松山湖高新技术产业开发区南山路一号中集智谷4号楼C户经营范围：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；以自有资金从事投资活动；物业管理；货物进出口；技术进出口；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。 广东全芯是一家专注于存储电子产品的研发、设计、封测生产、销售、服务的企业，股东情况如下：
标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。 （二）投资标的的主要财务信息 标的公司最近两年主要财务数据如下： 单位：万 元
（三）公司收购广东全芯 30%股权未购买控股权的原因 公司基于谨慎经营的策略，选择参股标的公司而非购买控股权，通过一段时间的经营观察，可以验证标的公司的盈利能力和协同效应，也可以减轻公司的资金负担。 （四）保证公司利益的措施 交割后，标的公司设立董事会，董事三名，公司有权向标的公司提名董事 1名，委派财务专员 1名，直接参与日常运营监控，确保信息透明。 四、股权转让协议的主要内容 第一条股权转让标的 1.1甲方同意将其持有的标的公司30%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。 1.2本次转让完成后，乙方持有标的公司30%的股权，甲方持有标的公司51%的股权。 第二条交易价格及支付方式 2.1交易定价：经双方协商，并参考深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《评估报告》（长基评报字[2026]第095号），本次标的股权的转让总价款为人民币98,000,000元（大写：玖仟捌佰万元整）。 2.2支付期限： 第一期：2,940万元，正式协议签定之日起3日内支付； 第二期：4,900万元，正式协议签定之日起30日内支付； 第三期：1,960万元，正式协议签定之日起45日内支付。 第三条税项承担、利润分配 3.1因本次股权转让产生的税费，由各方依法各自承担。 3.2标的公司每年审计报告出来后，将不低于每年实现净利润的30%进行分红，转让双方各自承担税金。 第四条交割、公司治理及竞业禁止 4.1标的公司应在乙方完成第三期股权转让款支付后的10个工作日内就本次股权转让、董事成员变更和公司章程变更等本次股权转让相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向乙方提供上述营业执照和备案证明的复印件。 4.2公司治理： 4.2.1交割后，标的公司设立董事会，董事三名，乙方有权向标的公司提名董事1名，委派财务专员1名。 4.2.2交割后，标的公司对外对内担保、所有贷款、所有投资、股权转让、股权质押以及涉及重大项目1,000万以上需经股东会通过批准，详细规定最终以标的公司的《公司章程》执行。 4.3竞业禁止：自交割日起五年内，未经乙方书面同意，甲方不得直接或间接从事、参与、投资任何与标的公司及其关联方现营业务构成或可能构成实质性竞争的业务。 五、违约职责： 5.1本协议书一经生效，双方务必自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担职责。 5.2如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。逾期超过15天的，甲方有权单方解除合同，如已进行股权变更登记的，乙方须无条件配合甲方还原股权。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方另予以补偿。 5.3如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方另予以补偿。 第六条陈述与保证 6.1甲方保证，标的公司在交割前不存在未披露的负债、对外担保、税务风险或法律诉讼。若因交割日前事由导致目标公司遭受损失，由甲方承担全额赔偿责任。 6.2乙方本次收购甲方在标的公司30%股权的交易，将依法履行上市公司内部董事会审批程序及证券监管、信息披露义务，完全符合上市公司监管规则，交易合规有效。 6.3乙方将严格按照本协议约定按时足额支付股权转让价款，股权交割完成后，依法按30%持股比例行使股东权利、履行对应股东义务，不干预甲方基于51%控股股东身份合法开展的公司正常经营管理及重大决策。 第七条终止或解除 在下述情况下，本协议可以被终止或解除： 7.1各方全体一致书面同意； 7.2本次股权转让未经乙方行政监管部门批准或审核通过。 第八条争议解决 8.1凡因本协议引起的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，均应提交乙方住所地仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 五、对外投资对上市公司的影响 本次投资后，标的公司每期业绩将按持股比例计入公司投资收益，标的公司的业绩波动对公司投资收益有不确定性影响。 本次投资对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响，但投资对价会消耗公司货币资金，公司日常运营的可用资金减少，短期可能出现资金链紧张的影响。 六、本次交易涉及的其他说明 本次交易完成后，标的公司将成为公司关联方，公司若与标的公司产生关联交易，将按公司章程制度要求履行审议程序及信息披露义务。 本次交易不会产生同业竞争的情况，且按股权转让协议规定，自交割日起五年内，未经乙方书面同意，甲方不得直接或间接从事、参与、投资任何与目标公司及其关联方现营业务构成或可能构成实质性竞争的业务。 七、对外投资的风险分析 1、公司本次收购资产为现金支付，收购对价会消耗公司货币资金，公司日常运营的可用资金减少，短期可能出现资金链紧张的风险。 2、公司收购标的公司30%股权但无控股权，存在对标的公司的经营战略、投融资、对外担保等重大事项没有决策权的风险。 3、若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成亏损，会有对公司当期损益造成不利影响的风险。 特此公告。 广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2026年6月12日 中财网
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