永大股份(920126):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:永大股份:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 江苏永大化工机械股份有限公司 Jiangsu Yongda Chemical Machinery Co., Ltd. （如皋市九华镇华兴路 9号） 二〇二六年六月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《江苏永大化工机械股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺的具体内容 1、关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （1）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进 “1.自公司审议本次发行的股东（大）会股权登记日次日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限售承诺。 2.自公司本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行人上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 3.自公司股票发行上市后起 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4.在锁定期后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。如本人在锁定期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本人将明确并披露未来 12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 5.本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价。 6.若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 7.自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 8.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。” （2）控股股东、实际控制人亲属控制的其他企业南通永诺企业管理中心（有限合伙） “1.自公司审议本次发行的股东（大）会股权登记日次日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限售承诺。 2.自公司本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行人上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购上述股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 3.自公司股票发行上市后起 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4.在锁定期后，本企业将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。 5.本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的（不包括本企业在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价。 6.若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份。 7.自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 8.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。” 同时，南通永诺企业管理中心（有限合伙）的全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜承诺： “1.自公司审议本次发行的股东（大）会股权登记日次日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限售承诺。 2.自公司本次发行上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行人上市前本人间接持有的公司股份，若因公司进行权益分派等导致本人间接持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 3.自公司股票发行上市后起 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4.在锁定期后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式转让或减持本人间接持有的公司股份并履行相应的披露义务。 5.本人间持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东或实际控制人减持的相关规定。 6.若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售间接持有的公司股份。 7.自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 8.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。” （3）持股董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 “1.自公司审议本次发行的股东（大）会股权登记日次日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限售承诺。 2.自公司公开发行上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司上市前的股份，以及确保虽不由本人持有但由本人实际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 3.自公司股票上市后起 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4.本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价。 5.除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 6.若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 7.自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 8.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。” （4）南通恒永企业管理中心（有限合伙） “1.自本承诺函签署日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限售承诺。 2.自公司本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行人上市前本企业持有的公司股份，也不由公司回购上述股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 3.自公司股票上市后起 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4.在锁定期后，本企业将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。 5.本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的（不包括本企业在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价。 6.除遵守前述关于股份锁定的承诺外，对于曾在发行人担任监事的合伙人赵浩、马晓平在原就任监事时确定的任期内，每年转让的发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的 25%，且在其离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份。赵浩、马晓平在原就任监事时确定的任期届满后 6个月内亦遵守本条承诺。 7.本企业的合伙人丁继平在担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的 25%，且在其离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份。如丁继平在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内亦遵守本条承诺。 8.若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份。 9.自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 10.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。” 2、关于持股意向及减持意向的承诺 （1）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜，持股董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 “在本人/本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，出于自身发展/资金需要，本人/本企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下： 1.减持方式：减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。 2.减持价格：本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本企业在公司公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司公开发行股票的发行价格（期间如发行人发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。 3.减持期限：本人/本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 4.信息披露：本人/本企业如减持发行人股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。 5.本人/本企业在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。 6.本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，其所得收入归公司所有。 如果本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，需向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 3、关于执行稳定股价预案的承诺 （1）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案 “一、启动和停止股价稳定措施的条件 1.启动条件 启动条件一：自公司公开发行股票并在北交所上市之日起 6个月内，若公司股票连续 10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动本预案以稳定公司股价。 启动条件二：公司公开发行股票自在北交所上市之日起第 7个月至 36个月内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，如公司最近一期审计基准日后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。 在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件二而启动并实施完毕的稳定股价措施，除控股股东、实际控制人以外的其他各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 2.中止条件 （1）因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 3个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。 （2）因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。 （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 （4）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 3.终止条件 自触发启动股价稳定措施条件之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： （1）因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件一而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 （2）因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北京证券交易所上市 36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件二而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的； （3）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 二、股价稳定具体措施及实施程序 当启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 5个交易日内，根据当时有效的法律法规和本预案，与稳定股价预案的实施主体协商一致，提出稳定公司股价的具体实施方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、本公司以及等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： （1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票 ①为稳定股价之目的，公司控股股东、实际控制人应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，通过连续竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式对公司股票进行增持； ②公司应在触发启动条件当日内通知控股股东、实际控制人，控股股东、实际控制人应在收到通知后 5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）以书面形式通知公司并由公司进行公告，在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。 控股股东、实际控制人用于增持股份的金额，应遵循以下原则： A.若因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低 500万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。 B.若因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于 500万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。 C.通过增持获得的股票，在增持完成后 6个月内不得出售。 （2）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 ①若在公司控股股东、实际控制人未按照本预案的规定完成增持公司股票的且仍符合启动条件时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持； ②公司应当在触发启动条件当日通知在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，该等人士应在收到通知后 5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额，应遵循以下原则： A.若因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。 B.若因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬 50%。 C.通过增持获得的股票，在增持完成后 6个月内不得出售。 为免疑义，在控股股东、实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，控股股东、实际控制人优先按照上述“在公司控股股东、实际控制人增持公司股票”的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事、高级管理人员身份，履行上述“在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。 ③公司在公开发行股票并在北交所上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员应遵守本公司北交所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员签署相关承诺函并遵守相关承诺。 （3）公司回购股票 若控股股东、实际控制人未按约定履行稳定股价措施以及有增持义务的公司董事、高级管理人员按照本预案增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 ②满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。 ③公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 ④公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 ⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司公开发行新股所募集资金的总额； B.在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于公司上一年度末经审计的归属于母公司所有者净利润的 10%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过公司上一年度末经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%。 ⑥回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 ⑦公司回购方案实施完毕后，应按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会和北京证券交易所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 三、稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员、公司在承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将在股东大会及公司信息披露平台公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益； （3）如控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司有权责令控股股东、实际控制人限期履行增持股份义务，控股股东、实际控制人仍不采取稳定股价措施的，公司有权扣减、扣留应向控股股东、实际控制人支付的分红，同时其持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月； （4）如在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司有权责令其及时履行增持股份义务，相关董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权从其报酬中扣减相应金额，同时相关董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月；相关董事、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股份增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员； （5）如果因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员在一定时期内无法履行或无法继续履行其回购公司股份或增持公司股份义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定公司股价。” （2）公司 “一、自公司上市之日起 6个月内，若公司股票连续 10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，本公司承诺将依据公司董事会审议通过的《江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订版）》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的相关规定，履行稳定股价的各项义务。 自公司上市之日起第 7个月至 36个月内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，本公司承诺将依据公司董事会审议通过的《稳定股价的预案》的相关规定，履行稳定股价的各项义务。 二、若本公司未按照《稳定股价的预案》履行稳定股价的各项义务，则本公司将遵照已签署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》的相关要求承担相应责任并采取相关后续措施。” （3）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，非独立董事、高级管理人员 “一、自公司上市之日起 6个月内，若公司股票连续 10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，本人承诺将依据公司董事会审议通过的《江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订版）》（以下简称“《稳定股价的预案》”）的相关规定，履行稳定股价的各项义务。 自公司上市之日起第 7个月至 36个月内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，本人承诺将依据公司董事会审议通过的《稳定股价的预案》的相关规定，履行稳定股价的各项义务。 二、若本人未按照《稳定股价的预案》履行稳定股价的各项义务，则本人将遵照已签署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》的相关要求承担相应责任并采取相关后续措施。” 4、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺 （1）公司 “若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，因存在虚假陈述及欺诈发行被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本公司承诺在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5工作日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司本次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上自本次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。 本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。 若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （2）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜 “若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或其他有权机关认定后，本人/本企业将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，以及督促其按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司本次发行的全部新股，本人/本企业将回购已转让的原限售股份（如有），购回价格为本人/本企业转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息并不低于本次发行的发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价进行相应调整）。本人/本企业将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。 若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” 5、关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 （1）关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施 “公司向不特定合格投资者发行股票成功后，当年本公司每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将会出现一定程度的下降。本公司将从以下几个方面入手，不断提高本公司的收入和盈利水平，减少公开发行股票对本公司上述财务指标的影响，提高投资者的投资回报。 一、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 二、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目符合国家产业政策。募集资金投资项目的顺利实施，将提高公司的生产规模、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。 本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 三、加大市场开拓力度，不断提升核心竞争力 公司将以本次发行上市为契机，加大市场开拓力度，立足于国际先进技术水平，不断加大创新和研发，持续进行产品开发，并推动产品在下游产业的应用、加大市场开拓力度，以实现核心竞争力的不断提升和市场占有率的提高，提高公司的收入水平和盈利水平。 四、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 本次发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。” （2）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜 “1.本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人/本企业不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人/本企业将督促公司切实履行填补回报措施。 3.本承诺出具日后，如中国证监会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、北京证券交易所该等规定的，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4.如本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （3）董事、高级管理人员 “本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下： 1.本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺出具日后，如中国证监会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、北京证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7.如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 6、关于利润分配政策的承诺 （1）公司 “1.本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划》中相关利润分配政策。公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2.如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且本公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本公司将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。 如违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。” （2）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 “1、在公司完成本次发行上市后，本人/本企业将督促公司严格按照届时有效的《公司章程》《江苏永大化工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划》中相关利润分配政策执行利润分配，充分维护股东利益。 2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本人/本企业将要求公司及时相应调整内部规定和利润分配政策并严格执行。 如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应责任。” 7、关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的承诺 （1）公司 “1.公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2.若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，构成欺诈发行的，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5工作日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司本次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上自本次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。 3.如因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 4.上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” （2）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜 “1.本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2.若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人/本企业将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，以及督促其按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司本次发行的全部新股，本人/本企业将回购已转让的原限售股份（如有），购回价格为本人/本企业转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息并不低于本次发行的发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价进行相应调整）。 3.如因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本企业将督促公司依法赔偿投资者损失，同时本人/本企业承诺将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 4.若本人/本企业违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，本人/本企业将暂停从公司处取得股东分红（如有），同时本人/本企业持有的公司股份将不得转让，直至本人/本企业按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。” （3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 “1.本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 2.如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并督促其按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人本次公开发行的全部新股。 3.如因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将督促发行人依法赔偿投资者损失，同时本人承诺将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 4.若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，本人将暂停从发行人处领取薪酬、津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。” 8、关于避免同业竞争的承诺 （1）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进 “1、截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与永大股份相竞争的业务，并未拥有与永大股份可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何永大股份的竞争企业中有任何权益。 2、自本承诺函出具之日，本人控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以任何形式从事与永大股份现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内或境外投资、收购、兼并与永大股份现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 3、自本承诺函出具之日，本人在被法律法规认定为永大股份的控股股东、实际控制人期间，若永大股份今后开拓新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与永大股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内或境外投资、收购、兼并与永大股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 4、自本承诺函出具之日，如若本人控制的公司或其他组织出现与永大股份有直接竞争的经营业务情况时，则本人控制的公司或其他组织将以停止经营竞争业务的方式，或者将竞争业务纳入到永大股份经营的方式，或者将竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 5、本人承诺不以永大股份控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害永大股份其他股东的权益。 6、本人承诺如因本人及本人关系密切的家庭成员控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致永大股份的权益受到损害的，则本人同意向永大股份承担相应的损害赔偿责任。 7、以上承诺自本人签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺。本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或交易所对本人承担的义务和责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （2）南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜 “1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未以任何方式直接或间接从事与永大股份相竞争的业务，并未拥有与永大股份可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何永大股份的竞争企业中有任何权益。 2、自本承诺函出具之日，本人/本企业控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以任何形式从事与永大股份现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内或境外投资、收购、兼并与永大股份现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 3、自本承诺函出具之日，本人/本企业在被法律法规认定为永大股份的控股股东、实际控制人之亲属/控制的企业期间，若永大股份今后开拓新的业务领域，则本人/本企业控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与永大股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内或境外投资、收购、兼并与永大股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 4、自本承诺函出具之日，如若本人/本企业控制的公司或其他组织出现与永大股份有直接竞争的经营业务情况时，则本人/本企业控制的公司或其他组织将以停止经营竞争业务的方式，或者将竞争业务纳入到永大股份经营的方式，或者将竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 5、本人/本企业承诺不以永大股份控股股东、实际控制人亲属/控制的企业的地位谋求不正当利益，进而损害永大股份其他股东的权益。 6、本人/本企业承诺如因本人及本人关系密切的家庭成员/本企业控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致永大股份的权益受到损害的，则本人/本企业同意向永大股份承担相应的损害赔偿责任。 7、以上承诺自本人/本企业签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺。本人/本企业自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或交易所对本人/本企业承担的义务和责任有不同规定，本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。” （3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 “1、截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与永大股份相竞争的业务，并未拥有与永大股份可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何永大股份的竞争企业中有任何权益。 2、自本承诺函出具之日，本人控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以任何形式从事与永大股份现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内或境外投资、收购、兼并与永大股份现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 3、自本承诺函出具之日，本人在被法律法规认定为永大股份的董事/监事/高级管理人员期间，若永大股份今后开拓新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内或境外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与永大股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内或境外投资、收购、兼并与永大股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 4、自本承诺函出具之日，如若本人控制的公司或其他组织出现与永大股份有直接竞争的经营业务情况时，则本人控制的公司或其他组织将以停止经营竞争业务的方式，或者将竞争业务纳入到永大股份经营的方式，或者将竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 5、本人承诺不以永大股份董事/监事/高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害永大股份其他股东的权益。 6、本人承诺如因本人及本人关系密切的家庭成员控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致永大股份的权益受到损害的，则本人同意向永大股份承担相应的损害赔偿责任。 7、以上承诺自本人签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺。本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或交易所对本人承担的义务和责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 9、关于规范及减少关联交易的承诺 （1）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进 “1、本人按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所的要求已对关联方以及关联交易进行了完整、详尽地披露，不存在其他任何依照法律法规、规章、规范性文件和在中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。 2、本人作为永大股份控股股东/实际控制人期间，本人和本人关系密切的家庭成员及控制或担任董事、高级管理人员的其他企业将尽量减少、避免与永大股份的关联交易。 3、如因客观情况导致关联交易难以避免的，本人和本人关系密切的家庭成员及控制或担任董事、高级管理人员的其他企业将遵循合法、必要、合理、公允的原则，依法与永大股份签订交易协议，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及永大股份《公司章程》等有关规定严格履行审议批准程序和信息披露义务，并保证交易价格及条件的公允性，绝不通过与永大股份之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害永大股份及其他股东合法权益的关联交易。 4、本人将促使本人关联主体遵守上述 2-3项承诺。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此给永大股份造成的全部损失。” （2）南通永诺企业管理中心（有限合伙） “1、本企业按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所的要求已对关联方以及关联交易进行了完整、详尽地披露，不存在其他任何依照法律法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。 2、本企业作为永大股份股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少、避免与永大股份的关联交易。 3、如因客观情况导致关联交易难以避免的，本企业和本企业控制的其他企业将遵循合法、必要、合理、公允的原则，依法与永大股份签订交易协议，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及永大股份《公司章程》等有关规定严格履行审议批准程序和信息披露义务，并保证交易价格及条件的公允性，绝不通过与永大股份之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害永大股份及其他股东合法权益的关联交易。 4、本企业将促使本企业关联主体遵守上述 2-3项承诺。 如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给永大股份造成的全部损失。” （3）南通永诺企业管理中心（有限合伙）全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜 “1、本人按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所的要求已对关联方以及关联交易进行了完整、详尽地披露，不存在其他任何依照法律法规、规章、规范性文件和在中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。 2、本人作为永大股份控股股东/实际控制人之亲属期间，本人和本人关系密切的家庭成员及控制或担任董事、高级管理人员的其他企业将尽量减少、避免与永大股份的关联交易。 3、如因客观情况导致关联交易难以避免的，本人和本人关系密切的家庭成员及控制或担任董事、高级管理人员的其他企业将遵循合法、必要、合理、公允的原则，依法与永大股份签订交易协议，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及永大股份《公司章程》等有关规定严格履行审议批准程序和信息披露义务，并保证交易价格及条件的公允性，绝不通过与永大股份之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害永大股份及其他股东合法权益的关联交易。 4、本人将促使本人关联主体遵守上述 2-3项承诺。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此给永大股份造成的全部损失。” （4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 “1、本人按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所的要求已对关联方以及关联交易进行了完整、详尽地披露，不存在其他任何依照法律法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。 2、本人作为永大股份董事/监事/高级管理人员期间，本人和本人关系密切的家庭成员及控制或担任董事、高级管理人员的其他企业将尽量减少、避免与永大股份的关联交易。 3、如因客观情况导致关联交易难以避免的，本人和本人关系密切的家庭成员及控制或担任董事、高级管理人员的其他企业将遵循合法、必要、合理、公允的原则，依法与永大股份签订交易协议，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及永大股份《公司章程》等有关规定严格履行审议批准程序和信息披露义务，并保证交易价格及条件的公允性，绝不通过与永大股份之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害永大股份及其他股东合法权益的关联交易。 4、本人将促使本人关联主体遵守上述 2-3项承诺。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此给永大股份造成的全部损失。” 10、关于避免资产、资金占用的承诺 （1）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜 “1.截至本承诺出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在占用公司资产、资金而损害公司利益的情况； 2.自本承诺出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，也不会违规要求公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保； 3.前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人/本企业继续为公司的实际控制人、控股股东/之亲属/亲属控制的企业期间持续有效。本人/本企业违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。” （2）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 “1.截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资产、资金而损害公司利益的情况； 2.自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，也不会违规要求公司为本人/本企业及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保； 3.前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人继续为公司的董事/监事/高级管理人员期间持续有效。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。” 11、关于未履行承诺时约束措施的承诺 （1）公司 “公司将切实履行已经做出承诺，如未能履行，将接受如下约束措施： （一）根据有关法律、法规及规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、发行人聘请的上市中介机构的有关要求，出具必要的承诺，包括但不限于招股说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的承诺函，相关申请文件的真实性、准确性、完整性的承诺函，上市后三年内稳定股价的承诺函，上市摊薄即期回报的填补措施及承诺，执行利润分配政策和分红回报规划的承诺函等。公司将严格履行公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （二）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、如造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （三）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，竭尽全力地保护投资者利益。” （2）控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜 “本人将切实履行已经做出承诺，如未能履行，将接受如下约束措施： （一）本人将严格履行本人就本次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （二）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东公开道歉。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 4、因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有。 5、因未履行相关承诺事项给公司及其股东造成损失的，将依法对公司及其股东进行赔偿。 6、本人同意公司立即停止对本人进行现金分红，停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），本人不转让持有的公司本次公开发行股票前的股份，直至本人履行相关承诺。 （三）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。” （3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 “本人将切实履行已经做出承诺，如未能履行，将接受如下约束措施： （一）本人将严格履行本人就本次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （二）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东公开道歉。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 4、因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有。 5、因未履行相关承诺事项给公司及其股东造成损失的，将依法对公司及其股东进行赔偿；本人若从公司处领取薪酬，则同意公司停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给公司及其股东造成的损失。本人同意公司立即停止对本人进行现金分红（如有），本人不转让持有的公司本次公开发行股票前的股份（如有），直至本人履行相关承诺。 （三）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。” 4）控股股东、实际控制人亲属控制的其他企业南通永诺企业管理中心（有限合伙） “本企业将切实履行已经做出承诺，如未能履行，将接受如下约束措施： （一）本企业将严格履行本企业就本次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （二）如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东公开道歉。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 4、因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有。 5、因未履行相关承诺事项给公司及其股东造成损失的，将依法对公司及其股东进行赔偿。 6、本企业同意公司立即停止对本企业进行现金分红，停发本企业应在公司领取的薪酬、津贴（如有），本企业不转让持有的公司本次公开发行股票前的股份，直至本企业履行相关承诺。 （三）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本企业将采取以下措施： 1、及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。” 12、上市后业绩下滑延长股份锁定期的承诺 控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜承诺： “（一）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 24个月； （二）发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12个月； （三）发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12个月。 注：‘届时所持股份锁定期限’是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。” 13、关于尚未办理权属登记房产的承诺 控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜承诺； “如果因目前未办理权属登记的房产存在任何瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、合法性瑕疵等）影响公司正常使用，或公司因此被行政主管部门予以行政处罚，针对公司受到的任何损失（包括但不限于搬迁损失、罚款、滞纳金），本人/本企业同意向公司进行全额现金补偿。” 14、关于社保、公积金、房屋、环保事项的承诺 控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜承诺： “1、若永大股份及分/子公司因缴纳社会保险事由被有关主管部门要求补缴社会保险费用或因缴纳社会保险事项受到行政处罚，本人/本企业承诺将无条件连带承担该部分补缴费用或支付受到行政处罚的处罚款项，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证永大股份不因此遭受任何损失； 2、若永大股份及分/子公司因缴纳住房公积金事由被有关主管部门要求补缴或者相关人员主张追偿住房公积金，本人/本企业承诺将无条件连带承担该部分补缴和被追偿的损失、若永大股份及其分子公司因未执行住房公积金制度而受到相关主管部门的处罚，本人/本企业将连带承担支付所有受到处罚的款项，保证永大股份及其分子公司不因此遭受任何损失； 3、如因任何原因导致永大股份及分/子公司租赁的房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁等情形，并导致永大股份及分子公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失，本人/本企业均承诺承担因此造成永大股份及分子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。 4、永大股份及分/子公司自 2022年 1月 1日起至今无环境污染事故或环境违法行为不良记录，未受过环境保护主管部门处罚。若永大股份及分/子公司因环保问题受到行政机关任何行政处罚、或被提起环境污染民事赔偿诉讼而给永大股份及分/子公司造成任何经济损失的，本人/本企业自愿承担永大股份及分/子公司因此产生的全部经济损失。” 15、关于票据找零事项的承诺 控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜承诺： “如果因发行人历史发生的票据找零事项引起诉讼、仲裁或其他纠纷，或发行人因此受到有关主管部门行政处罚或要求补缴等情况，给发行人带来的任何费用支出和经济损失，由本人/本企业全额承担。” 16、关于租赁事项的承诺 控股股东李昌哲，实际控制人李昌哲、顾秀红、李进，南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人李新星、陈汉炎、李澜承诺： “若永大高通量与永大如东承租的房产因租赁程序问题导致合同纠纷、行政处罚，或因产权问题导致权属争议、规划拆除、行政处罚等其他影响公司正常经营的情形，本人/本企业将全额承担因此造成的一切直接和间接损失，保证公司不因此遭受任何损失。” 17、关于股东信息披露的承诺 公司承诺： “1、本公司的直接或间接股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； 3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形； 4、截至本承诺出具日，本公司股东以及本公司股东的直接及间接出资人不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，也不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形； 5、本公司已及时向为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，并依法在本次发行上市的招股说明书等申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 18、关于最近 36个月内及挂牌期间不存在相关违法违规行为的承诺 1）公司 公司承诺：“本公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。” 2）控股股东、实际控制人、南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人、董事和高级管理人员 控股股东、实际控制人、南通永诺企业管理中心（有限合伙）及其全体合伙人、董事和高级管理人员承诺：“1、本人/本企业在发行人于全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。 2、本人在最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。” （未完）  |