芯联集成(688469):芯联集成电路制造股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 2026年 6月 目录 2026年第一次临时股东会会议须知.......................1 2026年第一次临时股东会会议议程.......................3 2026年第一次临时股东会会议议案.......................5 议案一：关于拟对外出售资产及技术授权的议案.........5 议案二：关于修订公司章程并授权办理工商变更登记的议案 ..................................................13 芯联集成电路制造股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 芯联集成电路制造股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年6月29日下午14：00 2、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制造股份有限公司会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长赵奇先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月29日至2026年6月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9：15-15：00。 二、会议议程 （1） 参会人员签到、领取会议资料 （2） 主持人宣布会议开始，并向会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （3） 主持人宣读股东会会议须知 （4） 推举计票人和监票人 （5） 逐项审议会议各项议案
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （8） 统计现场投票表决结果 （9） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果 （10）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （11） 见证律师宣读本次股东会的法律意见 （12） 签署会议文件 （13） 主持人宣布本次股东会结束 芯联集成电路制造股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于拟对外出售资产及技术授权的议案 各位股东及股东代理人： 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”、“芯联集 成”）及其子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司、芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联集成及其子公司”），拟向芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联先进”）转让并同步授权实施与之配套的专利及非专利型专有技术，转让及授权对价预计为12.11亿元。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 芯联先进作为“芯联12英寸车规级数模混合芯片制造项目”（以下简称“四期项目”）的实施主体，拟建设一条5万片/月的12英寸集成电路车规级数模混合芯片生产线。芯联集成在四期项目正式启动前，先行投入了研发资源并形成了相应的研发成果，以加快关键技术验证与客户产品导入进程，为芯联先进独立运营提供完整的专利权利依据支撑，保障项目平稳过渡与持续创新。 鉴于芯联先进现已具备独立承接该项目的能力与条件，芯联集成及其子公司拟向芯联先进转让并同步授权实施与之配套的专利及非专利型专有技术，提升资源配置效率，推动四期项目尽快实现产业化落地，转让对价预计为12.11亿元。 2、本次交易的交易要素
2026年6月10日公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟对外出售资产及技术授权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已达到股东会审议标准，尚须获得股东会的批准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方
单位：万元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的名称：公司及其下属子公司持有的无形资产及开发支出。 交易类别：出售资产及技术授权 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 公司及其下属子公司持有的部分无形资产及开发支出均合法有效，能够满足生产经营需要。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 为进行本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司以2026年4月30日为评估基准日，采用收益法，按照必要的评估程序，对芯联集成及其子公司拟出售的部分无形资产及开发支出进行评估，并出具了金证评报字【2026】A0533号资产评估报告、金证评报字【2026】A0536号资产评估报告，资产评估价值合计为12.11亿元，增值额为11.07亿元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（一）评估对象 本资产评估报告评估对象为芯联集成及其下属子公司持有的部分无形资产及开发支出。 （二）评估范围 评估范围为经济行为之目的所涉及的芯联集成及其下属子公司于评估基准日申报的部分无形资产及开发支出。 截至评估基准日2026年4月30日，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围的部分无形资产及开发支出的账面价值合计为1.03亿元。 （三）评估方法的选择 本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产及开发支出对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产及开发支出的评估值。 （四）评估结论 采用收益法评估，纳入本次评估范围的无形资产及开发支出的账面价值合计为1.03亿元，评估价值合计为12.11亿元，增值额合计为11.07亿元。 本次出售资产的交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、出售资产相关协议的主要内容及履约安排 1.合同主体： 甲方：芯联集成电路制造股份有限公司及其子公司 乙方：芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司 2.交易价格：基于评估报告以协商一致并经相关程序审核批准后为准，原则上不低于评估值。 3.支付方式：分期现金支付 4.交付或过户时间安排：所有标的资产均依照交割日按原样交付。 5.合同生效条件及时间：甲乙双方经相关程序审核批准后自签署日开始生效。 6.违约责任：在一方不履行或违反本协议任一条款的情形下，非违约方应书面通知另一方在合理期限内对违约进行补救。若违约方在前述期限内未能完成补救，非违约方可以书面通知另一方立即终止本协议，并要求赔偿由于违约方的违约行为给其带来的损害。就本协议下乙方付款义务的迟延履行，在不影响甲方根据适用法律或本协议享有的其他权利和救济的前提下，乙方应当向甲方支付迟延违约金。 双方同意并确认，本协议生效后，转让方可以继续合法使用转让的标的资产，也即转让方可以以普通许可方式继续免费使用转让的专利。同时在双方约定的前提下，双方在知识产权上的改进、发展或修改，创造衍生知识产权，均同意与对方共有衍生知识产权。 上述合同暂未签订，具体内容以各方签署的最终协议约定为准。 六、出售资产对上市公司的影响 本次转让及授权所涉专利不会对芯联集成及其子公司的核心专利资产产生重大不利影响。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东权益的情形。 本次交易预计将对公司2026年净利润产生积极影响，对公司本年度净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。 本次交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 具体内容详见公司2026年6月12日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《芯联集成电路制造股份有限公司关于拟对外出售资产及技术授权的公告》（公告编号：2026-025）。 上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案二：关于修订公司章程并授权办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步优化公司治理结构，完善高级管理人员配置体系，提升公司经营决策与统筹管理效率，结合公司实际运营及人才储备情况，公司拟对《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，拟将《公司章程》规定的高级管理人员中副总经理名额从四名修订为三至七名。具体修订内容如下：
本次修订《公司章程》是基于公司经营发展需要，公司主营业务、发展方向等均不发生变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。 本次修订《公司章程》事项尚需股东会审议，并进一步授权公司总经理或其授权人士在股东会审议通过后，适时向工商登记机关办理工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司2026年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《芯联集成电路制造股份有限公司关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-026）。修订后的《公司章程》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露。 上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2026年6月29日 中财网
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