北方长龙(301357):北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）

时间：2026年06月11日 21:45:26 中财网

原标题:北方长龙:北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）

北京大成律师事务所 关于北方长龙新材料技术股份有限公司 重大资产购买的 补充法律意见书 （一） 大成证字〔2026〕第041-1号北京大成律师事务所
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北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
目 录
正文...........................................................................................................4
一、《重组问询函》问题1......................................................................4二、《重组问询函》问题3....................................................................26三、《重组问询函》问题4....................................................................31四、《重组问询函》问题5....................................................................34五、《重组问询函》问题7....................................................................40六、《重组问询函》问题12.................................................................53北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（一）
大成证字〔2026〕第041-1号
致：北方长龙新材料技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）的委托，担任北方长龙重大资产购买事宜的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具了《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（大成证字〔2026〕第041号，以下简称《法律意见书》）。

近期，北方长龙收到深圳证券交易所下发的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第4号，以下简称《重组问询函》），北方长龙出具了《北方长龙新材料技术股份有限公司关于深< >
圳证券交易所关于对北方长龙新材料技术股份有限公司重组问询函的回复》。

本所律师根据《重组问询函》的要求，对相关问题进行补充核查、验证并出具本《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

除本《补充法律意见书（一）》所述内容外，本所对北方长龙本次交易涉及的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。

本所及经办律师对出具本《补充法律意见书（一）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所发表如下补充法律意见：
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
正文
一、《重组问询函》问题1
报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023年12月，标的公司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有3家标的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请你公司：
（1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。

2
（）说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。

（3）说明杭州雅琪格及其上层3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

（4）说明杭州雅琪格在2025年11月及12月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在2026年1月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前6个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送。

5
（）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。

1 2
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（）（）并发表明确意见，请律师核查问题（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查问题（3）并发表明确意见。

回复：
3 3
问题（）说明杭州雅琪格及其上层 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

一、杭州雅琪格及其上层3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式
（一）持股平台的成立背景及合规性
杭州雅琪格设立于2016年10月，系根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）成立的有限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。杭州雅琪格设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

2021 7
顺欣合伙及顺众合伙设立于 年 月，系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。2021年，标的公司根据经营业务开展情况对员工进行新一轮激励安排，结合《合伙企业法》第六十一条关于单个有限合伙企业不得超过50个合伙人的限制性规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立”，标的公司同时设立顺欣合伙及顺众合伙作为员工持股平台，为了员工持股平台管理的便捷性和统一性，同时控制标的公司股东数量，将其设置于杭州雅琪格上层。顺欣合伙及顺众合伙设立时分别由各平台的合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
格远合伙设立于2023年5月，系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，拟作为标的公司子公司陆铖智能的员工持股平台，各合伙人均在陆铖智能任职。

后为保障子公司陆铖智能的持股平台格远合伙中的合伙人能够享有与标的公司其他持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙相同的持股员工权益，并结合员工持股平台管理的便捷性和统一性及控制标的公司股东数量之目的，故将格远合伙调整为标的公司的员工持股平台，并设置在杭州雅琪格上层。

格远合伙设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

（二）合伙协议安排、合伙人条件及确定方式
1.合伙协议安排
杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的《合伙协议》对合伙目的、合伙人出资情况、合伙企业利润分配及亏损分担方式、合伙企业事务的执行、合伙人的入伙与退伙、合伙企业的解散与清算等相关事项进行了约定，主要内容如下：

主要条款	具体内容
合伙目的	杭州雅琪格	全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力 的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企 业利润的最大化。
	顺欣合伙、顺众合 伙	本合伙企业作为顺义科技员工持股平台，目的在于进一步完善公 司激励制度，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有 者利益共享机制，确保公司长期、稳定发展。
	格远合伙	本合伙企业作为陆铖智能员工持股平台，目的在于进一步完善公 司激励制度，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有 者利益共享机制，确保公司长期、稳定发展。
利润分配、亏 损分担	杭州雅琪格	企业的利润和亏损，由合伙人按照出资比例分配和分担。 企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带 责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任。
	顺欣合伙、顺众合 伙、格远合伙	各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；普通合 伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

合伙事务的 执行	杭州雅琪格	全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人， 其他合伙人不再执行合伙企业事务。 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。 不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其 执行合伙事务的情况。
	顺欣合伙、顺众合 伙、格远合伙	执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执 行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行 事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业 事务的情况。
合伙人的入 伙、退伙	杭州雅琪格	有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙 企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
	顺欣合伙、顺众合 伙、格远合伙	合伙企业招募新合伙人不得以任何公开募集和发行基金的方式 进行，新合伙人入伙，应当符合员工持股计划规定的条件并经普 通合伙人同意（无须经其他有限合伙人同意）后订立书面入伙协 议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙 企业的经营状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承 担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债 务，以其认缴的出资额为限承担责任。 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有 限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项，第三项至 第五项所列情形之一的，当然退伙。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为 能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人； 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行 为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效 日。 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业 中的财产份额享有合法继承的继承人，经全体合伙人一致同意， 从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，作为有限合 伙人的自然人死亡，被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人 及其他组织终止时，其持有的合伙份额由普通合伙人或普通合伙 人指定的其他有限合伙人受让，除员工持股计划另有约定或经普 通合伙人同意之外，其继承人或者权利承受人不能取得该有限合 伙人在有限合伙企业中的资格。 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能 力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全 体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产 份额退还该继承人。

2.合伙人条件及确定方式
北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
划，但为了激励员工，留住在技术革新、生产经营管理、市场开拓等领域发挥重要作用的骨干人员，故将范钦东（与标的公司签署《聘用协议》，与标的公司建立劳务关系并作为技术顾问入股）、高悦琪、刘海洋、隋欢欢、王硕辉、赵玉鑫等人纳入持股平台。

杭州雅琪格设立时，合伙人情况如下所示：

序号	合伙人	合伙人类型	在标的公司 所任职务	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	田爱道	普通合伙人	李英顺代持人	73.00	66.36%
2	范钦东	有限合伙人	技术顾问	22.00	20.00%
3	高悦琪	有限合伙人	行政部部长	5.00	4.55%
4	刘海洋	有限合伙人	技术部部长	4.00	3.64%
5	隋欢欢	有限合伙人	硬件工程师	2.00	1.82%
6	王硕辉	有限合伙人	硬件工程师	2.00	1.82%
7	赵玉鑫	有限合伙人	项目部部长	2.00	1.82%
合计	110.00	100.00%

顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的合伙人均为标的公司或其子公司员工，相关《员工持股计划》规定的持股对象条件及确定方式如下：
“三、员工持股对象的确定依据及范围
1.员工持股对象的确定依据
员工持股对象根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合员工所在岗位及对公司所做贡献等因素综合确定。

2.员工持股对象范围
本次员工持股计划包括公司（含控股子公司）在任的董事、监事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他符合条件的公司员工。

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定。

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
3.员工持股计划对象应承诺只接受公司的员工持股安排，在接受本次员工持股计划时未成为其他公司的股权激励或员工持股对象，其在本员工持股计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励或员工持股安排。

4.有下列情形之一的，不能成为本次员工持股计划的对象
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 12
（）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本员工持股计划实施过程中，授予对象出现以上任何规定不得参与本员工持股计划的情形，公司将终止其参与本员工持股计划的权利，其已通过本员工持股计划获授的股权，持股平台的普通合伙人（包括其指定第三人，下同）有权按照其参与员工持股计划的价格回购该对象获授股权（或财产份额）。”二、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排
（一）合伙人认缴与实缴出资情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，杭州雅琪格合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例	是否存在应披露未 披露的代持或者其 他协议安排
1	李英顺	普通合伙人	65.75	53.12%	否
2	范钦东	有限合伙人	22.00	17.77%	否
3	顺欣合伙	有限合伙人	8.26	6.67%	否
4	顺众合伙	有限合伙人	5.51	4.45%	否

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例	是否存在应披露未 披露的代持或者其 他协议安排
5	格远合伙	有限合伙人	4.25	3.43%	否
6	高悦琪	有限合伙人	5.00	4.04%	否
7	张杨	有限合伙人	5.00	4.04%	否
8	刘海洋	有限合伙人	4.00	3.23%	否
9	隋欢欢	有限合伙人	2.00	1.62%	否
10	赵玉鑫	有限合伙人	2.00	1.62%	否
合计	123.77	100.00%	-

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，顺欣合伙的合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人	合伙人 类型	认缴 出资额 （万元）	实缴 出资额（万 元）	出资 比例	间接持有 标的公司 股份比例	持有标的公 司股份价格	是否存在应 披露未披露 的代持或者 其他协议 安排
1	李英顺	普通合 伙人	191.00	191.00	63.67%	0.273%	36.30元/股	否
2	郭占男	有限合 伙人	15.00	15.00	5.00%	0.021%	36.30元/股	否
3	高悦琪	有限合 伙人	10.00	10.00	3.33%	0.014%	36.30元/股	否
4	陈晓禹	有限合 伙人	10.00	10.00	3.33%	0.014%	36.30元/股	否
5	刘海洋	有限合 伙人	10.00	10.00	3.33%	0.014%	36.30元/股	否
6	张鹏	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
7	匡博琪	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
8	邓巍	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
9	连世兴	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
10	马晓薇	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
11	罗海涛	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
12	崔浩	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
13	安立华	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

序 号	合伙人	合伙人 类型	认缴 出资额 （万元）	实缴 出资额（万 元）	出资 比例	间接持有 标的公司 股份比例	持有标的公 司股份价格	是否存在应 披露未披露 的代持或者 其他协议 安排
14	郭晓亮	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
15	马骞	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
16	齐晓峰	有限合 伙人	5.00	5.00	1.67%	0.007%	36.30元/股	否
17	李慧	有限合 伙人	3.00	3.00	1.00%	0.004%	36.30元/股	否
18	郭丽楠	有限合 伙人	3.00	3.00	1.00%	0.004%	36.30元/股	否
19	吕峰	有限合 伙人	3.00	3.00	1.00%	0.004%	36.30元/股	否
合计	300.00	300.00	100.00%	0.428%	-	-

注：顺欣合伙以36.30元/股对杭州雅琪格的实际出资额为300万元，并已完成对标的公1
司间接持股，间接持股比例为0.428%，该出资价格与同期中兵国调、辽宁润合、嘉瑞融丰入股价格一致。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，顺众合伙的合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人	合伙人 类型	认缴 出资额 （万元）	实缴 出资额 （万元）	出资 比例	间接持有 标的公司 股份比例	持有标的公 司股份价格	是否存在应 披露未披露 的代持或者 其他协议 安排
1	李英顺	普通合 伙人	76.00	76.00	38.00%	0.109%	36.30元/股	否
2	张扬	有限合 伙人	15.00	15.00	7.50%	0.021%	36.30元/股	否
3	王德彪	有限合 伙人	15.00	15.00	7.50%	0.021%	36.30元/股	否
4	赵玉鑫	有限合 伙人	10.00	10.00	5.00%	0.014%	36.30元/股	否
5	孙静	有限合 伙人	10.00	10.00	5.00%	0.014%	36.30元/股	否
6	张莎莎	有限合 伙人	10.00	10.00	5.00%	0.014%	36.30元/股	否
7	隋欢欢	有限合 伙人	10.00	10.00	5.00%	0.014%	36.30元/股	否
8	王书豪	有限合	8.00	8.00	4.00%	0.011%	36.30元/股	否

1
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，中兵国调已进行更名，变更后的名称为兵景智造领航（厦门）北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

序 号	合伙人	合伙人 类型	认缴 出资额 （万元）	实缴 出资额 （万元）	出资 比例	间接持有 标的公司 股份比例	持有标的公 司股份价格	是否存在应 披露未披露 的代持或者 其他协议 安排
		伙人
9	于浚豪	有限合 伙人	8.00	8.00	4.00%	0.011%	36.30元/股	否
10	陶加云	有限合 伙人	5.00	5.00	2.50%	0.007%	36.30元/股	否
11	杨微	有限合 伙人	5.00	5.00	2.50%	0.007%	36.30元/股	否
12	尹志鹏	有限合 伙人	5.00	5.00	2.50%	0.007%	36.30元/股	否
13	朱柏林	有限合 伙人	5.00	5.00	2.50%	0.007%	36.30元/股	否
14	石昆	有限合 伙人	5.00	5.00	2.50%	0.007%	36.30元/股	否
15	左桥	有限合 伙人	5.00	5.00	2.50%	0.007%	36.30元/股	否
16	闫航	有限合 伙人	5.00	5.00	2.50%	0.007%	36.30元/股	否
17	王铖	有限合 伙人	3.00	3.00	1.50%	0.004%	36.30元/股	否
合计	200.00	200.00	100.00%	0.286%	-	-

注：顺众合伙以36.30元/股对杭州雅琪格的实际出资额为200万元，并已完成对标的公司间接持股，间接持股比例为0.286%，该出资价格与同期中兵国调、辽宁润合、嘉瑞融丰入股价格一致。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，格远合伙的合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人	合伙人 类型	认缴 出资额 （万元）	实缴 出资额 （万元）	出资 比例	间接持有 标的公司 股份比例	持有标的公 司股份价格	是否存在应 披露未披露 的代持或者 其他协议 安排
1	郭占男	普通合 伙人	585.00	75.00	58.50%	0.087%	14.37元/股	否
2	王榀元	有限合 伙人	400.00	100.00	40.00%	0.116%	14.37元/股	否
3	张楠	有限合 伙人	5.00	5.00	0.50%	0.006%	14.37元/股	否
4	孙雪	有限合 伙人	5.00	5.00	0.50%	0.006%	14.37元/股	否
5	朱柏林	有限合 伙人	3.00	3.00	0.30%	0.003%	14.37元/股	否

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

序 号	合伙人	合伙人 类型	认缴 出资额 （万元）	实缴 出资额 （万元）	出资 比例	间接持有 标的公司 股份比例	持有标的公 司股份价格	是否存在应 披露未披露 的代持或者 其他协议 安排
6	韩霁森	有限合 伙人	2.00	2.00	0.20%	0.002%	14.37元/股	否
合计	1,000.00	190.00	100.00%	0.220%	-	-

注：格远合伙以14.37元/股向李英顺女士支付190.00万元，取得杭州雅琪格3.43%的合伙份额，完成对标的公司的间接持股，间接持股比例为0.220%，对应标的公司投资后估值为8.62亿元，与2023年12月盛京英才受让海通新动能价格一致。

综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除格远合伙未完成全部实缴出资外，标的公司其他三家持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙已完成全部实缴出资。标的公司拟根据后续经营发展适时安排对员工继续开展股权激励，格远合伙的合伙人未实缴金额对应的合伙份额为预留份额，届时计划根据标的公司的相关安排授予被激励员工并实缴注册资本。除已披露的杭州雅琪格历史上曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司员工持股平台不存在其他应披露未披露的代持或者其他协议安排。

（二）与标的公司的相关会计处理及其合规性
根据标的公司历史沿革相关资料，杭州雅琪格对标的公司的历次入股情况如下：

序 号	时间	入股 形式	员工持股 平台入股 价格	其他股东 入股价格/公 允价格	入股情况	定价依据	是否涉及 股份支付 会计处理
1	2016年 10月	增资	1.00元/股	1.00元/股	顺义有限注册资本由 300.00万元增加至 1,000.00万元，其中： （1）田爱道（代李英顺 持有）增资472.25万元； （2）王德彪增资17.75 万元；（3）赵建喆增资 70.00万元；（4）新增 股东李俊增资30.00万 元；（5）新增股东杭州 雅琪格增资110.00万元	顺义有限 发展前期， 经商议按 当时注册 资本估值 定价	否
2	2021年 4月	增资	36.30元/股	36.30元/股	注册资本由1,515.00万 元增至1,928.19万元。 其中：中兵国调以	投资方因 看好顺义 有限发展	否

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

序 号	时间	入股 形式	员工持股 平台入股 价格	其他股东 入股价格/公 允价格	入股情况	定价依据	是否涉及 股份支付 会计处理
					11,000.00万元认缴 303.00万元新增注册资 本；辽宁润合以 1,500.00万元认缴41.32 万元新增注册资本；嘉 瑞融丰以2,000.00万元 认缴55.10万元新增注 册资本；杭州雅琪格以 500.00万元认缴13.77 万元新增注册资本	增资，增资 价格系根 据标的公 司2020年 预计净利 润 4,000.00 万元并经 各方协商 确定，相应 投前PE为 13.75
3	2022年 7月	增资	每1.00股 转增3.11股	每1.00股转 增3.11股	顺义有限以资本公积转 增股本方式将注册资本 由1,928.19万元增至 6,000.00万元	顺义有限 因发展需 要，进行资 本公积转 增股本	否

上表第2项杭州雅琪格向顺义有限新增注册资本13.77万元，为顺欣合伙及顺众合伙完成全部实缴出资后向杭州雅琪格出资，杭州雅琪格将全部款项支付至顺义有限。顺欣合伙及顺众合伙入股杭州雅琪格时按照标的公司该次增资外部股东出资价格36.30元/股（对应标的公司投资后估值7亿元）进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。

除上表列示内容外，格远合伙于2025年12月通过受让李英顺持有的合伙份额而成为杭州雅琪格的有限合伙人时按照标的公司股东前次股份转让价格14.37元/股（对应标的公司投资后估值8.62亿元）进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。

《企业会计准则第11号——股份支付》第二条明确，股份支付系企业为获取职工及其他方服务，授予权益工具或承担相关负债的交易。杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙、格远合伙入股标的公司的价格与外部股东入股标的公司的公允价格无差异，不存在基于获取服务而进行的权益授予行为，故不涉及股份支付事项。

综上，标的公司历史沿革中与员工持股平台入股相关的股权变动不涉及股份北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
支付，符合相关会计准则规定。

三、杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷
杭州雅琪格于2016年10月设立，设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	田爱道	普通合伙人	73.00	66.36%
2	范钦东	有限合伙人	22.00	20.00%
3	高悦琪	有限合伙人	5.00	4.55%
4	刘海洋	有限合伙人	4.00	3.64%
5	隋欢欢	有限合伙人	2.00	1.82%
6	王硕辉	有限合伙人	2.00	1.82%
7	赵玉鑫	有限合伙人	2.00	1.82%
合计	110.00	100.00%

注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于2021年8月解除。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，杭州雅琪格的合伙人及份额变动情况如下：
（一）2017年5月，第一次合伙人变更
2017年5月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意张杨成为有限合伙人，田爱道将其持有的杭州雅琪格出资额减少至68.00万元，由张杨增加出资额5.00万元。

2017年5月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	田爱道	普通合伙人	68.00	61.82%
2	范钦东	有限合伙人	22.00	20.00%
3	高悦琪	有限合伙人	5.00	4.55%
4	张杨	有限合伙人	5.00	4.55%
5	刘海洋	有限合伙人	4.00	3.64%

北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
6	隋欢欢	有限合伙人	2.00	1.82%
7	王硕辉	有限合伙人	2.00	1.82%
8	赵玉鑫	有限合伙人	2.00	1.82%
合计	110.00	100.00%

注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于2021年8月解除。

本次变动系标的公司对员工张杨进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。

（二）2021年8月，第二次合伙人变更及第一次增加出资额
2021年8月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意田爱道将其持有的68.00万元出资额转让给李英顺并退伙，李英顺成为新的普通合伙人；同意增加杭州雅琪格出资额至123.77万元并增加新的有限合伙人，其中，顺欣合伙成为新合伙人，增加出资额8.26万元，顺众合伙成为新合伙人，增加出资额5.51万元。

2021年8月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，田爱道与李英顺的代持关系解除，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李英顺	普通合伙人	68.00	54.94%
2	范钦东	有限合伙人	22.00	17.77%
3	顺欣合伙	有限合伙人	8.26	6.67%
4	顺众合伙	有限合伙人	5.51	4.45%
5	高悦琪	有限合伙人	5.00	4.04%
6	张杨	有限合伙人	5.00	4.04%
7	刘海洋	有限合伙人	4.00	3.23%
8	隋欢欢	有限合伙人	2.00	1.62%
9	王硕辉	有限合伙人	2.00	1.62%
10	赵玉鑫	有限合伙人	2.00	1.62%
合计	123.77	100.00%

本次变动系李英顺与田爱道解除代持，并对顺欣合伙及顺众合伙相关合伙人进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理北方长龙重大资产购买的补充法律意见书（一）
工商变更登记。

（三）2025年11月，第三次合伙人变更
2025年11月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意王硕辉出资额减少至0.00万元，李英顺出资额增加至70.00万元。

2025年11月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李英顺	普通合伙人	70.00	56.56%
2	范钦东	有限合伙人	22.00	17.77%
3	顺欣合伙	有限合伙人	8.26	6.67%
4	顺众合伙	有限合伙人	5.51	4.45%
5	高悦琪	有限合伙人	5.00	4.04%
6	张杨	有限合伙人	5.00	4.04%
7	刘海洋	有限合伙人	4.00	3.23%
8	隋欢欢	有限合伙人	2.00	1.62%
9	赵玉鑫	有限合伙人	2.00	1.62%
合计	123.77	100.00%

本次变动系原合伙人王硕辉去世退出合伙企业所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。具体情况详见本部分“问题（4）”之“一、杭州雅琪格在2025年11月及12月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在2026年1月进行合伙人变更的原因及合理性”的相关内容。（未完）