北方长龙(301357):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函的回复
的重组问询函的回复 众环专字(2026)0800072号
报告书显示，本次交易的部分交易对方李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格承诺标的公司2026年度、2027年度及2028年度的净利润分别不低于5,600万元、6,400万元、7,200万元。业绩补偿方式优先以现金补偿，不足的以其持有的标的公司股份补偿，还不足的以其其他财产或资产补偿。截至当期期末累计实现净利润数小于累计承诺净利润数的80%，则触发当期业绩补偿，三年累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方承诺，如标的资产在业绩承诺期的第三个会计年度届满后的期末减值额大于已补偿金额，则另行进行补偿。各业绩承诺方应承担的全部补偿金额以各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的80%为上限。业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计预测净利润数，则超过累计预测净利润数部分的50%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业绩奖励。该超额业绩奖励不超过业绩承诺方所得交易对价的20%。请你公司： （1）说明承诺业绩与收益法预测结果、超额业绩奖励测算基数是否匹配，不匹配的原因及合理性，设置80%当期业绩补偿触发条件的原因及合理性，与收益法预测结果是否匹配，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。 （2）说明业绩承诺主体、业绩承诺补偿上限的确定依据及合理性，结合业绩补偿金额与本次交易对价的匹配情况，说明相关安排是否可以有效覆盖标的公司的经营风险，前述相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，是否有利于保障上市公司利益。 （3）补充说明各业绩承诺方所承担的具体补偿责任，是否相互承担连带责任，结合各业绩承诺方的资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险，是否有相应的履约保障措施，在业绩承诺期间解除标的公司剩余股份质押的合理性，业绩承诺方第二、三期交易对价支付条件为未触发80%当期业绩补偿的合理性。 （4）补充说明当期、累计业绩补偿及减值补偿的完成时限，包括标的公司股份评估报告的出具时限等，补充说明减值补偿中以标的公司股份补偿的作价依据，现金及股份均不足以补偿时的保障措施。 （5）补充说明超额业绩奖励对象的范围、确定方式，以及奖励金额分配的确定方式。 （6）结合业绩奖励方案的具体内容，说明超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用的原因及合理性，当期费用的计算方式，具体会计处理及对公司可能造成的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。 （7）说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响因素，具体说明2029年及以后年度12月31日计提发放超额业绩奖励时，对老客户在业绩承诺期外形成的应收账款如何处理，应收账款回款比例计算公式设置的合理性，“标准比例”的具体含义，“以单个客户为标准进行逐客户计算”的具体含义。 （8）说明《业绩承诺、补偿与奖励协议》关于不可抗力的约定是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）并发表明确意见，请律师核查问题（1）（2）（3）（8）并发表明确意见，请会计师核查问题（6）（7）并发表明确意见。 【公司回复】 五、补充说明超额业绩奖励对象的范围、确定方式，以及奖励金额分配的确定方式。 根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二条业绩奖励”约定：“具体业绩奖励方案由乙方1（即李英顺）拟定，并经甲方（即上市公司）同意后予以实施。”本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不会对上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人进行超额业绩奖励。 为避免歧义，上市公司与各业绩承诺方通过签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》的方式就原《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二条业绩奖励”之“（二）业绩奖励具体对象”相关内容予以修改明确，原约定为“本次业绩奖励对象范围为业绩承诺方及标的公司的核心骨干”修改明确为“本次业绩奖励对象范围为标的公司的核心骨干。” 另外，标的公司已制定《超额业绩奖励管理办法》，就超额业绩奖励对象的范围、确定方式，以及奖励金额分配的确定方式等内容明确规定如下：1、本次参与超额业绩奖励的对象应为在标的公司及其下属子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同的员工。 本次超额业绩奖励的对象包括： （1）标的公司总经理、副总经理及部门经理级等中高级管理人员； （2）标的公司子公司总经理、副总经理及部门经理级人员； （3）标的公司及下属子公司核心技术人员； （4）经标的公司董事会认定对标的公司发展有卓越贡献的其他核心骨干。 2、有下列情形之一的，不能成为超额业绩奖励对象： （1）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （2）标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员； （3）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。 3、奖励条件如下： （1）与标的公司签订符合要求的劳动合同：从2026年1月1日起，合同期限不低于5年，按岗位要求签订竞业限制和保密协议； （2）在业绩承诺期内工作超过3年且截至奖励发放时仍在职的人员；（3）业绩承诺期内平均KPI考核不低于B等级。 4、在超额业绩奖励条件达成后，由李英顺代表标的公司管理层根据考核结果提出奖励的具体对象、分配方案，由标的公司董事会审议。 六、结合业绩奖励方案的具体内容，说明超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用的原因及合理性，当期费用的计算方式，具体会计处理及对公司可能造成的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。 （一）超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用的原因及合理性 根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》、标的公司制定的《超额业绩奖励管理办法》以及《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》和《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象均为在标的公司及其下属子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同的员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算，并在承诺期内按年计入标的公司当期费用，具有合理性。 （二）当期费用的计算方式 《业绩承诺、补偿与奖励协议》约定如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《北方长龙新材料技术股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）第0185号）中载明的业绩承诺期累计预测净利润数的，则超过累计预测净利润数部分的50%金额为超额业绩奖励，同时约定超额业绩奖励与业绩承诺期内产生的应收账款回款比例挂钩，具体如下：1.如应收账款回款比例≥80%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的50%；2.如应收账款回款比例＜80%，且≥60%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的25%；3.如应收账款回款比例＜60%，则不满足超额业绩奖励条件。 结合以上安排，在触发超额业绩奖励的情况下，当期费用的计算方式如下：（1）根据截至当期期末的累计应收账款回款比例，确定当期超额业绩比例（2）计提当期费用=累计超额业绩*超额业绩比例-以前年度累计确认超额业绩 如累积实现净利润未达到累积承诺净利润（或累积实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度累积已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励，并减少当期相关费用。在考核业绩承诺期内计算累积实现净利润时，将影响当期损益的超额业绩奖励费用予以剔除。 （三）具体会计处理及对公司造成的影响 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，上述超额业绩奖励系对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入管理费用等成本费用。具体会计处理方式如下： 在业绩承诺期内每个资产负债表日，标的公司在考虑职工因离职以及未来业绩下降而没有得到超额业绩奖励支付可能性的基础上，根据获取的最新信息对超额业绩奖励金额进行复核。如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，结合最新取得的员工人数变动、业绩预计情况等后续信息做出最佳估计，修正预计应支付超额业绩奖励会计处理如下：借：管理费用等成本费用 贷：长期应付职工薪酬 在协议约定的超额业绩奖励兑现日，根据超额业绩奖励总金额对奖励对象进行支付，会计处理如下： 借：长期应付职工薪酬 贷：银行存款（或其他类似科目） 根据业绩奖励安排，如触发支付业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响，上市公司持有标的公司51%的股权，相应的对上市公司归属于母公司的净利润产生影响。但本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司经营管理团队及核心成员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。 （四）是否符合《企业会计准则》的规定 上述安排表明该超额业绩奖励支付目的是为了获得奖励对象的服务，且设置持续任职条件，属于职工薪酬，因此标的公司按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定进行会计处理，进而影响上市公司合并财务报表，该项会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 七、说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响因素，具体说明2029年及以后年度12月31日计提发放超额业绩奖励时，对老客户在业绩承诺期外形成的应收账款如何处理，应收账款回款比例计算公式设置的合理性，“标准比例”的具体含义，“以单个客户为标准进行逐客户计算”的具体含义。 根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》，在本次交易中影响超额业绩奖励总体金额的因素除业绩承诺期内累计实现净利润情况外，还受业绩承诺期内产生的应收账款回款比例的影响。 （一）说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响因素 由于标的公司与上市公司同属于军工企业，下游应用领域及客户具有相似性，故标的公司存在因信用账期、客户付款审批流程、背靠背付款方式等原因导致的回款不及时问题，往往存在当年确认的应收款项在未来年度回款情形，由于无法准确判断具体回款年度，故原《业绩承诺、补偿与奖励协议》中暂未对超额业绩奖励暂不计提发放设置最长时限。 为了超额业绩奖励的考核方案更加清晰，上市公司与业绩承诺方经协商，并综合考虑标的公司历史回款周期及未来审价情况，对超额业绩奖励暂不计提发放设置了具体时间限制，即2026-2031年的相关回款纳入应收账款回款比例进行计算，超额业绩奖励计提时间截止2031年12月31日，在此之后，不再计提或调整超额业绩奖励。同时，应收账款“核销”属于未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷方发生额。 就上述调整，上市公司与各业绩承诺方通过签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》的方式对原《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二条业绩奖励”之“（一）业绩奖励方案”中相关内容予以完善，补充约定“超额业绩奖励计算截止时间为2031年12月31日，在此之后的任何回款与超额业绩奖励无关，不再计算或调整超额业绩奖励。应收账款核销情形在任何时间均视为未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷方发生额。”（二）具体说明2029年及以后年度12月31日计提发放超额业绩奖励时，对老客户在业绩承诺期外形成的应收账款如何处理，应收账款回款比例计算公式设置的合理性 1、老客户在业绩承诺期外形成的应收账款的处理方式 在本次交易中，与超额业绩奖励计算相关的应收账款均指客户在承诺期内产生的应收账款，老客户在业绩承诺期外形成的应收账款均在计算应收账款回款比例时应予以剔除，相关处理方式体现在应收账款回款比例计算公式的设置中。 2、关于应收账款回款比例计算公式设置情况的说明 （1）公式一（适用于2029年4月30日前） 应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025年末应收账款余额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额 其中：（1）“承诺期内应收账款累计贷方发生额”系指单一客户在承诺期内产生的应收账款的累计实际收回金额；（2）“2025年末应收账款余额”系指单一客户承诺期期初存量应收账款金额；（3）“业绩承诺期应收账款累计借方发生额”系指单一客户在承诺期内产生的应收账款的合计金额。 （2）公式二（适用于2029年4月30日至2031年12月31日） ①关于原公式的说明 应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025年末应收账款余额+当年年度应收账款贷方发生额-新客户（指业绩承诺期外新增的客户）形成的应收账款当年年度回款金额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额之所以设置公式二，系为了避免疑义，更明确地说明针对单一客户的应收账款发生金额仅限于产生在业绩承诺期内的金额，基于业绩承诺期内所产生的应收账款回收期限则不限于业绩承诺期，在此后各年度均可计算，但明确剔除与业绩承诺期内应收账款无关的新客户形成的回款。其中：“承诺期内应收账款累计贷方发生额”、“2025年末应收账款余额”、“业绩承诺期应收账款累计借方发生额”之含义均与前文一致。“当年年度应收账款贷方发生额-新客户（指业绩承诺期外新增的客户）形成的应收账款当年年度回款金额”系指业绩承诺期外当年实际回款金额剔除与业绩承诺期内应收账款无关的新客户所形成的回款。 ②关于新公式的说明 结合本题第七小题相关回答，为进一步明确计算周期及更好地保护上市公司利益，将公式二（适用于2029年4月30日后）进行修改补充，将原公式修改为：2029-2031年间，应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025年末应收账款余额+业绩承诺期外（2029-2031年）与业绩承诺期内应收账款直接相关的回款）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额，对业绩承诺期外（2029-2031年）的应收账款回款，需标的公司提供相关证明材料以确认该回款属于对业绩承诺期内应收账款的回款，否则，不纳入应收账款回款比例计算。 上市公司与各业绩承诺方通过签署《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》的方式就原《业绩承诺、补偿与奖励协议》之“第二条业绩奖励”之“（一）业绩奖励方案”相关内容予以修改明确，修改为（变更内容以楷体加粗列示）：“应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025年末应收账款余额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额 超额业绩奖励计算截止时间为2031年12月31日，在此之后的任何回款与超额业绩奖励无关，不再计算或调整超额业绩奖励。应收账款核销情形在任何时间均视为未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入应收账款累计贷期内按照企业会计准则逐年测算并计提，但不予发放，待业绩承诺期满后进行最终测算。具体测算如下： 于2029年4月30日前，根据本条相关规定，标的公司计提相关奖励金额（如应收账款回款比例＜60%，暂不计提，下同）；于2029年及以后年度12月31日，按照“2029-2031年间，应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025年末应收账款余额+业绩承诺期外（2029-2031年）与业绩承诺期内应收账款直接相关的回款）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额”及标准比例并考虑前期计提情况进行本次计提和发放。针对业绩承诺期外（2029-2031年）的应收账款回款，需标的公司提供相关证明材料以确认该回款属于对业绩承诺期内应收账款的回款，否则，不纳入应收账款回款比例计算。在计提相关业绩奖励时应以单个客户为标准进行逐客户计算。” 综上，应收账款回款比例计算公式的设置系基于军工企业行业特征，为了促进业绩承诺期内应收账款回收的目的经各方协商一致进行设置并加以完善的，有助于保护上市公司的利益，相关设置及改进均具有合理性。 （三）“标准比例”、“以单个客户为标准进行逐客户计算”等相关概念的具体含义 “标准比例”系指：如应收账款回款比例≥80%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的50%；如应收账款回款比例＜80%，且≥60%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部分的25%；如应收账款回款比例＜60%，则不满足超额业绩奖励条件，暂不计提发放。 “以单个客户为标准进行逐客户计算”系指上述应收账款的回收比例考察并非直接基于财务报表中的应收账款科目，而是分别考察单一客户所产生的应收账款及其回收情况后予以汇总计算。因标的公司客户具有一定的集中度，故以单一客户为标准进行逐客户计算具备可行性和合理性。 【会计师核查情况】 （一）核查程序 1、获取并查阅《支付现金购买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》《股份质押合同》； 2、获取并查阅标的公司制定的《超额业绩奖励管理办法》； 3、查询《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定； 4、查阅《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》和《企业会计准则第9号——职工薪酬》等文件，并进行分析。 （二）核查结论 针对上述问题（6）（7），会计师经核查认为： 1、超额业绩奖励支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算，并在承诺期内按年计入标的公司当期费用，具有合理性。 超额业绩奖励安排相关费用计算方式及具体会计处理符合《企业会计准则》的规定。 2、各方就超额业绩奖励进行了补充约定，设置最长期限为截至2031年12月31日，具有合理性且有助于保护上市公司利益；就业绩承诺期产生的应收账款而言，“核销”属于未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入承诺期内应收账款累计贷方发生额；应收账款回款比例计算公式的设置及完善具有合理性，并已说明相关概念的具体含义。 问题14 报告书显示，本次交易为现金收购，交易价格合计42,636万元，上市公司的资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或者结合使用，自筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。报告期末，上市公司货币资金及交易性金融资产金额合计34,637.64万元。请你公司： （1）结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度及并购贷审批进展，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险。 （2）说明本次交易拟申请并购贷的金额、期限、利率、后续还款计划，以及对你公司资产负债率、财务费用的影响。 （3）结合现有负债水平及现金流状况，说明本次大额现金收购对你公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度及并购贷审批进展，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险。 （一）本次交易的整体资金支付安排 根据本次交易协议的约定，本次交易的总体对价为42,363.00万元，在付款条件达成的情况下，将按照70%、10%、10%、10%的节奏分四期进行支付，其中第一期款项总额为29,845.20万元，第二期、第三期、第四期均为4,263.60万元。 在当前鼓励使用并购贷款的政策环境下，拟结合公司现有资金状况和运营安排，充分运用并购贷款，在每期交易对价的支付中，均将按照70%、30%的比例使用并购贷款和自有资金。 具体支付安排如下表所列示： 单位：万元
1、自有资金支付安排 如“（一）本次交易的整体资金支付安排”表中所列示，本次交易对价为42,636.00万元，除了29,845.20万元拟使用并购贷款外，拟使用自有资金合计支付12,790.80万元，并分四期支付，在付款条件达到的情况下：首期支付8,953.561,279.08 万元，后续三期各支付 万元。 使用自有资金的支付安排如下： 单位：万元
（1）上市公司资金储备及日常经营现金流情况如下： 截至2025年12月31日，上市公司具备较大规模的现金储备，账面资金余额34,637.63万元（含货币资金、交易性金融资产），剔除受限制的资金1,189.09万元，上市公司可动用资金余额为33,448.54万元。2023年、2024年及2025年，上市公司经营活动现金流净额分别为-519.67万元、-13,435.82万元和-584.65万元，以此测算，上市公司年均现金流净额-4,846.71万元，月均经营活动现金流净额-403.89万元。 （2）上市公司负债及预计资金使用情况 2023年、2024年及2025年，上市公司资产负债率分别为13.70%、9.04%、11.00%，整体负债率较低。截至2025年12月31日，上市公司除经营性负债（应付账款、应付票据等）外，不存在长期借款、短期借款等负债情形。 另外，上市公司新基地项目建设已全部完成，预计未来进行重大资产性投资的可能性较小，即上市公司资金未来将主要用于日常经营使用。 （3）上市公司银行授信额度情况
综上，上市公司当前可动用资金余额为33,448.54万元，支付（或预留）12,790.80万元交易对价后，剩余自有资金20,657.74万元，考虑上市公司整体资产负债率较低且无长短期借款，故以月均经营活动现金流净额-403.89万元计，可覆盖约51.15个月的日常经营活动。且上市公司拥有2亿元的银行授信额度，预计未来仍将持续获得银行授信额度，因此上市公司可动用资金余额、日常经营现金流、银行授信额度等均可有效支撑自有资金部分的支付安排、日常经营现金需求及后续还款安排。 （三）使用并购贷款部分的支付安排 如“（一）本次交易的整体资金支付安排”表中所列示，本次交易对价为42,636.00万元，除了拟使用自有资金支付12,790.80万元外，拟使用并购贷款支付29,845.20万元，并分四期支付，在付款条件达到的情况下：首期支付20,891.64万元，后续三期各支付2,984.52万元。 使用并购贷款支付安排如下： 单位：万元
（四）因资金不足导致交易失败的风险较小 综上，上市公司已根据本次交易的资金支付安排，并结合公司自有资金状况和日常运营安排及并购贷款沟通情况制定了合理的资金支付计划，具体如下：本次交易的总体对价为42,363.00万元，在付款条件达成的情况下，将按照70%、10%、10%、10%的节奏分四期进行支付，其中第一期款项总额为29,845.20万元，第二期、第三期、第四期均为4,263.60万元。并在当前鼓励使用并购贷款的政策环境下，结合公司现有资金状况和运营安排，充分运用并购贷款，在每期交易对价的支付中，均将按照70%、30%的比例使用并购贷款和自有资金。 上述资金支付安排已经充分考虑了公司的自有资金和日常运营安排，并基于与并购贷合作银行的沟通情况，相关安排具有合理性和可行性，公司具备本次交易的履约能力，因资金不足导致本次交易失败的风险较小。 二、说明本次交易拟申请并购贷的金额、期限、利率、后续还款计划，以及对你公司资产负债率、财务费用的影响。 （一）说明本次交易拟申请并购贷的金额、期限、利率、后续还款计划本次交易对价总金额为42,636.00万元，上市公司的资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或者结合使用，自筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。 其中银行并购贷款规模预计不超过本次交易对价总金额的70%，即29,845.20万元，并拟根据上市公司分期支付交易对价的需要分批进行申请及到位，其中第一年到位70%，即20,891.64万元，第二年、第三年、第四年各到位10%，即2,984.52万元。借款利率参考市场利率，还款来源为上市公司经营收入、标的公司产生的增量现金流。 各银行的拟贷款金额、期限、利率、担保方式、还款计划具体如下：
结合本次交易相关的资金安排，并参考与中信银行协商的条款及还款计划，按照各期贷款均为10年期、年利率参照2.65%（10年期国债利率）、并统一参考如下还款计划（前3年每年6%、中间4年10%、最后3年14%）模拟测算，模拟测算后续年度贷款及还款金额，具体如下：
（二）对公司资产负债率、财务费用的影响 假设以上市公司及标的公司2025年12月31日财务状况为基准，不考虑未来经营的营业收入、净利润和经营性现金流量净额变动，仅考虑标的公司纳入合并范围及本次交易并购贷款的影响，预测2026-2029年度相关财务指标如下：1、对资产负债率的影响 单位：万元
单位：万元
三、结合现有负债水平及现金流状况，说明本次大额现金收购对你公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。 （一）对流动性及偿债能力的影响 本次交易对上市公司2025年12月31日及2025年度流动性、偿债能力的影响具体如下：
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率和利息保障倍数下降，主要系上市公司由于本次交易后负债金额增加，因此本次交易因支付对价增加的并购贷不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。 （二）对后续运营的影响 本次交易对上市公司2025年12月31日及2025年度运营能力的影响具体如下：
本次大额现金收购涉及交易价款支付及并购贷款还款，交易价款支付及并购贷款还款的来源具有多元性，主要包括以下方面： 1、上市公司主营业务持续经营产生的现金流 公司主营业务具备稳定的盈利模式，经营活动现金流状况好转，未来现有业务板块预计可持续产生现金流入，为并购贷款按期付息、到期还本提供基础现金流支撑； 2、标的公司顺义科技未来经营现金流 顺义科技主营业务与公司现有业务具备较强协同性，资产质量及盈利预期良好，本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，其日常经营产生的营业收入、净利润及经营性净现金流，若条件成就，上市公司可通过分红等方式取得，用于补充上市公司现金流； 3、并购整合协同效应带来的增量现金流 本次收购完成后，公司与顺义科技在客户资源、业务资质、生产研发等方面形成协同，可有效提升整体营收规模与盈利水平，增量收益将进一步增强公司偿债能力； 4、公司自有资金及合法合规的补充资金渠道 公司账面货币资金及可支配自有资金充裕，同时可通过合理调配营运资金、合法合规的再融资等方式，为并购贷款还款提供补充保障，还款资金来源不确定性及给公司日常运营带来压力的风险较小。 综上，本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但仍处于合理水平；还款周期较长，可以有效减轻对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响；交易价款支付及并购贷款还款的现金来源具有多元性，支付对价后剩余资金仍可满足日常经营需求，不会对公司流动性、偿债能力及后续运营产生重大不利影响。 【会计师核查情况】 （一）核查程序 针对上述问题，会计师履行了如下核查程序： 1、了解本次股权交易的背景和目的，了解上市公司融资能力； 2、获取并查阅了上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》； 3、了解本次交易公司并购贷款申请方案；查阅了上市公司当前已有的银行贷款申请方案，了解并购贷款取得条件、审批流程、审批进度与预计通过时间；4、获取上市公司资金需求说明，包括当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、并购贷金额及本息偿还计划等； 5、取得上市公司对本次重组完成的财务影响分析，复核计算过程及结果。 （二）核查结论 针对上述问题，会计师经核查认为： 1、上市公司已就本次并购的资金来源作出合理安排，本次交易不会对上市公司的日常经营产生重大不利影响，上市公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关借款协议，本次交易因资金不足导致交易失败的风险较小。同时，上市公司已就资金筹措的相关风险进行风险提示。 2、本次重组完成后，上市公司根据企业会计准则按照非同一控制下企业合并进行会计处理后，本次重组完成后，上市公司2026-2029年各期末资产负债率分别为35.50%、36.36%、37.12%和37.60%，资产负债率将逐年上升但仍处于合理水平；2026-2029年合并财务费用分别为 112.19万元、480.62万元、522.93万元和560.50万元，对公司盈利能力影响有限。 3、本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，还款周期较长，逐年还款可以有效减轻对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。交易价款支付及并购贷款还款的现金来源具有多元性，支付对价后剩余资金仍可满足日常经营需求，（本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函的回复“众环专字(2026)0800072号”签字盖章页） 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 黄丽琼 中国注册会计师： 安素强 中国·武汉 2026年6月11日 中财网
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