北方长龙(301357):江苏天健华辰资产评估有限公司关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的并购重组问询函的回复
原标题:北方长龙:江苏天健华辰资产评估有限公司关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的并购重组问询函的回复 对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函》之专项 核查意见 深圳证券交易所： 江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）委托，担任北方长龙重大资产收购的评估机构。北方长龙于2026年5月12日收到贵所下发的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第4号，以下简称“《审核问询函》”），天健华辰对《审核问询函》中所涉及评估的有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。 问题1 报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023年12月，标的公司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有3家标的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请你公司： （1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。 （2）说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。 （3）说明杭州雅琪格及其上层3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。 （4）说明杭州雅琪格在2025年11月及12月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在2026年1月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前6个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送。 （5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。 请评估师核查问题（1）（2）并发表明确意见。 回复： 一、分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。 标的公司自2012年6月设立至本问询回复出具之日，共进行了7次增资和11次股权转让，历次增资及股权转让的具体情况详见《报告书（草案）》“第四节交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”。标的公司历次股权变动转让的背景、定价情况及依据、整体估值、增值率情况如下：
标的公司成立以来历次股权转让系综合考虑彼时的经营及发展情况等，发展前期转让是以注册资本或略高于注册资本或原始出资额协商定价；随着标的公司业务不断发展，标的公司引入外部机构投资者，外部机构投资者以财务投资为目的，对标的公司的估值判断在其经营规模、业绩等因素的基础上，更看重企业未来发展，转让交易谈判遵循市场化原则。此外，由于2021年至2023年资本市场较为活跃，一级市场投资热度较高，投资者对标的公司未来IPO的预期较高，使得2021年、2023年的股权转让估值及增值率均相对较高。 本次交易估值系根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，本次交易估值低于2023年12月的估值，且估值增值率低于2021年及2023年转让的增值率，具有合理性。 综上，鉴于标的公司估值对应的时点不同、股权转让的背景及股东诉求不同、标的公司经营规模及业绩不同、股权转让各方对标的公司及行业发展的预期不同等因素导致本次交易估值、增值率与历史转让有所不同，原因具有合理性。 二、说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。 （一）改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因 1.主要假设的差异及原因 （1）两次评估的主要假设对比 本次交易评估与标的公司历史股份改制评估所采用的主要通用假设保持一致，同时结合本次评估目的及收益法估值要求，新增了三项收益法专项假设，具体对比如下：
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 ③持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假设。即假设在评估基准日后，被评估单位作为经营主体，在所处的内外部环境下，按照经营目标，持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。 ④税收优惠假设：标的公司于2025年12月8日通过高新技术企业认证，取得编号为GR20251001024高新技术企业证书，有效期为三年；顺义科技子公司辽宁陆铖智能制造有限公司于2024年11月27日通过高新技术企业认证，取得编号为GR202421001179号高新技术企业证书，有效期为三年；标的公司在高新技术企业持续期间，减按15%的税率缴纳企业所得税。根据标的公司未来期间预计的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生重大变化的前提下，假设标的公司能在高新技术企业证书有效期间及期后，能持续满足高新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。 ⑤经营场所租赁假设：标的公司子公司辽宁陆铖智能制造有限公司经营场所租赁期限为：2025年1月1日至2026年12月31日。假设标的公司使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产。 ⑥经营资质假设：标的公司及其子公司辽宁陆铖智能制造有限公司获取了多项生产经营过程中必须的许可资质，且相关许可资质均处于有效期内。在现行相关许可资质管理法条不发生重大变化的前提下，假设标的公司及其子公司辽宁陆铖智能制造有限公司能在相关许可资质有效期间及期后，能持续满足相关资质的审查条件，获取相关资质。 （2）差异原因分析 以股份有限公司改制为目的的评估仅采用资产基础法进行估值，所涉及的主要假设均为资产评估通用假设。本次交易评估为全面、客观反映标的公司股东全部权益价值，同时采用资产基础法与收益法两种评估方法，因此除通用假设外，还针对收益法估值逻辑设置了上述三项专项假设。两次评估因采用的评估方法不同，导致评估假设存在上述差异。 2.关键参数设置情况的差异及原因 （1）关键参数设置情况对比 ①资产基础法关键参数 单位：万元
鉴于改制评估未采用收益法进行估值，未涉及收益法相关关键参数，故本次不对上述参数进行对比分析。本次评估收益法关键参数如下：
资产基础法涉及到评估增减值变动较大的科目分别为设备类固定资产、土地使用权、无形资产—专利资产、软件著作权，对上述科目评估涉及重要参数的分析如下： ①设备类固定资产 重置成本合计：本次评估相较于股份改制评估重置成本合计数较高的原因为，改制评估基准日后标的公司新增部分设备类固定资产，数量和账面原值均高于改制时点，导致本次评估设备类资产评估重置成本较高。成新率范围：两次评估此参数较为接近，无实质性差异。 ②土地使用权 土地单价：主要因为受土地市场中工业用地价格下行以及土地使用权剩余年期缩短涉及年期修正的影响，导致本次评估土地单价较改制时点评估单价有所下降。土地剩余期限：土地使用权剩余年期缩短导致两者差异。 ③无形资产—专利权资产、软件著作权 两次评估对上述资产评估时，均将上述具备形成独立获利能力资产整合形成技术类无形资产组，通过收益途径测算并确定其评估值。 分成率和折现率：改制时点与本次评估时点相比，专利资产和软件著作权发生部分明细变化，技术资产组构成存在一定的技术迭代，同时，技术的迭代以及评估基准日的变化，也会影响技术资产组对应的风险；进而导致分成率、折现率有所差异，但两者偏差不大。 改制评估资产基础法评估值为28,065.38万元，较账面净资产23,211.76万元，评估增值4,853.62万元，增值率为20.91%；本次评估资产基础法评估值为33,455.46万元，较账面净资产27,885.64万元，评估增值5,569.82万元，增值率19.97%。从增值金额和增值率方面分析，两次评估资产基础法评估结果差异不大，关键参数取值趋同，评估结果可客观合理反映标的企业基于资产重置、负债清偿口径下的市场价值。 由于改制评估未采用收益法评估，未涉及相关收益法相关关键参数，故不作对比分析。相关数据详见问题5“四、补充说明同行业可比交易折现率数据及计算依据，分析与本次交易的差异情况，并说明差异原因及合理性”和问题6“说明标的公司预测期各细分产品营业收入、营业成本、毛利率的预测依据及合理性、具体测算过程、关键参数及其确定依据”。 （二）评估对象和价值口径不同对评估结论的影响
（1）关于改制评估 改制评估的评估对象为净资产，净资产的价值口径属于会计口径，为标的企业资产负债表中所有者权益账面数值，即企业财务报表列示的总资产扣除总负债后的账面余额，其价值内涵中并不包括不可确指的无形资产（商誉）；评估对象为净资产对应的评估范围限定于财务报表反映的可辨认资产和负债；在评估方法方面，基于重新购建财务报表资产所发生的成本角度考虑，仅采用资产基础法进行评估； （2）关于本次评估 本次评估对象为股东全部权益，股东全部权益的价值口径为资产评估口径，是全体股东依法享有企业全部所有者权益对应的整体经济利益价值，等于企业整体资产价值扣除全部付息负债与非付息负债后，归属于全体股东的剩余整体价值，价值内涵涵盖企业账面净资产、各类可辨认账外无形资产及不可确指无形资产（商誉）。评估对象为股东全部权益价值对应的评估范围超出净资产的范围，除账面净资产外，还应包括各类可辨认账外无形资产及不可确指无形资产（商誉）。评估对象为股东全部权益价值，由于评估范围包括不可确指无形资产，该类资产无法通过资产基础法进行逐项辨认与单独估值，其承载的整体超额收益及协同价值，仅适宜通过收益法进行科学测算与体现。 综上，因两次评估的评估对象与价值口径存在差异进而导致两次评估在评估范围、评估方法等方面亦存在差。 2、关键差异的具体说明 比较两次评估报告，关键差异在于，以股份改制为评估目的的评估报告，其评估范围未包含不可确指无形资产（商誉）。 造成该差异的核心原因如下：股份改制评估的核心用途，是为标的企业变更设立股份有限公司的工商登记、出资备案等相关经营行为提供价值参考依据。 依据《中华人民共和国公司法》及相关出资管理规定，不可确指无形资产（商誉）不得作为出资资产，因此在股份改制评估口径中，未将其纳入评估范围。 本次评估中，企业不可确指无形资产（商誉）的具体内涵为：成熟稳定的研发团队、高效专业的管理团队，企业在长期生产经营过程中积累的产品运营经验、技术沉淀，储备的潜在项目，以及企业持有的行业专项资质等要素共同形成的整体协同价值。 综上所述，两次评估的评估对象和价值口径不同，使得两次评估结论中涉及到评估各明细项范围界定的差异，以股份改制为评估目的的评估报告未包含不可确指无形资产（商誉），进而导致两次评估结论存在较大差异。 （三）本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况 本次交易评估，标的公司申报的账外资产，系其在研发、生产经营过程中形成，且未单独归集成本进行资本化处理的资产，具体包括专利资产、软件著作权、注册商标、美术作品及域名等。 1、注册商标、美术作品及域名 注册商标为保护性注册商标。鉴于标的公司主营业务为军工产品，客户群体主要为军工企业及科研院所，该注册商标主要用于企业展会宣传，未直接参与产品核心盈利环节；美术作品、域名主要用于标的公司自身品牌及业务宣传，亦未直接产生实质性经济收益。基于上述资产的使用用途及收益特点，本次评估对该类账外资产（注册商标、美术作品、域名）采用成本法进行评估。 2、专利资产、软件著作权 申报的专利资产、软件著作权，通过产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来经济价值，在标的公司生产经营过程中发挥核心技术支撑作用，能够直接为企业带来持续稳定的经济收益，具备形成独立获利能力的条件。因此，本次评估将该类资产整合形成技术类无形资产组，通过收益途径测算并确定其评估值。 收益法具体方法如下：采用适当的方法估算专有技术对相应产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年专有技术对现金流的贡献折为现值。本次采用收益法对专利资产和软件著作权等技术类进行评估，影响该评估值的参数主要有技术的未来收益期内的收益额、收益年限、折现率、收入分成率等。现分述如下：（1）收益法的评估的基本模型为： 评估值为未来收益期内各期专利等技术类带来的收益额现值之和，公式如下： -t n V= R×α×（1+i） t t=1 式中： V——专利等技术类资产的价值 Rt——指被评估资产第t年可得的预期销售收入； α——收入分成率； i——适合的折现率； n——专利等技术类资产的获利期限。 （2）收益期限的确定 无形资产收益期年限综合考虑相关无形资产的自然寿命、法律寿命和经济寿命结合标的公司无形资产组使用情况，综合分析后确定收益期限。 （3）收益的确定 无形资产收益：结合企业提供的未来盈利预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及专利权的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。 （4）收益分成率的确定 本次专利或技术的销售收入分成率的估算采取综合判定法，先通过法律因素、技术因素、经济因素等来确定分成率的调整系数，再根据国家知识产权局办公室发布的“专利实施许可合同的使用费相关数据”测算出的销售收入分成率的取值范围结合调整系数确定销售收入的收入分成率。国家知识产权局办公室发布的“专利实施许可合同的使用费相关数据”中“仪器仪表制造业的提成中位数为3.0%”计算得出分成率上线为9.29%和分成率下线为3.71%；根据标的公司技术类无形资产组的法律、技术、经济、管理和风险等调整因素情况，确定技术类无形资产组调整因素为43.7%；结合上述分成率上线和分成率下线，计算出本次评估技术类无形资产分成率为6.1%。 （5）折现率的确定 折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将专利技术的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增面加大。风险报酬率一般由评估人员对专利的技术风险、市场风险、资金风险、经营风险等进行分析并通过经验判断来取得。 （四）两次评估价值及评估增值率差异原因及本次评估的公允性
除前述评估对象与评估范围不同造成的评估值差异外，两次评估结果存在差异还源于评估基准日不同及选用评估方法不同两大核心因素。 （1）评估基准日不同 两次评估的评估基准日间隔 32个月，时间跨度较大，间隔周期较久，在此经营发展期间，标的公司持续稳步经营，业务承接规模、整体资产体量及账面净资产规模均实现同步稳健增长；同时，标的公司经过持续深耕经营，逐步积累形成雄厚的技术储备、潜在项目储备以及持续升级的综合研发能力，企业整体经营实力与核心内生价值较往期显著提升。 （2）评估方法不同 两次评估所采用的评估方法存在实质性区别。以股份改制为评估目的的历史评估报告，仅单一采用资产基础法开展评估工作并出具评估结论；本次评估结合标的公司经营现状、资产结构、行业经营特点及评估目的等综合因素，同步采用资产基础法与收益法两种评估方法实施全面评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估最终结论。 从评估方法本身的估值逻辑来看，资产基础法主要从资产重置复原的角度测算企业各项资产负债的公平市场价值，仅能够客观反映企业各项有形及可辨认单项资产的账面重置价值，无法全面、合理体现企业各类资产协同运营形成的综合获利能力、未来持续经营成长性，亦无法涵盖企业账面未体现的在手执行合同、运营经验、技术沉淀、核心人力资源、企业经营资质等不可确指无形资产的内在价值。 而收益法以企业未来预期收益折现作为核心估值路径开展企业价值测算，在估值过程中，既充分考虑企业按照会计准则核算入账的表内各项资产价值，也全面纳入企业实际拥有并控制、但未在资产负债表中列示的各类隐形优质资源与核心软实力价值。因此，收益法评估结论能够更加贴合企业经营实际，客观、公允地反映企业整体未来成长性、持续经营盈利能力与综合核心内在价值。 2、本次交易评估的公允性说明 综上所述，本次交易评估与改制评估在评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日及评估方法等方面存在的实质性差异，是导致两次评估结论及增值率差异较大的核心原因，上述差异具有充分的合理性。 本次交易评估以股权交易为目的，以标的公司股东全部权益价值为评估对象，严格遵循《资产评估执业准则》及相关监管要求，同时采用资产基础法和收益法进行估值，并最终选取能够全面反映企业整体获利能力、未来成长性及不可确指无形资产价值的收益法评估结果作为最终评估结论，评估过程独立、客观、公正，评估参数选取合理，能够客观、公允地反映评估基准日时点标的公司的市场价值。 评估师针对上述问题履行了下列核查程序，并得出相关核查结论： （一）核查程序 针对上述问题（1）、（2），评估师主要履行了以下核查程序： 1、获取并查阅标的公司全套工商资料、历次股权转让协议、历次评估报告，结合对标的公司历史股东的访谈，了解标的公司历次股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异； 2、分析标的公司历次股权转让时的整体估值、增值率与本次交易之间的差异，存在差异的原因及合理性； 3、获取标的公司股份改制评估报告，核查改制评估报告的评估目的、评估对象、评估范围、价值类型、评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估结论；4、对比股份改制评估报告和本次股权交易评估报告各评估要素之间的差异性，对评估结论的差异原因进行分析。 （二）核查结论 针对上述问题（1）、（2），评估师经核查认为： 1、标的公司历史股权转让与本次交易的整体估值、增值率存在差异，主要系标的公司估值对应的时点不同、股权转让的背景及股东诉求不同、标的公司经营规模及业绩不同、股权转让各方对标的公司及行业发展的预期不同等因素导致，其原因具有合理性； 2、本次评估是以股权交易为目的，对股东全部权益的市场价值进行的评估，与股份改制评估在评估对象、价值口径、评估范围、评估基准日等评估要素存在差异，进而导致评估结论的差异具备合理性，本次交易评估公允。 问题3 报告书显示，标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的业绩产生重大负向冲击，业绩承诺存在无法实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。请你公司： （1）说明标的公司报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、调整前收入确认金额及时点、调整营业收入金额及占比、涉及产品或业务类型，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，标的公司收入确认方法是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定。 （2）说明标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响。 （3）针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，说明本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励条款是否考虑充分审价事项的影响，相关安排是否有利于保障上市公司利益。 请评估师核查问题（2）并发表明确意见。 回复： 二、说明标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响。 （一）标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异1、标的公司截至报告期末累计未完成军方审价或合同价格谈判，以暂定价确认收入的情况 标的公司截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径，具体情况如下： 单位：万元
中国兵器A1单位、中国兵器A14单位、中国兵器A24单位、中国兵器A28A15 单位和中国兵器 单位需审价项目系通过单一来源采购获得，根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定，有关装备部门应当在首批订购时，与承担装备生产任务单位在订购目标价格内签订暂定价合同，后续装备价格管理部门根据定型技术状态以及相关文件，组织开展成本审核。上述单位相关产品为型号产品，相关项目截至本问询回复出具之日尚未开展审价工作，且无可参考历A1 A14 史同类项目审价情况。中国兵器 单位和中国兵器 单位中同规格型号产品暂定价一致。 为对审定价格的不确定性进行量化分析，参考其他军工上市公司假设审定价5% 10% 15% 较暂定价的差异在± 、± 及± ，模拟测算对于标的公司营业收入的影响金额具体如下： 单位：万元
（2）未完成合同价格谈判项目情况 根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定，军品议价中竞争议价包括公开招标、邀请招标及竞争性谈判。对于竞争议价，订购方不再组织审价。对于竞争议价需制定最高投标限价的，订购方按照关于军品价格构成的规定组织制定。根据上述规定，标的公司非单一来源采购业务后续无需接受军方审价，部分客户基于谨慎性考虑，与标的公司签署暂定价合同。结合标的公司历史经验，相关业务存在合同价格谈判降价的情形。 合同价格谈判降价的情形区别于军方审价机制，该类降价属于客户基于预算管控开展的市场化商务议价行为，并非军方统一成本审核。合同价格谈判以兼顾双方合理利益、维系长期稳定合作为前提，议价空间相对可控，且相关价格调整行为具备偶发性、非持续性特征。具体情况如下： ①中国人民解放军部队P5单位及军队所属D12单位相关项目截至报告期末处于合同价格谈判开展状态。截至本问询回复出具之日，中国人民解放军部队P5单位已完成合同价格谈判并于2026年3月出具合同补充协议，调减收入金额114.55万元；军队所属D12单位尚未完成合同价格谈判，根据沟通情况初步预计调减收入金额6.28万元，金额较小。 ②军队所属D7单位已出具说明，其与标的公司签订合同中约定的“暂定价”条款系单位制式合同条款，标的公司产品不涉及审价或谈判降价情形，未来不存在价格调整的风险。 ③军队所属D14单位相关项目均为同类别不同规格型号产品，参考其历史同类项目合同价格谈判降价情况，历史调减比例仅为0.99%，调减收入风险较小。 ④中国兵器A3单位和客户1相关项目为两类智能检测设备型号项目，其中主要为某型便携检测仪。相关产品未来价格调整风险较小，具体原因如下：A.根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定，实行竞争性采购/竞争议价方式的装备订购项目，由装备项目管理机构会同招标机构组织制定竞争限价，通过竞争方式确定合同价格，随合同报批，不开展成本审核。同时根据中介机构与客户及相关主管单位的走访情况，该项目根据现行规则无需审价。 B.某型便携检测仪产品毛利率较低，报告期各期分别为8.02%和8.91%，未来面对合同价格谈判降价风险较小。同时，该产品成本结构中主要为材料成本，标的公司与某型便携检测仪主要原材料供应商签订的采购协议中，均已设置价格保护条款，约定合同金额为暂定价，因此即便该产品后续发生调减，标的公司可以对重要供应商进行延伸调价，核减相关成本，进而将价格下调的财务风险传导至上游，进一步降低对标的公司的潜在不利影响。 综合上述因素考虑，中国兵器A3单位和客户1按照相关规定无需再次进行审价；即便后续发生因合同价格谈判降价的情况可向上游传导调价压力，风险整体可控，预计对经营业绩影响较小。 2、暂定价收入确认依据 （1）收入确认依据：标的公司对需审价但尚未审价的产品确认收入时，已取得充分、完整的外部与内部依据，主要包括：销售合同、产品发货单、运输单据和产品验收单据等，上述单据能够充分证明商品控制权已转移、对价很可能收回，收入确认依据充分、合理。 （2）收入确认时点：标的公司产品交付并经客户验收后，客户已能够主导产品使用并获取其几乎全部经济利益，控制权即转移至客户。审价属于交易价格的事后确定程序，不影响控制权转移的判断时点。以标的公司产品交付并经客户验收作为收入确认时点充分可靠。 （3）暂估价格的确定方法：若合同价格为暂定价，按暂定价确认收入；待价格审定并签订补价协议或取得补价通知后，于补价结算当期确认补价部分的收入。 综上所述，标的公司收入确认依据具有充分性和合理性。 （二）是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响 截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径涉及收入金额为55,986.36万元，其中需军方审价业务金额为8,559.78万元。未来不存在大幅调减已确认收入的风险，具体原因如下： 1、截至报告期末，标的公司累计未完成军方审价的收入金额为8,559.78万元，为对审定价格的不确定性进行量化分析，假设审定价较暂定价的差异在±5%、±10%及±15%，模拟测算对于标的公司营业收入的影响；对于合同价格谈判项目，因其议价空间可控且具备偶发性、非持续性特征，且部分客户明确不再调整，因此仅考虑截至报告期末谈判中项目情况，模拟测算对于标的公司营业收入的影响金额具体如下：
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