[年报]圣湘生物(688289):圣湘生物科技股份有限公司关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
原标题:圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 圣湘生物科技股份有限公司 关于2025年年度报告信息披露监管问询函 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于圣湘生物科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0237号）（以下简称“问询函”）。 根据问询函的要求，公司与年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所提及的事项进行了认真核查，现就问询函所涉及问题回复如下：在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。如无特别说明，本回复涉及币种为人民币。 基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，公司对本次问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。 问题一：关于体外诊断业务。年报显示，公司主营业务包括体外诊断和药物。体外诊断业务包括试剂、仪器和检测服务三类子业务，营收合计11.55亿元，同比下滑18.87%，营业成本合计3.11亿元，同比增长2.01%。近年来公司陆续布局POCT和基因测序等领域。此外，公司2025年销售费用中，咨询费及销售佣金合计1.74亿元，同比增长249.76%。 请你公司：（1）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务2025年营收及其同比变化；（2）结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂业务成本构成中直接人工及其他费用大幅增长的合理性；（3）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销剂销量的匹配性；（4）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性。 回复： （一）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务2025年营收及其同比变化
2025年度公司试剂成本较2024年度同比增加0.35亿元，主要系销售人份数增加所致。2025年度试剂收入较2024年度同比减少2.7亿元，主要系2025年体外诊断行业自产检测试剂产品增值税税率由3%上调至13%，叠加集采、医保支付改革、检验收费价格治理、检验套餐解绑等政策影响，导致公司试剂产品平均销售单价下降，此外，2025年大部分时间呼吸道样本检测阳性率低于2024年，病原体流行高发期持续时间也短于2024年，公司呼吸道感染检测试剂收入下降。以上主要原因抵消了整体销售人份数增加的影响，因此出现成本上升、收入下降的情形。 直接人工和其他费用的上涨主要系产销人份数增加导致的人工和运费增加，以及资本化形成的研发专利摊销费用增加所致。 （三）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增长的原因；分析仪器投放量与试剂销量的匹配性
仪器销售整体毛利率大幅增长主要系产品结构优化所致：经销仪器中，公司大力推进测序业务，2025年测序仪设备销量增加，该类产品毛利率约42%。自产仪器中，28% 通过并购新增红岸基元自产的血液形态学检测仪，该类产品毛利率约 。以上毛利率较高的主要产品销售占比提升，拉动2025年仪器的整体毛利率上行。 公司深度打造“试剂、仪器、第三方医院检验服务、生物制药”一体化的生态经营模式，仪器是试剂使用的入口，仪器进入医院装机后，后续新增检测项目或者拓展其他产品线，都可以围绕既有的仪器展开，推动持续采购试剂，显著降低拓展成本。但仪器销售数量与当期试剂销量不存在固定线性匹配关系，具体取决于产品在临床中的竞争力。 经销仪器的收入确认方法分总额法和净额法两种。公司作为主要责任人，采用总额法，在客户取得仪器控制权时全额确认销售收入。公司作为代理人，采用净额法，仅就收取的佣金、服务费确认收入。 （四）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性公司2025年咨询费及销售佣金17,399.42万元，变动主要系中山圣湘海济生物医药有限公司（以下简称“圣湘海济”或“海济药业”）2025年1月31日纳入合并报表范围所致。2025年年度圣湘海济咨询费及销售佣金17,171.55万元，同比下降约17%；销售费用率约38%，同比下降13个百分点，圣湘海济自身业务端咨询费及销售佣金投入随营收规模优化、渠道结构调整实现费率下行，费用投入与自身业务营收变动匹配。 剔除圣湘海济并表影响，2025年公司原有业务咨询费及销售佣金1,498.36万元，同比降幅约70%；销售费用率约37%，同比基本持平。原有业务依托成熟渠道稳步运营，优化市场推广投入结构，压缩非必要支出，费用下降贴合公司业务经营策略与营收变化。 圣湘海济咨询费及销售佣金主要发生的业务领域为生长激素领域，前10大服务商见下表：
请你公司：（1）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确；（2）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间；（3）结合生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品量价及客户变动原因，分析其2025年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化；（4）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因；（5）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展。 回复； （一）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确 根据北京亚超资产评估有限公司于2025年4月出具的《圣湘生物科技股份有限公司拟以财务报告目的涉及中山圣湘海济生物医药有限公司购买日各项可辨认资产、负债公允价值资产评估报告》（北京亚超评报字(2025)第A136号），按资产基础估值方法对中山圣湘海济生物医药有限公司截至2025年1月31日的净资产进行评估，持续计算至合并日的净资产公允价值为48,923.68万元。 1、评估增值情况 评估增值的主要项目是存货、固定资产、在建工程、无形资产，增值金额如下：单位：万元
存货评估增值420.97万元，增值率18.78%，增值原因为企业账面价值主要为产成品的成本价，本次评估对产成品采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。 固定资产评估增值1,149.53万元，增值率9.49%，增值原因为房屋及机器设备的重置成本高于入账价值及经济寿命年限高于会计折旧年限。 在建工程评估增值52.60万元，增值率4.45%，增值原因为在建工程的账面价值只包括在建工程的总包成本，而评估结论包括了总包成本、前期费用及资金成本。 无形资产评估增值15,187.26万元，增值率9,357.82%，其中：土地使用权评估增值534.53万元，增值率401.93%，增值的原因是随着当地土地市场的成熟，其评估基准日的基准地价较取得土地时的价格上调；技术类无形资产评估增值14,652.73万元，增值率 50,001.89%，增值原因为技术类无形资产为圣湘海济的专利技术、商标在取得时成本已经费用化，账面价值较低，而本次评估时对药品批文、商标采用收入分成法评估形成评估增值。 2、可辨认净资产计量的充分性与准确性 20 —— 本次合并对价分摊严格遵循《企业会计准则第 号 企业合并》及《企业会计准则解释第5号》的规定。在购买日，不仅识别了常规的有形资产，还特别关注了法定权利（药品生产批文、专利及注册商标）。特别是对于药品批文、商标，作为圣湘海济核心盈利资产，已在无形资产中予以明确辨认和计量，除此之外，无其他可辨认无形资产，符合充分性。 162.29万元，其中土地使用权132.99万元，其他无形资产29.30万元。由于土地用途为工业用地，待估宗地位于中山市基准地价范围内，基准地价自2022年公布实施，可以采用基准地价系数修正法进行评估，故采用了基准地价系数修正法对土地使用权评估。其他无形资产主要包括外购的财务软件、管理软件及圣湘海济根据公司自身经营特点研发的核心专利技术、商标使用权，对于具有较强通用性的无形资产采用重置成本法评估；由于圣湘海济自行开发的专利技术、长期经营形成的商标在市场上形成的品牌竞争优势是其核心的经营资产。其价值主要通过为公司带来超额收益，其价值的高低与未来收益高度相关性，故本次对专利技术、商标采用收入分成法，相关假设（如收入预测、分成率、折现率）均基于标的公司历史经营数据、行业平均水平及管理层对未来市场的合理预期确定，参数选取审慎，公允价值计量准确。 3、或有对价的计量 根据股权转让协议，本次交易设置了业绩承诺及补偿条款（或有对价），股权转让方对圣湘海济的业绩承诺期为2025年、2026年二个会计年度，承诺净利润分别为14,000万元和18,000万元。 2025 1 根据 年 月公司签署的《关于中山未名海济生物医药有限公司之支付现金收购股权协议》，其考核指标为经会计师事务所对圣湘海济的2025年、2026年二个会计年度审计后的实际净利润。或有对价的触发条件为：实际净利润>承诺净利润的70%；每个年度的估值增加额固定（2025年：17,250万元；2026年：22,000万元）；估值调整完成后，目标公司估值调整的增加额累计不得超过39,250万元。或有对价基本充分，明确了触发条件和上限；实际计量基于对未来净利润的概率加权预期，属于公允价值计量，存在估计区间。 综上所述，圣湘海济可辨认净资产的计量符合会计准则要求，不存在应辨认未辨认的资产导致商誉虚高的情况；或有对价的确认符合交易实质及会计准则规定，计量是充分、准确的。 （二）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间 1、总体营收及净利情况
公司认为生长激素市场未来具有良好的发展前景，主要是基于以下几点因素：1、圣湘海济产品质量过硬，患者口碑良好，同时凭借完善的全用药周期的客服2、圣湘海济粉剂在广东2025年省际联盟集采中以第二价格顺位全规格中标，2026年借助粉剂集采中标优势加大终端准入，已完成24家三甲医院开发入院，预计将带动销量持续增长。 3、圣湘海济依托公司领先的诊断触达能力和协同效应，全力推进“诊疗一体化”生态战略，直击行业“患者发现难、转化效率低”的痛点，从源头上创造新患流量，提升治疗渗透率，助力市场扩容；通过“诊疗一体化”学术宣讲与落地服务，建立鲜明的品牌区隔，为客户提供“筛查-诊断-治疗-健康管理”全周期价值，实现“精准诊断、安全用药、个性治疗”，有助于为患者及医生解决后顾之忧，构建和谐的医患关系，从而提升医生处方自信及患者依从性。 （四）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因 圣湘海济货币资金变动情况如下表： 单位：元 （五）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展 根据公司于2025年1月11日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的公告》（公告编号：2025-004），圣湘海济部分原股东厦门勤哲、国良民盛承诺，其收到的第三期股权转让款的25%及业绩承诺期内取得的追加支付的交易价款的25%（扣除相关税费后），由其指定主体通过二级市场购买公司股票，指定主体应在上述部分原股东收到相应款项后10个交易日内完成当期相应资金的股票购买，并自达到当期相应买入金额的最后一笔交易对应日期起分三年解锁。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，圣湘海济2024年度的净利润为10,467.60万元，根据公司与圣湘海济及其原股东签订的《支付现金收购股权协议》，第三期股权转让款的支付条件已经成就，因此，公司已依照合同约定于2025年5月向圣湘海济全体原股东如期支付了第三期股权转让款合计10,750万元。其中，本次作出股份增持及锁定承诺的两名原股东厦门勤哲、国良民盛税前合计收到第三期股权转让款4,407.50万元。 本次用于增持的资金为两名股东第三期股权转让款的25%，足额扣除各项相关税费后，2025年6月，厦门勤哲、国良民盛指定主体通过公司指定证券公司开立证券账户，采用二级市场集中竞价交易方式完成公司股份增持，并办理完成了股份锁定手续。 问题三：关于应收账款。年报显示，公司应收账款为6.21亿元，较期初增长17.4%，同期营收增幅为12.58%。从账龄看，一年以内应收账款为5.41亿元，同比增长45.19%，占当期营收的33%，上年同期占比为26%。 1 请你公司：（）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定信用期及截至期末的超期时间、回款比例；（2）结合公司信用政策变化、公司销售季节性变化等因素，说明一年以内应收账款同比大幅增长合理性。 回复： （一）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定信用期及截至期末的超期时间、回款比例 一年以内应收账款主要欠款方具体情况如下表： 单位：万元
一年以内应收账款同比增幅较高，主要原因包括：（1）2025年度完成对圣湘海济、红岸基元的并购整合，标的资产纳入合并报表范围，对应一年以内期末应收账款余额8,886.63万元。（2）基于市场环境变化，公司适度调整信用政策，对核心经销商酌情放宽信用期限，普通经销商账期一般不超过60天，核心经销商账期在一般标准的基础上可酌情放宽至90天至360天。针对逾期应收款项，公司采取了积极的催款措施，2026年1-4月以上超期客户已累计回款近7,000万元。 问题四：关于股权投资。年报显示，公司未作为子公司并表的各类股权投资余额约为13.15亿元，约占公司总资产的13.80%。包括私募基金、非上市公司股权等。 合并范围内，近三年少数股东损益分别为-1,555.38万元、-4,932.34万元和-4,501.26万元，占当期净利润比例分别为-4%、-22%和-29%。 请你公司：（1）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况；（2）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；（3）对于亏损子公司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化原因和母、子公司费用承担情况，说明少数股东损益持续为负的原因。 回复： （一）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况 截至2025年末，公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额如下表所示： 单位：元
1、苏州金阖二期股权投资合伙企业（有限合伙） 截至2025年末，该基金已投资24个标的，累计投资金额12.29亿元，累计分配收益至圣湘生物250.96万元。
、苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙） 截至2025年末，该基金已投资12个标的，累计投资金额4.80亿元，累计分配收益至圣湘生物6.27万元。
截至2025年末，该基金已投资6个标的，累计承诺投资金额3.38亿元，圣湘生物暂未从该基金处获取收益分配。
截至2025年末，该基金已投资4个标的，累计承诺投资金额0.54亿元，圣湘生物暂未从该基金处获取收益分配。
截至2025年末，该公司暂无投资。 （二）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因； 截至2025年末，公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响，具体情况如下所示：单位：万元
单位：万元、万英镑
单位：万元
问题五：关于参股公司。（1）圣维鲲腾曾系公司并表子公司，2024年，公司因圣维鲲腾股东结构调整，将其转为联营企业核算，但公司仍持有43.65%的股权且系其第一大股东，2025年公司向其增资7500万元；（2）因圣维鲲腾出表，公司相应将通过圣维鲲腾间接持股的QuantuMDx从长期股权投资转为其他权益工具核算；（3）真迈生物是公司参股公司，2025年形成公允价值变动收益4,425.65万元，上年同期为60.12万元；（4）公司2022年出资4,711.33万元投资FirstLightDiagnostics,Inc.，2024年减少投资2737.39万元、账面价值调整为0元，当年公司还向该公司采购固定资产及存货6,757万元。 请公司：（1）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾2 融资参与情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性；（）列示圣维鲲腾、QuantuMDx投资核算方法调整时，公允价值确定依据、具体财务影响；（3）结合真迈生物近两年财务数据、估值方法和估值参数等，说明公允价值变动收益大幅增长的原因；（4）对FirstLightDiagnostics的主要投资、减资背景，相关交易对手方及收付款情况，在减资当年采购固定资产和存货的原因、用途。 回复： （一）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与情况，说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性 1、企业会计准则对控制的定义 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。” 2、MarchElite(HK)Limited出表过程及合理性 2024年6月以前，圣湘生物持股90.91%的非全资子公司VitaSpringIVDFundL.P.（以下简称“美元基金”）持有MarchElite(HK)Limited10,000股股份，代表届时该公司已发行股份的100%。2024年6月，为更好地进行所投资项目的管理，MarchElite(HK)Limited采用分层股权架构模式引入了第三方专业GP和LP成为新股东，以期协同专业投资机构的资源、管理及平台优势，提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，进一步促进与标的公司的上下游业务合作，实现投资价值的最大化。 由此，MarchElite(HK)Limited股本由原10,000股增资至10,346股，修改了其股东协议及公司章程，将其公司性质变更为基金制公司，并于2024年6月28日将变更后的股权结构、公司章程等向香港注册机构完成备案。 本次增资后股权结构如下：
（1）股东会决策机制相关规定：“股东在股东会会议上按下述规则行使表决权：(i)A类普通股没有表决权；(ii)B类普通股每股享有1票表决权。为达到股东会法定人数，每次应有B类普通股股东亲自或根据第4.2(c)条委托代理人出席股东会会议。 ” 股东会会议不足法定人数时通过的决议无效。 （2）董事委派及职权相关规定：“公司设一名董事，不设董事会。董事由投资方C委派，负责公司的全面指导、监督、管理和策略，以及公司的日常业务运作。投资方C应将委派董事人选事先书面告知投资方A及投资方B。除任何适用法律另有规定，董事可在股东会授权范围内对公司事项作出决策。” 此外，《增资协议》设定了对B类普通股股东的超额利润分配机制，当年化收益超过20%之后，将累计超额利润部分的10%分配给B类普通股股东后，再在全部股东之间进行分配。 由以上可见，增资完成后，美元基金在MarchElite(HK)Limited所持A类普通股在股东会上无表决权，也无权委派董事，不再能对MarchElite(HK)Limited的投资及经营决策实施控制，且B类普通股股东享有更高的可变回报率，为MarchElite(HK)Limited的主要责任人。圣湘生物已实质丧失对MarchElite(HK)Limited的控制。 美元基金通过MarchElite(HK)Limited间接投资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司（以下简称“圣维鲲腾”），主要是基于投资架构灵活性与风险隔离的考虑，以MarchElite(HK)Limited作为中间控股方，可隔离基金主体与被投项目的法律、债务风险。另多层架构设计，亦便于后续引入其他投资者、分拆资产或重组。美元基金虽不实质参与MarchElite(HK)Limited运营，但通过投资协议明确约定所有股东具备平等权、知情权以及收益分配权等权利，有效保障投资利益不受损。 此外，通过本次投资后，圣湘生物与QuantuMDx针对体外诊断及POCT等领域的研究与开发达成战略合作，有助于公司进一步完善产业布局，符合圣湘生物的战略需求。 综上所述，MarchElite(HK)Limited改组后，圣湘生物已不再通过子公司美元基金间接控制MarchElite(HK)Limited。 （3）圣维鲲腾出表过程及合理性 2024年6月，圣维鲲腾将注册资本由1,375万元增加至1,393.125万元，全部由MarchElite(HK)Limited认缴，变更后圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例从45.31%下44.72% 降至 。具体如下表所示： 单位：万元
2024年6月，圣维鲲腾修改章程、进行董事会改选，具体如下：
董事会的组成人数为 人，其中圣湘生物有权委派 名董事、 Limited委派1名董事、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"产业基金"）委派1名董事。因此圣湘生物在圣维鲲腾继续委派戴立忠为董事长，原委派的董事彭铸和董事刘凯均已退出，所有股东委派的董事不参与圣维鲲腾的日常经营管理，且未在圣维鲲腾担任除董事外的其他职务，剩余2名董事分别为JonathanJamesO'Halloran（QuantuMDx创始人之一）和李妮斯（圣维鲲腾核心团队成员），经圣维鲲腾推荐，全体股东一致投票通过，选举JonathanJamesO'Halloran和李妮斯进入董事会，主要基于其行业技术经验及管理能力，以提升圣维鲲腾的经营决策效率。 综上，圣湘生物虽为第一大股东，但为确保治理结构稳定和优化决策机制，决定由熟悉QuantuMDx业务及本地运营的核心团队主导日常管理，该机制有利于圣维鲲腾的经营管理与持续发展，也更符合圣湘生物战略发展需求。 上述改组完成后，圣湘生物在湖南圣维鲲腾的表决权比例从83.5%下降至44.72%，在圣维鲲腾5名董事席位中仅派出1名，已丧失其控制权。 （4）2025年对圣维鲲腾增资，但未重新取得控制权 为进一步落实公司战略规划，完善公司在POCT（Point-of-caretesting，即时检验）领域的产业链布局，保持综合竞争力，圣湘生物于2025年5月8日召开第二届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》，同意公司以自有资金1亿元增资圣维鲲腾。圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例由43.65%上升至44.64%，本轮增资后圣维鲲腾股权结构如下：（未完）  |