*ST海源(002529):天健函〔2026〕3-90号
原标题:*ST海源:天健函〔2026〕3-90号 一、关于营业收入扣除……………………………………………第1—31页二、关于净利润为负与净资产…………………………………第31—47页三、关于重大诉讼………………………………………………第47—54页四、关于关联采购………………………………………………第54—63页五、关于在建工程与资产减值准备计提………………………第63—74页六、关于应付账款………………………………………………第74—79页七、关于存货……………………………………………………第79—87页八、关于应收账款………………………………………………第87—95页九、关于内控与前期会计差错更正……………………………第95—98页十、关于撤销退市风险警示……………………………………第98—104页问询函专项说明 天健函〔2026〕3-90号 深圳证券交易所： 由江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称海源复材公司或公司）转来的《关于对江西海源复合材料科技股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第133号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于营业收入扣除 年报显示，你公司2025年实现营业收入38,880.76万元，同比增长100.36%，营业收入扣除后金额为37,918.77万元。其中，光伏业务2025年度营业收入为22,993.68万元，同比增长475.23%，复合材料业务营业收入为14,467.47万元，同比增长66.56%。报告期内你公司向关联方深圳市紫光照明技术股份有限公司、紫光工业技术(滁州)有限公司出售光伏组件的关联交易发生额合计为19,760.70万元，占2025年营业收入的50.82%。请你公司：（1）结合光伏行业整体供需情况、产品单价变动趋势等，说明你公司2025年度光伏业务收入同比大幅增长的具体原因及合理性，并列示光伏业务前十大客户名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、销售内容、销售金额及占比、信用政策及回款、应收账款情况。（2）说明你公司与关联方深圳市紫光照明技术股份有限公司、紫光工业技术(滁州)有限公司关于光伏组件的关联销售交易定价依据、信用期政策，关联交易价格是否公允，并说明关联方采购后的具体用途、最终销售或项目应用情况，是否具备商业实质，是否存在关联方配合囤货以扩大公司收入的情形。请独立董事核查并发表明确意见。（3）列示复合材料业务前五大客户名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、交易内容、交易金额、结算方式、信用政策及回款、应收账款情况，是否存在新增客户，并说明复合材料业务营业收入同比增长的原因及合理性。（4）逐项说明本期营业收入扣除项目的具体业务内容、交易对手方、交易背景，并结合上述问题，说明是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对关联销售事项执行的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，以及对营业收入扣除完整性、准确性进行核查的过程、依据及结论。（问询函第1条） (一)结合光伏行业整体供需情况、产品单价变动趋势等，说明你公司2025年度光伏业务收入同比大幅增长的具体原因及合理性，并列示光伏业务前十大客户名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、销售内容、销售金额及占比、信用政策及回款、应收账款情况 1.2025年度光伏业务收入同比大幅增长的具体原因及合理性 (1)2025年度，公司光伏业务实现营业收入22,993.68万元，同比增长475.23%，具体增长原因如下： 1)光伏行业的供需情况 ①需求端方面 在“碳中和”目标指引下，全球范围内能源结构向可再生能源倾斜的趋势不可逆转。光伏发电成本持续下降，经济性愈发凸显，驱动全球装机需求持续旺盛。我国“十四五”能源规划持续推进，分布式光伏与大型风光基地并举发展，根据国家能源局2026年2月发布的可再生能源并网统计数据及中国光伏行业协会（CPIA）2026年5月发布的《2025-2026中国光伏产业年度发展报告》，2025年我国新增光伏装机容量317GW，同比增长约14%，新增装机规模连续三年创历史新高，国内光伏行业整体需求持续扩容，为公司光伏组件业务收入大幅增长提供了良好的行业基本面支撑。 报告期内，公司与实际控制人控制的关联企业深圳市紫光照明技术股份有限公司（以下简称紫光照明）、紫光工业技术(滁州)有限公司（以下简称紫光工业）开展了业务合作。紫光照明、紫光工业近年来持续开展分布式光伏电站投资运营，曾先后落地宝钢激光拼焊(武汉)有限公司屋顶分布式光伏项目、大冶特殊钢有限公司+光伏发电二期项目、中国石油天然气第七建设有限公司装备制造分公司+中油七建装备制造分公司5MW光伏发电项目、蒙牛乳业常温保定工厂保定蒙牛饮料有限公司2.4MW分布式光伏项目、太原国铁京丰装备技术股份有限公司制造基地3#厂房和4#厂房屋顶等分布式项目。在分布式光伏电站建设中，光伏组件为电站建设的核心材料。公司与紫光照明、紫光工业建立深度合作关系，成为公司光伏业务收入增长的核心驱动力。 ②供给端方面 近年来，光伏产业链各环节产能持续快速扩张，呈现阶段性供给过剩格局，行业深度洗牌加速推进，落后产能和高成本产能持续退出，加上技术迭代进程加快，N型TOPCon等高效产品加速替代P型低效产品，行业供给侧出清初见成效，供需关系逐步得到改善，为公司营业收入增长提供了有利的外部环境。 公司聚焦大尺寸组件、双玻组件等前沿技术研发，产品光电转换效率高、可靠性强，能够满足客户对产品性能的核心需求；同时，公司以直销模式为主，直接对接核心客户，减少中间环节，保障了产品供应的及时性与交付的稳定性，进一步推动了订单落地。 2)产品单价变动趋势 光伏组件市场单价变动情况：2025年光伏组件（以主流N型TOPCon为例）集采中标均价大致在0.67元/W~0.78元/W之间波动。2025年初承接2024年末跌势，价格持续下滑，2025年3-4月受抢装潮拉动一度小幅反弹，随后二季度末至三季度初回落至低位；2025年下半年在行业“反内卷”、六部门座谈会引导规范竞争秩序及企业自律减产的背景下，价格逐步企稳，年末在硅料及白银成本上涨推动下，N型TOPCon组件均价回到0.70元/W左右。光伏组件价格止跌企稳，行业恶性竞争放缓，由“价格战”转向“价值战”。2025年度，公司主营N型TOPCon光伏组件，聚焦大尺寸组件、双玻组件，替代低效P型产品，随着行业价格止跌企稳及产品技术升级，公司光伏组件平均销售单价较前期有所回升，叠加销售规模的扩大，共同推动公司光伏业务营业收入实现同步增长。 (2)合理性 1)契合行业整体发展趋势：2025年度，中国光伏组件出口量达267.6GW，年增长率约13%，国内新增装机规模创历史新高，保持持续增长的态势，公司光伏业务收入的增长幅度与行业整体发展趋势相符，具备行业合理性； 2）客户需求与订单支撑充分：公司光伏业务收入增长主要来自深圳紫光照明、紫光工业的大规模采购，关联方采购需求真实且持续，具备商业实质，相关订单已交付，商品控制权已转移，收入确认条件充分有据，且截至本说明出具日，公司与关联方交易未发生退货或换货的情形； 3)技术与市场布局具备可持续性：公司持续深化光伏组件核心技术领域的研发，产品竞争力稳步提升，产品的高效性、稳定性契合核心客户对产品的需求。同时，公司可依托核心客户合作案例，在巩固现有订单的同时，持续拓展国内外其他优质客户，逐步降低对单一客户的依赖。 综上所述，2025年度光伏业务虽然受行业价格战影响，公司光伏业务收入快速增长主要源于实际控制人赋能公司业务发展，实现了订单突破，交货量大幅提升；基于实际控制人业务布局的真实的商业需求与产业链战略协同，公司2025年度光伏业务收入同比大幅增长具备商业合理性与可持续性，符合行业发展趋势。 2.前十大客户明细 单位：万元
注2：以上相关工商信息来源于国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息注3：江西闪煦新能源有限公司、江阴启弘新能源科技有限公司相关工商信息在第三方公开信息平台上存在信息更新滞后的情 况，经与客户核实，江西闪煦新能源有限公司实际社保缴纳人数为2人，江阴启弘新能源科技有限公司实际社保缴纳人数为10人 公司前十大客户存在企业参保人数较少的情况，具体情况说明如下：广州邦界光伏电子科技股份有限公司系英利集团有限公司旗下，实缴注册资本1,500万元,该公司有固定经营场所与实际光伏 供应链业务，系正常经营企业，非空壳公司。江西闪煦新能源有限公司、江阴启弘新能源科技有限公司和江苏奕辉光能科技有限 公司均系贸易型企业，公司无需大规模的重资产经营，无需大量人员即可开展运营，非劳动密集型企业，参保人数较少符合贸易 型企业的行业特征，具有合理性。 (二)说明你公司与关联方深圳市紫光照明技术股份有限公司、紫光工业技术(滁州)有限公司关于光伏组件的关联销售交易定价依据、信用期政策，关联交易价格是否公允，并说明关联方采购后的具体用途、最终销售或项目应用情况，是否具备商业实质，是否存在关联方配合囤货以扩大公司收入的情形1.关联交易的具体情况 公司2025年度涉及的销售关联交易，系全资子公司新余海源电源科技有限公司（以下简称海源电源公司）向关联方紫光照明、紫光工业销售光伏组件产生。 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及深圳证券交易所股票上市规则（以下简称《股票上市规则》），公司与紫光照明及紫光工业的交易构成关联交易。2025年公司与上述关联方发生关联交易金额共计19,760.70万元，占报告期营业收入的50.82%。 2.关联交易定价依据 公司与紫光照明、紫光工业的关联交易参照市场定价原则公允定价，定价依据参考光伏组件行业第三方公开的市场价格(如PVInfoLink同期组件价格)，全年关联交易销售均价为0.68元/W（含税），关联交易销售价及同期市场价格对比如下：
经核查，报告期内关联交易价格与同期市场价相比基本持平，表中个别时点价格与行业均价存在微小差异，主要系具体订单运输地点差异所致，属于正常的商业协商结果，具备合理性。 3.信用期政策说明 (2)关联方（紫光照明、紫光工业）：鉴于关联方系公司战略核心客户，在综合考虑其业务体量、信用状况、付款能力及业务稳定性等方面，部分业务公司给予“预付30%+剩余70%月结30天”的信用政策，符合行业内大客户交易的商业逻辑；同时，期后已全部回款，信用风险可控，该信用政策具备商业合理性。 上述差异具备合理的商业实质，不构成对关联方的利益输送或财务资助，原因如下： (1)风险可控：虽然关联方账期较长，但其作为光伏电站运营商，还款来源明确（电费收入及项目融资），且同受实际控制人约束，违约风险显著低于非关联方的中小客户。 (2)定价公允：如前所述，公司向关联方销售组件的价格严格参照 PVInfoLink等市场价格执行，关联方未因给予其较长的信用期而给予额外溢价，不存在利益让渡。 综上所述，公司对关联方和非关联方实行差异化的信用政策，是基于风险收益匹配原则作出的商业决策，符合公司利益最大化目标，不存在通过放宽信用标准以扩大当期收入的情形。 4.关联方采购用途及应用情况 2025年度,关联方紫光照明、紫光工业向公司采购光伏组件共512,932块，具体情况如下：
(1)紫光照明及紫光工业的EMC、EPC光伏电站基本情况
时无法实施。为提高存货周转效率、避免资产长期闲置，紫光照明经综合评估后，决定将该批次组件销售给四川精通电气设备有限公 司 注2：电站项目安装及运行情况统计为截至本说明出具日 注3：部分项目采购数量与已安装数量、待安装数量之和存在差异主要系公司货物交付并取得签收单据，控制权转移后，紫光照 明、紫光工业在光伏电站安装过程中产生的损耗623块，该损耗由紫光照明、紫光工业自行承担注4：其他项目涉及光伏组件共计24块，其中21块为紫光照明内部调拨流转产生的损耗，该部分损耗责任由紫光照明自行承担。 公司已完成货物交付并取得签收单据，货物签收后相关风险报酬已转移，后续破损风险不由公司承担；剩余3块光伏组件为公司无偿 赠送的样品 报告期内，关联方采购的组件中，53.39%的光伏组件直接用于EMC、EPC光伏电站项目，合计273,858块，截至本说明出具日，紫 光照明、紫光工业相关光伏电站项目已安装267,422块，待安装5,789块。上述向公司采购的光伏组件均系直接用于紫光照明、紫光 工业自身电站建设，公司根据关联方要求，将货物运至指定地点，货物运抵至指定地点经对方签收后控制权发生转移，与存货相关的 保管责任、毁损灭失、滞销积压、市场价格波动等风险均由紫光照明、紫光工业承担。 截至本说明出具日，紫光照明、紫光工业光伏电站项目存在部分已安装完毕的项目尚未投入使用的情况，主要系项目处于并网验 收过程中，后续经国家电网验收后即可投入使用；未安装5,789块的项目主要系项目处于建设初期，相关光伏组件均存放于项目现场， 详见序号27、30、37、52和53所对应的项目地点。 紫光照明、紫光工业采购需求对应具体的光伏电站建设项目，采购需求真实具备商业背景，不存在“空转”或“囤货”的情况。 （2）关联方紫光照明及紫光工业向第三方销售或处置情况
1)第三方销售业务基本情况 报告期内，关联方采购的光伏组件中，46.61%的光伏组件用于向第三方销售，共计239,074块。上述公司向紫光照明、紫光工业销售光伏组件的交付方式主要包括仓库直发、关联方的第三方客户上门自提两种方式：1)仓库直发主要系根据关联方发货要求，将光伏组件运输至关联方指定地点，货物运抵指定地点且经签收后控制权发生转移，公司不再承担与存货相关的保管责任、毁损灭失、滞销积压、市场价格波动等风险，公司以经紫光照明、紫光工业确认的签收单据作为控制权转移依据，据此确认收入；2)关联方的第三方客户上门自提主要系货物由客户到公司自有仓库进行提货，发货前，货物存放于公司自有仓库，货物权属归属公司，相关存货风险由公司承担，自签收后货物权属转移至关联方的第三方客户，与存货相关的保管责任、毁损灭失、滞销积压、市场价格波动等风险均由关联方的第三方客户承担，公司以经紫光照明、紫光工业确认的签收单据作为控制权转移依据，据此确认收入。 截至报告期期末，公司已完成关联方采购用于第三方销售的光伏组件的全部交付义务，相关存货已出库，不存在关联方未提货的情形。 2)第三方销售业务背景 紫光照明依托工业照明领域多年积累的优质客户资源以及长期稳固的合作基础，逐步形成传统照明主业与光伏新能源业务协同发展的经营格局，凭借既有客户渠道优势，开展光伏组件对外转售业务，业务模式主要涵盖两大类：一是直供存量央国企等具有明确项目建设需求的终端客户，二是通过分销下沉市场。下游客户采购组件后，既可用作自建分布式光伏项目，也可二次转售流通，上述商业模式属于新能源行业内正常的渠道分销、资源撮合及供应链分层流通类商贸业务，具备完整清晰的业务逻辑与商业价值，符合行业通行商业惯例。 3)业务合理性 ①存量央国企客户资源协同，业务延伸具备商业合理性 紫光照明长期服务于各类国央企、大型工矿企业等客户，业务涵盖工业照明、特种照明、EMC、EPC等领域，双方已形成覆盖商务合作、项目服务与长期信任的稳定合作关系。在完成光伏组件货源及供应链体系搭建后，紫光照明将业务从单一照明产品供应延伸至光伏组件配套销售，依托既有客户群体与项目对接基础，可快速获取光伏组件采购订单，契合客户一站式物资采购、集中供应商采购的管理需求。 该业务延伸系基于同一客户群体与同一服务体系的主业同源产业协同行为，交易背景真实，合作基础扎实。 ②填补下沉市场渠道空白，解决原厂终端触达痛点 光伏组件原始生产厂商多聚焦规模化大单与头部集中客户，在下沉市场中小客户、零散项目终端用户方面，普遍面临终端市场覆盖难度大、客户拓展成本高、区域服务能力不足、小额订单对接效率低等客观制约因素。紫光照明凭借既有的线下市场网络与区域客群资源优势，承接上游货源后向下游分销，填补原厂渠道空白，打通组件从生产端到基层零散应用市场的流通链路。下游分销商及贸易商则凭借自身本地资源完成二次转售与落地对接，实现供应链分层分流。该模式系新能源物资流通领域常规且成熟的商业模式。 ③紫光照明客户自主二次分销，提升产业链物资调配效率 紫光照明的下游客户向紫光照明采购光伏组件后再次对外转售流转，属于市场化自主经营行为，具备充分商业合理性：下游合作客户、区域分销商及贸易商普遍存在物资统筹调配、项目分包供货及区域资源整合等多元化经营需求，批量采购组件后按需自用或外售调配，符合企业日常经营物资统筹管理逻辑。此外，分布式光伏项目布局分散、项目体量大小不一，下游客户通过二次转售可匹配不同层级项目需求，优化货源配置、盘活采购库存，提升物资流通效率。 综上，紫光照明光伏组件对外转售及下游客户二次转售相关业务，系依托存量主业客户资源实现产业延伸、借助渠道优势补齐市场流通短板，交易背景符合市场实际情况，商业实质清晰、经营逻辑通顺、市场合理性充分，属于企业依托自身资源优势拓展新能源赛道的正常市场化经营行为。 5.关联交易的商业合理性及商业实质 (1)行业惯例与战略协同，产业链协同效应显著 公司主营业务为光伏组件的研发、生产与销售，关联方紫光照明、紫光工业作为分布式光伏领域的投资运营方，拥有成熟的项目渠道、客户资源及属地化运维服务能力，可提供电站项目建设与运维一体化服务，公司现阶段主要聚焦光伏组件研发、制造，可依托关联方的渠道能力快速切入终端，符合行业“制造+应用”联动发展的商业逻辑，双方在产业链上形成稳固的上下游协同效应。 (2)交易价格公允 公司向关联方销售的产品定价，参考同期公开市场价格，交易条件公允，未损害公司及中小股东利益。 紫光照明及紫光工业采购公司组件后，已将其应用于具体的分布式光伏电站建设项目中或向第三方销售，所建光伏电站项目有对应的项目备案文件、施工记录或并网证明支撑，向第三方销售系凭借既有客户渠道优势开展光伏组件对外转售业务，详见本说明一（二）4。因此，采购需求具备真实商业背景，不存在虚构交易或配合虚增收入的情形。 (4)完整货物流转 公司销售给紫光照明、紫光工业的组件，均有对应的销售合同、出库单、物流运输单据及客户签收单佐证。货物由公司仓库发出，运输至紫光照明、紫光工业的电站项目地或其指定的地点，并经其项目现场管理人员或终端客户签收确认，货物流转路径清晰、真实，非为配合公司销售而进行的空转交易。 (5)资金结算情况 交易款项主要系通过银行转账或银行承兑汇票进行结算，按前述确定的信用政策，相关关联交易期末存在一定应收账款，但均处于合同约定的信用期内，并按账龄组合计提了坏账准备，且期后已收回相关货款，不存在关联方占用资金的情形。 综上所述，相较于公司，紫光照明拥有更强的销售团队、更为紧密的客户关系，能够触达更大客户群体。组件转售业务属于市场化自主经营行为，有利于优化货源配置、盘活采购库存，提升物资流通效率，且其组件转售业务平均毛利率约为0.29%，转售业务能够为其带来一定的收益，该毛利率来源于关联方紫光照明、紫光工业所提供的财务数据计算得出。公司报告期内与紫光照明、紫光工业的关联交易，源于双方真实的业务需求与产业链协同，相关业务定价公允、货物流转真实、结算规范，具备商业合理性与商业实质，不存在逾期结算或关联方配合囤货虚增收入的情形。 (三)列示复合材料业务前五大客户名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、交易内容、交易金额、结算方式、信用政策及回款、应收账款情况，是否存在新增客户，并说明复合材料业务营业收入同比增长的原因及合理性 2025年度，公司复合材料业务前五大客户情况： 单位：万元
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