思源电气(002028):思源电气股份有限公司2025年度股东大会会议资料
目录 .................................................................................................思源电气股份有限公司2025年度股东会须知 3 .................................................................................................................. 议案一：2025年度董事会工作报告 4 ...................................................................................................................... 议案二：2025年度财务决算报告 9 ................................................................................................................... 议案三：2025年度利润分配预案 14 ...................................................................................议案四：2025年年度报告和2025年年度报告摘要 15 ...................................................................................................... 议案五：关于选举公司非独立董事的议案 16 .......................................................................................................... 议案六：关于选举公司独立董事的议案 17 .............................................................................................................. 议案七：关于第九届董事津贴的议案 18 .......................................................................................................... 议案八：关于修订《公司章程》的议案 19 思源电气股份有限公司2025年度股东会须知 公司决定于2026年6月26日(星期五)召开2025年度股东会，股东会现场会议召开时间：2026年6月26日(星期五)14:00，现场会议召开地点在上海市闵行区都会路3799号星河湾酒店。为了维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》等要求，提请各位股东注意以下事项：一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、股东在大会上有权发言和提问，股东需要发言或提问，应于会议开始前至少十五分钟，向会议主持人提出，由公司安排并按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事和高管人员对股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东会议程要求发言。 四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 五、有关现场投票表决事宜如下： 1、参加现场投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。 2、股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本人也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。 3、议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。 4、主持人宣布现场表决结束后，提交的表决票不计入线现场表决结果。 六、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 议案一：2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年，公司充分发挥党组织的战斗堡垒作用，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等内部制度规定，秉持以客户为中心的服务理念，弘扬团队协作、共同奋斗的精神，积极开拓市场版图，持续强化内部管理效能。通过优化业务流程、加大研发投入力度，全面提升产品质量、服务品质与质量管理水准。公司董事会成员恪尽职守、勤勉尽责，切实贯彻执行股东会与董事会的各项决策部署。在全体员工的共同努力下，公司在订单获取、新市场开拓、新产品研发以及营业收入、净利润等方面均取得了可喜的成绩。 2025年公司新增订单为288.91亿元（不含税），与上年同期相比增长34.64%；实现营业总收入215.39亿元，与上年同期相比增长39.34%； 实现归属于母公司股东的净利润为31.50亿元，与上年同期相比增长53.74%；经营活动产生的现金流量净额为22.34亿元，与上年同期相比下降9.27%。 2025年公司实现基本每股收益为4.04元，较上年同期增加53.03%。截至2025年底，公司每股净资产为19.81元。 一、股东会召开情况及股东会决议执行情况 2025年公司共召开股东会2次，均由公司董事会组织召开。 1、2025年6月13日召开2024年度股东会 2024年度股东会共审议9项议案，所有议案均审议通过。 2、2025年12月31日召开2025年第一次临时股东会 2025年第一次临时股东会共审议12项议案，所有议案均审议通过。 二、董事会日常召开情况及对股东会决议的执行情况 2025年公司共召开董事会10次，所有董事均参加了董事会。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履行职责情况 报告期内，根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》和董事会赋予的权限和职责，审计委员会共召开7次会议。
报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等规章制度的规定，薪酬与考核委员会共召开2次会议。
报告期内，根据《公司章程》、《投资决策委员会议事规则》等规章制度的规定，投资决策委员会共召开1次会议。
2025年12月15日，公司第八届董事会第二十六次会议决议设立董事会提名委员会，提名委员会由董增平、叶锋、邱宇峰三人组成。 四、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员认真履行了工作职责，经考评业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的各项工作目标。 五、公司治理的基本状况 2025年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，健全各项内部控制制度，确保股东会、董事会、监事会、管理层等机构的规范、有效运作，维护了广大股东利益。依据公司《内控标准手册》继续开展各项内部控制工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范文件要求。 公司治理的具体情况如下： 1、关于股东和股东会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规定的要求，规范股东会的召集、召开及表决程序，并聘请律师出席见证，平等对待所有股东，维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。 2、关于董事和董事会 公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定履行董事职责，执行股东会决议。公司现有七名董事，其中有三名独立董事，占全体董事的三分之一以上，一名独立董事为会计专业人士，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和投资决策委员会，并于2025年12月25日增设成立提名委员会。 3、关于监事和监事会 公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召开会议，开展工作。公司各位监事能够认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行有效监督。报告期内有三名监事，其中职工代表监事一名，人数和人员构成均符合相关法律法规的要求。公司于2025年12月31日临时股东会批准取消监事会。公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司严格按照《公司章程》等相关规定，明确高级管理人员履行职责的行为和权限，公司高级管人员任免符合法定程序。 5、关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人报备制度》等相关规定，履行信息披露义务。报告期内，公司及信息披露义务人严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》的要求协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者咨询。《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。 6、关于相关利益 公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。 本议案已经第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。 议案二：2025年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。现将公司2025年财务报告情况汇报如下： 一、主要财务指标情况
公司2025年实现营业收入215.39亿元，比上年同期的154.58亿元增加了60.81亿元，增幅为39.34%。 （二）营业总成本情况 2025年度，公司营业总成本179.36亿元，比上年同期的130.47亿元增加了48.89亿元，增幅为37.47%。其中：营业成本149.10亿元，比上年同期的106.28亿元增加42.83亿元，增幅为40.30%；期间费用29.01亿元，比上年同期的23.20亿元增加了5.81亿元，增幅为25.02%。 1.营业成本 2025年度，公司营业成本增幅高压营业收入增幅，毛利率从2024年度的31.25%下降到2025年度的30.77%，下降了0.47个百分点。 2.期间费用 2025年度，累计发生期间费用29.01亿元，比上年同期的23.20亿元增加了5.81亿元，增长25.02%。 其中： 销售费用10.28亿元，比上年同期7.68亿元增加2.60亿元，增长33.82%。 管理费用5.81亿元，比上年同期4.49亿元增加1.31亿元，增长29.25%。 研发费用13.00亿元，比上年同期11.10亿元增加1.90亿元，增长17.15%。 财务费用-761万元，比上年同期-679万元减少81万元，下降11.99%。 （三）信用减值损失及资产减值损失 2025年度，信用减值损失为20,884万元，比上年同期12,232万元增加8,652万元，增长70.74%，主要是2025年度收入增长。 2025年度，资产减值损失为2,707万元，比上年同期15,184万元减少12,477万元，下降82.17%，主要是上年同期计提商誉减值准备10,748万元，本年无。 （四）产品毛利情况 2025年公司产品毛利为66.29亿元，比上年同期的48.30亿元增加17.98亿元，增长37.23%；产品毛利率为30.77%，比上年同期的31.25%下降了0.47%个百分点。 （五）利润实现情况 2025年度，公司实现了利润总额37.19亿元，比上年同期的24.31亿元增加12.88亿元，增长53.01%；归属于母公司股东的净利润31.50亿元，比上年同期的20.49亿元增加11.01亿元，增长53.74%。 二、财务状况及现金流情况 （一）资产情况 2025年末，公司资产总额为298.40亿元，比年初的234.74亿元增加63.66亿元，增长27.12%。 其中：流动资产241.07亿元，占资产总额的80.79%，非流动资产57.33亿元，占资产总额的19.21%%，资产结构保持稳定。主要变动项目如下： 1. 货币资金：年末49.30亿元，较年初40.28亿元增加9.02亿元，主要是报告期经营活动产生的现金流量净额22.34亿元；购建固定资产等投资支出8.21亿元；分配股利4.72亿元。 2. 交易性金融资产：年末28.41亿元，较年初26.51亿元增加1.90亿元，主要是增加持有结构性存款等存款产品。 3. 应收账款：年末81.83亿元，较年初57.58亿元增加24.25亿元，主要是报告期收入增加所致。 4. 合同资产：年末14.80亿元，较年初11.21亿元增加3.59亿元，主要是报告期收入增加所致。 5. 存货：年末40.79亿元，较年初34.77亿元增加6.02亿元，主要是业务量增加所致。 6. 固定资产：年末29.04亿元，较年初23.68亿元增加5.36亿元，主要是购置的固定资产交付使用。 （二）负债情况 2025年末负债总额为140.39亿元，较年初108.18亿元增加32.21亿元，增长29.77%，其中：流动负债为138.03亿元，占负债总额的98.32%，非流动负债为2.36亿元，占负债总额的1.68%。主要变动项目如下： 1.短期借款：年末3.60亿元，较年初1.49亿元增加2.12亿元，主要是业务量增加、票据结算业务增加。 2.应付票据：年末23.27亿元，较年初18.15亿元增加5.12亿元，主要是业务量增加、票据结算业务增加。 3.应付账款：年末58.26亿元，较年初46.70亿元增加11.56亿元，主要是业务量增加所致。 4.合同负债：年末29.77亿元，较年初23.70亿元增加6.07亿元，主要是收到客户的合同预付款增加。 （三）股东权益 2025年末归属于母公司股东权益154.93亿元，较年初的123.80亿元增加31.14亿元，主要是本期实现归属于上市公司股东的净利润31.50亿元，利润分配3.89亿元，因股权激励，股本和资本公积增加3.57亿元。2025年末少数股东权益3.08亿元，较年初的2.76亿元增加0.32亿元。 （四）现金流量 1.经营活动现金流量 本期经营活动产生的现金流量净额22.34亿元，较上年同期24.62亿元减少2.28亿元，下降9.27%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金196.65亿元，较上年同期增加43.30亿元；购买商品、接受劳务支付的现金135.79亿元，较上年同期增加42.69亿元；支付给职工以及为职工支付的现金23.07亿元，较上年同期增加4.86亿元；支付的各项税费13.43亿元，较上年同期增加2.69亿元；支付其他与经营活动有关的现金10.34亿元，较上年同期减少1.00亿元。 2.投资活动现金流量 本期投资活动产生的现金流量净额-12.41亿元，较上年同期-17.05亿元增加4.64亿元，上升27.23%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8.21亿元，较同期减少1.01亿元；其他与投资活动有关的现金收支净额-4.80亿元，较同期增加5.50亿元。 3.筹资活动现金流量 本期筹资活动产生的现金流量净额-0.28亿元，较上年同期-1.99亿元增加1.71亿元，增长85.95%，主要是吸收投资收到的现金2.18亿元，较同期增加0.77亿元；取得借款收到的现金3.99亿元，较同期增加2.46亿元；分配股利4.72亿元，较同期增加1.19亿元。 三、主要财务比率 1、营业利润率 本期营业利润率17.31%，较同期的15.73%上升1.58个百分点，主要是本期营业收入同比增长39.34%，营业总成本同比增长37.47%，低于收入增长幅度。 2、期间费用占营业收入比率 本期期间费用占营业收入比率为13.47%，比上年同期的15.01%下降1.54个百分点，主要是本期营业收入同比增长39.34%，期间费用同比增长25.02%，低于收入增长幅度。 3、净资产收益率 本期净资产收益率为22.63%，比上年同期的18.05%上升4.58个百分点。 4、现金转换周期（CCC） 本期现金转换周期CCC为48天，上年同期为51天，减少了3天。其中，应收账款周转天数92天，上年同期为97天，减少了5天；存货周转天数97天，上年同期为107天，减少了10天；应付账款周转天数141天，上年同期为153天，增加了12天。 本议案已经第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。 议案三：2025年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，思源电气母公司2025年实现净利润186,295.77万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取盈余公积金171.17万元；加上年初未分配利润538,132.86万元，减去支付的2024年度股利38,907.82万元，截至2025年末未分配的利润为685,349.64万元。母公司资本公积金为106,242.16万元，其中可用于股本转增的股本溢价为67,945.75万元。 根据公司第八届董事会第二十七次会议决议，公司拟按2026年4月16日的总股本782,451,182股为基数，每10股派现金7元（含税），合计派发现金股利547,715,827.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。 利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例。 本议案已经第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。 议案四：2025年年度报告和2025年年度报告摘要 各位股东及股东代表： 2025年年度报告全文详见2026年4月18日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告，《2025年年度报告摘要》详见同日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2025-008号公告。 本议案已经第八届董事会第二十七次会议，现提交本次股东会予以审议。 议案五：关于选举公司非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 关于选举公司非独立董事的具体内容详见2026年6月4日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2026-017号《第八届董事会第二十九次会议决议公告》。 本议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。 议案六：关于选举公司独立董事的议案 各位股东及股东代表： 关于选举公司独立董事的具体内容详见2026年6月4日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2026-017号《第八届董事会第二十九次会议决议公告》。 本议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。 议案七：关于第九届董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据公司实际情况，并考虑外部市场水平，公司第九届董事津贴建议如下：（1）公司高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，按公司《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》予以考核定薪。上述高级管理人员兼任董事，无董事津贴；（2）独立董事津贴标准为每月13000元(含税)； （3）非独立董事的外部董事按每月11000元(含税)发放津贴； 本议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东会予以审议。 议案八：关于修订《公司章程》的决议 各位股东及股东代表： 关于修订《公司章程》的具体内容详见2026年6月4日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2026-018号《关于修订<公司章程>的公告》。 一、《公司章程》的修订内容：
关于2025年度独立董事述职报告的具体内容详见2026年4月18日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的《思源电气：2025年度独立董事述职报告（邱宇峰）》、《思源电气：2025年度独立董事述职报告（叶锋）》、《思源电气：2025年度独立董事述职报告（赵世君）》。 中财网
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