仁和药业(000650):国联民生证券承销保荐有限公司关于仁和药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明： （一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《仁和药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 （二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 （三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 （四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 （六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 （七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《仁和药业股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 （八）本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。 目 录 声明与承诺.....................................................................................................................2 目录................................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................5 第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查........................................................6第二节对信息披露义务人情况的核查........................................................................7 第三节对权益变动的目的及决策程序的核查..........................................................11第四节对权益变动方式的核查.................................................................................12 第五节对本次权益变动的资金来源的核查..............................................................15 第六节对本次权益变动的后续计划的核查..............................................................16 第七节对上市公司的影响分析的核查......................................................................18 第八节与上市公司之间的重大交易的核查..............................................................22 第九节对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查..........................................24第十节其他重大事项.................................................................................................25 第十一节财务顾问核查意见.....................................................................................26 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。 第二节对信息披露义务人情况的核查 一、对信息披露义务人基本情况的核查 经核查，信息披露义务人基本情况如下：
二、对信息披露义务人最近五年的主要任职情况的核查 经核查，信息披露义务人最近五年的主要任职情况如下： 杨潇先生：1990年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在中国社会科学院哲学所担任博士后工作站管理职务。2018年5月起至今，任现任仁和药业董事、2022年3月起至今任仁和药业董事长；2021年5月起至今任仁和（集团）发展有限公司（本公司控股股东）董事、2023年2月任仁和（集团）发展有限公司副董事长。 三、对信息披露义务人最近五年合法合规情况的核查 经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况的核查经核查，信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况如下：截至《详式权益变动报告书》签署日，除仁和药业及其子公司外，信息披露义务人直接控制的其他核心企业如下： 单位：万元
单位：万元
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，除仁和药业外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下；
六、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 第三节对权益变动的目的的核查 一、对本次权益变动目的核查 经核查，本次权益变动系从促进公司稳健发展考虑，将公司实际控制权在家族内部进行调整。本次权益变动后，公司控股股东仍为仁和（集团）发展有限公司，实际控制人由杨文龙变更为杨潇。 二、对未来18个月股份变动计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人杨潇已出具《股份锁定承诺函》，承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接转让其持有的所有仁和药业股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。 第四节对权益变动方式及其决策程序的核查 一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，仁和集团持有上市公司325,299,386股股份，占上市公司股份总数的23.24%。 本次权益变动前，杨潇先生直接持有上市公司6.53%的股份。 2026年6月10日，公司实际控制人杨文龙先生与其子杨潇签署了协议，公司实际控制人杨文龙先生拟将其持有的仁和集团73.1137%的股权转让给其子杨潇先生，本协议自双方签署之日起成立并生效。 本次权益变动后，杨文龙先生不再持有仁和集团股权，杨潇先生持有仁和集团73.1137%的股权，公司控股股东仁和集团持有公司23.24%的股份。公司控股股东仍为仁和集团，上市公司实际控制人由杨文龙变更为杨潇。 本次权益变动系公司控股股东股权结构变动，系实际控制人家族内部的股权结构调整行为，不涉及仁和集团所持公司股份的变动。本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份比例未超过30%，不触及要约收购。 本次权益变动前后，上市公司的股权控制关系情况如下： 变更前： 杨文龙 73.11% 杨潇 仁和集团 6.53% 23.24% 仁和药业 变更后： 73.11% 杨潇 仁和集团 23.24% 6.53% 仁和药业 二、对本次权益变动股权转让协议的主要内容的核查 经核查，2026年6月10日，公司实际控制人杨文龙与其子杨潇签署了协议，杨文龙将其持有仁和集团认缴出资额为人民币13,758.53万元，占标的公司注册资本73.1137%的股权转让给杨潇。双方确认，本次标的股权之转让，杨潇无需向杨文龙支付任何货币形式的股权转让价款，协议自签署之日起生效。 三、对股份权利受限情况的核查 经核查，本次权益变动系信息披露义务人受让上市公司控股股东仁和集团股权。截至《详式权益变动报告书》签署日，该等股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形 此外，截至《详式权益变动报告书》签署日，仁和集团所持有的上市公司325,299,386股股份亦不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。 四、对本次权益变动决策程序的核查 1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 杨文龙、杨潇均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定本次权益变动，本次权益变动系其根据自身真实意思表示所作出，无需履行批准和授权程序。 2026年6月10日，仁和集团股东会审议通过了上述股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。 2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 经核查，本次收购与相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、的股权转让无需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。本次收购需按照《收购管理办法》的规定在深交所指定的信息披露平台履行披露义务。 本次权益变动后，仁和集团尚需完成工商变更登记手续。 第五节对本次权益变动的资金来源的核查 经核查，本次权益变动方式为股权转让，支付对价为零元，不涉及收购资金。 第六节对本次权益变动的后续计划的核查 一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司的可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。 如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司的主营业务进行调整的，将严格遵照法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 二、对上市公司重组的计划 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的重大资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司的现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司的董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，如果未来12个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际经营情况，如有对上市公司的现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 六、对上市公司分红政策作出重大变化的计划 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司的及中小投资者的合法权益。 第七节对上市公司的影响分析的核查 一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人做出如下承诺： （一）保证上市公司资产独立、完整 本次权益变动完成后，承诺人将继续确保上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与承诺人及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被承诺人占用的情形。 （二）保证上市公司人员独立 本次权益变动完成后，承诺人将继续保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业完全独立：（1）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的主体内担任除董事、监事以外的其他职务。 （2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及其控制的其他企业。 （3）保证承诺人向上市公司推荐的董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。 （三）保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。 2 （）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，承诺人不会干预上市公司的资金使用。 （3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 （4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税 （四）保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司在本次权益变动完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。 （2）本人将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于无法避免或有合理原因的关联交易，将按照“公平、公正、公开”的原则进行。 （五）保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。 上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如果本人违反上述承诺并造成上市公司及其控股子公司经济损失的，本人将赔偿上市公司及其控股子公司因此受到的全部损失。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 二、对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大不利影响的同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺： （一）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的任何其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与仁和药业及其控股子公司相竞争的业务，也不存在与仁和药业及其控股子公司同业竞争的其他情形。 （二）本人在作为仁和药业的实际控制人期间，不会以任何形式从事对仁和不会以任何方式为与仁和药业及其控股子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术、销售渠道、客户信息和管理等方面的帮助。 （三）本人在作为仁和药业的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与仁和药业及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照仁和药业的要求，将该等商业机会让与仁和药业或其控股子公司，由仁和药业或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与仁和药业及其控股子公司存在同业竞争。 （四）上述承诺于本承诺人作为仁和药业控制方期间持续有效。如果本人违反上述承诺并造成仁和药业及其控股子公司经济损失的，本人将赔偿仁和药业及其控股子公司因此受到的全部损失。 经核查，本财务顾问认为，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间存在同业竞争问题。 三、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 为维护公众投资者的利益，信息披露义务人现就减少和规范与公司关联交易事项作出承诺如下： （一）除已经披露的情形之外，本人及本人控制的其他企业与上市公司不存在其他重要关联交易。 （二）本人将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于无法避免或有合理原因的关联交易，将按照“公平、公正、公开”的原则进行。 （三）本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 （四）本人将严格遵守上市公司章程及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序（五）上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如果本人违反上述承诺并造成上市公司及其控股子公司经济损失的，本人将赔偿上市公司及其控股子公司因此受到的全部损失。 经核查，本财务顾问认为，为了规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。 第八节与上市公司之间的重大交易的核查 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。具体情况如下： 1、2026年信息披露义务人与上市公司交易的情况，详见上市公司2026年4月24日在深圳证券交易所披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》相关内容。 2、2025年信息披露义务人与上市公司交易的情况，详见上市公司2026年4月24日在深圳证券交易所披露的《2025年年度报告》中的“第五节重要事项”下的“十四、重大关联交易”。 3、2024年信息披露义务人与上市公司交易的情况，详见上市公司2025年4月26日在深圳证券交易所披露的《2024年年度报告》中的“第六节重要事项”下的“十四、重大关联交易”。 二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易的核查 24 经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排或类似安排的核查经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、高级管理人员的计划，不存在拟更换的上市公司董事、高级管理人员。 四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查 根据信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 经核查，本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。 第十节其他重大事项 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。 第十一节财务顾问核查意见 综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） （此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于仁和药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 苏研 盖健达 法定代表人/授权代表： 徐春 国联民生证券承销保荐有限公司 2026年6月11日 中财网
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