*ST威尔(002058):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的问询函的回复
原标题:*ST威尔:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的问询函的回复 问询函回复 深圳证券交易所上市公司管理二部： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）2025年度财务报表的审计机构，于2026年5月7日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司2025年年报的问询函（公司部年报问询函〔2026〕95号）》（以下简称“问询函”），我们以对威尔泰相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题，具体如下： 问题1.报告期内，你公司先后置出仪器仪表资产组、置入上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称紫江新材）51%股权。年报显示，报告期你公司实现营业收入8.14亿元，营业收入扣除项目合计5.16亿元，扣除后营业收入为2.98亿元；实现归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）2.02亿元，扣非后净利润仅891.20万元。 一、报告期你公司新增铝塑膜业务，主要由子公司紫江新材从事。报告期你公司铝塑膜业务实现营业收入6.97亿元，毛利率为24.62%，同比增长2.47%，产能利用率为56.94%。 请结合铝塑膜行业的发展情况、市场竞争格局、主要原材料价格波动、产品售价调整情况、下游客户变动情况、紫江新材核心竞争力等，说明紫江新材毛利率水平的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，变动趋势是否符合行业情况；并请列示近三年铝塑膜业务的产能利用率情况，说明产能利用率是否明显偏低，如是，请分析具体原因及改进措施。 公司回复： 1、行业发展情况 铝塑膜主要应用于软包锂电池的电芯封装，其在阻隔性、冲深、耐穿刺、耐电解液和绝缘性等方面均有严格要求，已被广泛应用于动力、3C数码、储能等软包锂电池电芯的生产中。相较于圆柱形锂电池与方形锂电池采用铝壳或钢壳，铝塑膜作为外包装材质更轻，且软包锂电池采用叠片工艺使得电池结构更紧密，同等规格尺寸下软包锂电池的容量较钢壳电池容量高40-50%，较铝壳电池高20-30%，是锂电池朝着轻量化、小体积发展的关键材料。 整体来看，铝塑膜行业目前仍处于发展阶段，自2017年以来呈现稳定增长态势。铝塑膜的出货量受软包电池出货量的直接影响。根据EVTank数据，预计2030年全球铝塑膜的 出货量将达到13.9亿平米，总体市场规模将达到160.7亿元，以出货量计算的年化复合增长 率为20.69%，未来市场增长空间广阔。数据来源：EVTank 中国作为锂电池的产销大国，锂电池材料的国产化对我国至关重要。根据EVTank数据显示，正极、负极、隔膜和电解液四大核心锂电池原材料于2024年的国产化率达到90%以上，基本完成了进口替代。而同样作为主要锂电池材料之一的铝塑膜，其市场和技术长期被日韩等少数企业垄断，国内市场对海外产品的进口依赖度高，2024年铝塑膜国产化率仅约60.3%。目前，国内以紫江新材为代表的铝塑膜企业的产品品质已接近甚至达到国际先进水平，正在推进铝塑膜国产化替代进程。 2、竞争格局 竞争格局来看，全球铝塑膜长期被日韩企业垄断，目前日本DNP和昭和电工的市场占有率超过50%，高端动力、消费电子领域龙头优势稳固；2025年国产铝塑膜全球市场占比提升至42%，国内市场自给率约60%，相比于锂电池其他材料90%以上的自给率，行业进口替代空间依旧广阔。 科技等）持续技术攻关，冲深能力、耐电解液腐蚀、阻隔性等核心性能对标进口产品，高端动力型铝塑膜国产出货占比提升至42.4%。根据EVTank2025年价格监测数据，2025年进口铝塑膜均价依然比国产铝塑膜高32.7%，国内外产品价差较2024年小幅收窄，但价格优势仍显著。随着国产铝塑膜产品性能持续优化提升，软包电池厂商加大采购高性价比国产铝塑膜，中国铝塑膜企业依托较强的成本、交付、定制化优势，2025年全球市场份额较2024年提升3-4个百分点，国产替代进程全面提速。 紫江新材为国内铝塑膜行业的龙头企业，根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2025年紫江新材铝塑膜销售量为5,985.62万平方米，中国国内市场占有率达到24%，全球市场占有率达到16%，连续多年销量排名国内第一、全球第二，继续保持着行业内的龙头地位。 3、主要原材料价格波动情况 紫江新材采购的主要原材料为铝箔、聚丙烯粒子、流延聚丙烯、聚酰胺膜及胶粘剂，上述原材料采购分别占2023、2024及2025年度采购总额84.88%、84.18%及82.89%，近三年以来，主要原材料价格总体上较为平稳，与市场趋势相一致。近三年来平均价格如下：项目 单位 近3年平均价格 铝箔 元/千克 28.64 聚丙烯粒子 元/千克 15.00 流延聚丙烯 元/平方米 1.42 聚酰胺膜 元/千克 31.45 胶粘剂 元/千克 30.87 4、产品售价调整情况 紫江新材近三年来产品售价波动情况如下： 单位：元/㎡ 产品 2025年度 2024年度 2023年度 软包锂电池用铝塑膜 11.52 12.05 13.69 近几年市场竞争激烈，国内锂电池材料价格普遍下跌。2023年以来，下游锂电池行业竞争加剧并传导至上游铝塑膜产业，紫江新材产品销售价格也明显下调；2025年降幅趋缓，主要产品价格较上年略有下降，总体上较为平稳。 5、下游客户变动情况 近三年来，紫江新材前五大客户未发生重大变动，各年前五大客户销售收入及占营业收入的比例情况如下：
6、核心竞争力 （1）铝塑膜业务拥有国际先进的自主研发核心技术 紫江新材深耕铝塑膜行业多年，在不断加强设备工艺技术改进和提高自身技术创新水平的过程中，自主掌握了铝塑膜生产的核心技术，拥有国际先进、国内领先的自主研发核心技术。 截至本回复出具日，紫江新材及其子公司共取得境内专利权76项，其中发明专利21项，实用新型专利55项。 （2）产品更新换代节奏加速，紫江新材积极布局高端电池和固态电池用铝塑膜紫江新材于2004年开始专注铝塑膜产品的研发，于2012年起实现产业化，紫江新材产品历经多次迭代升级，形成了具有自主知识产权的铝塑膜生产技术体系。 自紫江新材成立以来，紫江新材不断创新研发，最早主要研发干法复合工艺，于2007年起自主研发热法复合工艺，并陆续攻克铝塑膜热复合工艺的关键技术，最终研发完成基本性能与进口产品相当的国产铝塑膜，主要应用于小型聚合物锂电池、玩具用锂电池等领域。 2012年以来，紫江新材先后完成了冲深性能改善、“银纹现象”解决、涂布方式环保升级等课题，工艺水平和产品性能持续提升，下游应用领域拓展至充电宝、车载类启停电源、电动工具锂电池等。自2021年以来，基于出色的产品性能和工艺稳定性，紫江新材进入高质量发展阶段，通过建设新产线提升生产规模，并不断拓宽产品下游应用场景，具体包括手机锂电池、平板电脑锂电池、电子烟、二轮车锂电池、汽车动力锂电池、储能电池、低空飞行器、机器人、固态电池等多个领域，为紫江新材业务提供了新的增长点。 紫江新材经过多年的技术积累以及长期对铝塑膜生产工艺的研发创新，生产的铝塑膜产品在耐电解液腐蚀、热封稳定性等关键指标方面表现出色，根据中国科学院上海科技查新咨询中心的认证结果显示已达到国际先进水平。目前紫江新材的主要产品已经批量应用于多家锂电行业头部企业，终端应用涉及3C数码、储能和动力等领域。其中，在3C数码领域，紫江新材自主研发的耐腐蚀亚光型黑色数码用铝塑膜外层着色技术在国内率先实现了黑色铝塑膜的量产，满足了高端数码领域头部客户的定制化需求，实现了对DNP等日本厂商的替代。根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2025年紫江新材铝塑膜销售量为5,985.62万平方米，中国国内市场占有率达到24%，全球市场占有率达到16%，销量排名国内第一、全球第二，继续保持行业内的龙头地位。 此外，紫江新材还积极布局固态电池用铝塑膜产品，以适应未来固态电池行业发展带动的新增需求。具体而言，紫江新材通过特定工艺配方及参数复合而成定制化的铝塑膜产品，在传统铝塑膜结构外侧表面添加新的多层树脂结构，能够使得铝塑膜的耐候性、高耐老化、高耐化学品性、可弯曲性强、抗穿刺强等性能得到提升；同时，紫江新材自行研究开发外层胶粘剂，用于产品外侧新结构与AL层之间的粘结，提高产品整体的耐穿刺强度。截至本回复出具日，紫江新材已取得名为“一种固态锂电池用铝塑包装膜”的专利授权。 综上，紫江新材凭借其多年的技术积累及持续的研发投入，不断储备和推出新产品，以应对行业产品更新换代的挑战。 （3）研发能力和技术水平行业领先 紫江新材在铝塑膜生产领域已有十余年经验积累，技术团队从创立伊始就坚持走国产化道路，在长期自主研发的过程中形成了独特的专有技术和制备工艺，成为国内最早研发铝塑膜工艺并具备量产能力的企业之一。作为国家高新技术企业、工信部建议支持的国家级专精特新“小巨人”以及上海市科技“小巨人”企业，根据中国电子材料行业协会出具的科学技术成果鉴定证书，紫江新材的生产技术已经达到国际先进、国内领先水平。 紫江新材与上海交通大学、上海空间电源研究所共筑共享实验室从而加强产学研合作；坚持以人为本制定人才进修计划及多项激励制度；从技术、设备、产品全方位持续创新，打造行业核心竞争力。紫江新材的核心技术得到了国家一级查新咨询机构中国科学院上海科技查新咨询中心的科技查新认证，认定产品在耐电解液腐蚀、热封稳定性等方面的关键指标已达到国际先进水平。 （4）产品品质业内领先 紫江新材与同行业可比公司、竞争对手在产品性能指标方面的对比情况如下：
注2：DNP和昭和电工数据为公开仕样书技术指标数据，不代表其性能测试数据；注3：可比上市公司数据源于其公开资料，由于产品性能测试受到测试模具、测试方法等因素影响，可能会导致测试结果发生变化。 锂电池用铝塑膜产品性能主要从“冲壳深度”、“AL/PP性能”以及“热封性能”等方面进行衡量。 “冲壳深度”指标能够反映铝塑膜的冲深性能，具体测试方法为使用成型模具对铝塑膜进行冲深，在一定取值范围内调整其成型深度直至铝塑膜边角出现破裂。铝塑膜的冲壳深度越高，代表其能够封装的电芯材料越多，电芯的能量密度越高，紫江新材该项指标的测试结果已在行业内处于较高水平，未来将持续投入研发力量对其进行优化。 铝塑膜产品主要结构包括聚酰胺（PA）层、AL层及PP层。“AL/PP性能”指标用于评价AL层与PP层之间的粘结性能，具体测试方法为将产品样条浸泡于标准电解液中后将其在85摄氏度条件下放置24小时，再对AL层与PP层之间的剥离强度进行测试。在电池制造过程中需要根据电池类型、电池性能要求选择不同的电解液配方进行定制化生产，而非直接采用前述测试环境中的标准电解液。因此，紫江新材于2017年起调整了对自身铝塑膜产品耐电解液性能的测试方法，在标准电解液中加入1,000ppm水以产生腐蚀性较强的氢氟酸，从而提供更为严苛的测试环境，紫江新材产品能够保证在≥8N/15mm条件下的最大浸泡天数不小于60天，在行业内处于领先水平。 铝塑膜通过对PP层进行加热熔合来完成电芯的封装步骤。“热封性能”指标用于评价铝塑膜在完成电芯封装后的产品密封性能。铝塑膜电芯封装分为初始封装和带电解液封装，具体测试方法分别为：1）初始封装：将铝塑膜对折使PP面相对后放置于热封仪上，在一定温度、时间和压力条件下进行封装，垂直于封边方向裁取样条并置于拉力仪上进行封装强度测试；2）在完成注入电解液后对电芯封装包进行高温烘烤，待电解液在一定温度、时间和压力条件下进行封装，垂直于封边方向裁取样条并置于拉力仪上进行封装强度测试。根据测试结果，紫江新材铝塑膜产品在热封性能方面表现良好。 此外，根据中国电子材料行业协会出具的《科学技术成果鉴定证书》显示，紫江新材产品性能达到国际先进、国内领先水平。 综合前述，紫江新材拥有国际先进和国内领先的自主研发核心技术和研发能力，已形成一系列核心专利，在产品更新换代节奏加速的大背景下积极布局高端电池和固态电池用铝塑膜，在铝塑膜行业内具备较强的核心竞争力。 7、毛利率水平的合理性 紫江新材2025年度及2024年度主营业务收入、成本及毛利率情况如下：单位：万元 项目 2025年度 2024年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 3C数码软包锂电 47,674.84 34,337.18 27.98% 40,258.95 29,057.68 27.82% 池用铝塑膜 动力储能软包锂电 21,264.87 18,137.65 14.71% 21,531.88 19,474.22 9.56% 池用铝塑膜 其他 39.91 28.77 27.92% 合计 68,979.62 52,503.60 23.89% 61,790.83 48,531.90 21.46% 紫江新材2025年度主营业务毛利率为23.89%，较2024年度有所上升，其毛利率的上升主要集中于动力储能软包锂电池用铝塑膜。2025年铝箔、胶粘剂等核心材料采购价格有所下降，且公司通过自产CPP显著降低了产品成本，抵消了部分产品售价下跌的影响。 虽然动力储能类产品单价受比亚迪等头部客户降本压力影响出现下滑，但目前价格已基本触底，2025年降幅明显放缓。前五大客户占比从2023年的70.01%降至2025年的54.80%，降低了对单一客户的依赖，通过加强与ATL、欣旺达等客户合作，同时开拓新客户，提升了议价空间。 报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率的对比情况如下：可比公司 产品分类 2025年度 2024年度 2023年度 璞泰来 新能源电池材料与服务 32.93% 27.20% 33.14% 明冠新材 铝塑膜 -5.60% -27.26% -25.22% 福斯特 铝塑膜 13.89% 7.97% 9.49% 紫江新材 铝塑膜 23.89% 21.46% 25.45% 报告期内，璞泰来新能源电池材料与服务毛利率高于紫江新材，主要系璞泰来经营产品种类较为多样，其新能源电池材料与服务业务包含负极材料业务、隔膜涂覆加工业务、膜材料和粘结剂业务，且其铝塑膜收入占比较小，该项业务综合毛利率水平与紫江新材存在差异，但毛利率变动趋势与紫江新材一致。 明冠新材铝塑膜业务报告期内毛利率为负，主要系其2024年铝塑膜产品销售数量及单价均有所下滑，铝塑膜业务产能利用率较低，导致其铝塑膜业务亏损，2025年产销量大幅增加，但仍未达到盈亏平衡。 综合上述，紫江新材的毛利率水平及变动趋势与行业实际情况相符。与同行业可比公司的毛利率波动趋势保持一致。同时，得益于行业龙头的规模效应、自产核心材料的成本控制力以及高端产品的技术溢价，紫江新材成功避免发生部分同行可比公司因产能利用率不足而陷入亏损境地的风险，其毛利率水平真实反映了其作为行业龙头的综合竞争实力，具备合理性。 8、产能利用率情况 紫江新材近三年铝塑膜业务的产能、产量及产能利用率情况如下：
注2：子公司新材应用的铝塑膜产线于2023年年内陆续投产，其2023年度产能按50%折算。 2024年紫江新材产能利用率下降，主要系子公司新材应用的铝塑膜产线于2023年陆续投产，使得整体设计产能出现较大幅度提升所致。紫江新材设计产能的增加是为未来的发展预留增长空间，并且产能利用是一个逐步提升的过程。紫江新材采用以销定产和需求预测相结合的模式进行生产，随着下游客户的逐步拓展以及需求回升，2025年紫江新材铝塑膜产量6,127.25万平米，产能利用率为56.94%，产能利用率呈现上升趋势。 根据公开信息显示，同行业可比公司的铝塑膜产能、产量及产能利用率情况如下：单位：万平方米
如上表所示，明冠新材2023年度、2024年度及2025年的产能利用率分别为32.24%、27.49%和60.31%。根据其2025年年报披露：“为了满足2026年铝塑膜客户订单增长需求，子公司明冠锂膜于2025年7月18日对首发募集资金建设的‘年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目’产线申请技改立项并获批，此技改项目于2026年1季度末完成技改工程建设，该产线技改完工投产后的公司铝塑膜年总产能将达3,500万平米以上”，推测明冠新材新产能投产后，产能利用率将显著降低。因此紫江新材的产能利用率变化情况符合自身产能建设情况及行业发展趋势，不属于明显偏低。 二、你公司收购紫江新材51%股权时，交易对方上海紫江（集团）有限公司对紫江新材2025年度至2027年度净利润作出业绩承诺，报告期紫江新材业绩承诺完成率为102.37%。 请列示近三年以及2025年各季度紫江新材主要财务数据（包括但不限于营业收入、净利润、毛利率、净利率、总资产、净资产等）；并请结合紫江新材报告期内不同销售模式的收入确认时点及依据、成本核算方法、期间费用确认等情况，进一步核实收入、利润真实性，说明业绩承诺精准达标的合理性。 公司回复： 1、紫江新材近三年及2025年各季度主要财务数据情况如下： 单位：万元
总体上紫江新材销售模式分为寄售模式和非寄售模式，2025年度寄售模式占主营业务收入38.76%，非寄售模式占主营业务收入61.24%。 寄售模式下，客户下达寄售订单后，公司根据订单安排生产、出库并运送至约定的寄售仓，客户在产品检验合格后入库寄售仓，并根据自身需求及时在寄售仓领用相关产品，在此期间双方之间通过供应商管理系统传递产品库存和用量信息，客户实时或按月度提供产品领用信息，月末或次月向公司出具领用清单或对账单，公司获取领用清单或对账单并核对后确认寄售产品的销售收入，同时以确认领用的数量开具发票，后续客户按约定账期付款结算。 寄售模式的收入确认时点：相关产品经客户验收、领用并获取领用清单或对账单后确认；寄售模式的收入确认依据：双方核对在供应商管理系统上生成的领用清单或对账单，以此作为相关产品控制权转移并确认收入的依据。 非寄售模式下，客户下达订单后，公司根据订单安排生产，并按照客户要求将产品运送至其指定的收货地点或由客户上门提货。客户接收产品后进行签收（或形式验收），并提供签收单据；少部分客户明确需进行IQC（IncomingQualityControl，来料质量控制）检验合格后入库，并于次月出具入库清单（或对账单）。因此，公司在取得客户的确认文件后确认销售收入，同时开具发票，后续客户按约定账期付款结算。 非寄售模式的收入确认时点：相关产品送达指定地点或由客户提货，客户签收并提供签收单据时确认收入；或客户IQC检验合格后，取得客户的确认文件时确认收入；非寄售模式的收入确认依据：客户提供的确认文件包括签收单据、确认清单（或对账单）等，以此作为相关产品控制权转移并确认收入的依据。 具体情况如下：
公司采用实际成本法核算产品成本。产品成本包括在生产过程中实际消耗的直接材料、直接人工和制造费用。直接材料根据生产订单按实际领用的物料进行归集；直接人工和制造费用按照当月生产部门实际发生费用进行归集，按机器及人工工时进行分配。公司根据产品生产工序采用逐步结转法结转完工产品成本。每月根据实际销售产品的数量结转当月营业成本。 2025年紫江新材毛利率呈上升趋势，从一季度21.40%上升至四季度26.69%。主要系公司产品成本下降所致。2025年公司主要原材料的采购价格较为平稳，但随着自产CPP产能提升，自产CPP成本显著低于外购，并使得产品成本总体下降，综合毛利率较上年有所上升。 紫江新材根据实际费用发生情况及权责发生制确认期间费用。2025年各季度净利率分别为6.52%、10.01%、10.99%和11.00%。第一季度受春节假期开工率较低影响，期间费用摊销较高导致净利率偏低。随着二季度营收规模增加，管理费用与销售费用率因规模效应下降，净利润释放符合工业企业经营规律。 紫江新材持续保持研发投入以维持铝塑膜国产化领先地位，相关研发费用均严格按照研发项目进行归集核算，研发支出全部当期费用化，不存在研发支出资本化的情形。 紫江新材2025年度实际业绩达到承诺指标，系公司严格依据实际经营状况进行准确核算与合理预估所致，具有坚实的业务支撑。其利润贡献主要来源于核心大客户订单的确定性增长，以及通过对各项支出的有效管控。公司各项财务数据与业务实际情况相匹配：收入确认真实准确，成本归集与结转准确，期间费用严格按权责发生制入账，不存在跨期调节利润的情形。综上，业绩承诺完成率处于合理区间，不仅反映了企业经营的稳健性，也充分印证了公司基于真实业务背景下财务核算与预估的准确性。 三、报告期，你公司确认紫江新材期初至合并日的当期净损益为4756.63万元，计入非经常性损益。请说明合并日的判定依据，以及前述非经常性损益的具体测算过程；并请说明本次合并对你公司资本公积、盈余公积、年初未分配利润调整的具体计算过程及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 公司回复： 1、合并日判断的依据 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下企业合并的合并日，是合并方实际取得对被合并方控制权的日期。判定合并日通常需同时满足以下五个条件：协议获批：企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 监管核准：合并事项已获得国家有关主管部门（如证监会、深交所等）批准。 移交手续：合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 对价支付：合并方已支付了合并价款的大部分（通常指50%以上），并且有能力、有计划支付剩余款项。 实际控制：合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并从其经济活动中获得利益、承担风险。 2025年9月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，包含交易方式、标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据及交易价格、本次交易对价的支付、标的资产过渡期损益归属、标的资产权属转移的合同义务和违约责任、业绩承诺与补偿安排以及决议有效期。 2025年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的关于本次特定事项协议转让的《证券过户登记确认书》，即上述股份转让事宜于2025年9月29日完成过户登记手续。 截至2025年9月29日止，公司已向交易对手方支付了合并价款的大部分（51%），并且有能力、有计划支付剩余款项（于2025年年末已全部支付完毕）。 2025年9月29日，公司已实际接管紫江新材，且可以随时处置相关股权并参与紫江新材的经营决策且满足价款支付比例，符合合并日的判断依据。 2、非经常性损益的具体测算过程 紫江新材期初至合并日的当期净损益为4,756.63万元，具体如下： 单位：万元 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关实务指南规定：“对于同一控制下企业合并形成的子公司，在编制合并财务报表时，应视同合并后的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。在编制合并资产负债表时，被合并方的各项资产、负债均按其在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整；在编制合并利润表及合并现金流量表时，应将被合并方自合并当期期初至合并日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并范围，并对比较报表的相关项目进行追溯调整”。 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-6同一控制下企业合并的会计处理”的规定：“在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合并方自控股股东购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理；合并方自第三方购买股权，应当作为购买子公司少数股东权益处理。合并方在编制合并财务报表的比较信息时，在比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额，被合并方的其余股权应作为少数股东权益列报；合并日收购被合并方的其余股权时，作为购买子公司少数股东权益处理。 合并方在个别财务报表中，对于自控股股东购买的股权，其初始投资成本应等于被合并方合并日的净资产账面价值乘以自控股股东购买的股权比例，初始投资成本与合并方向控股股东支付对价的账面价值（或发行股份的面值）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，则冲减留存收益；对于自第三方购买的股权，其初始投资成本应等于实际支付给第三方股东的对价”。 公司置入紫江新材构成同一控制下企业合并，个别报表层面，对于自紫江企业购买的股权，公司按照合并日取得的紫江新材在最终控制方合并财务报表中的净资产账面价值份额确认长期股权投资的初始投资成本15,137.79万元，并将该初始投资成本与支付的合并对价账面价值之间的差额14,713.80万元，依次冲减资本公积（股本溢价），盈余公积和未分配利润；对于自第三方购买的股权，公司按实际支付给第三方股东的对价确认长期股权投资24,734.14万元。合并报表层面，公司对合并资产负债表的期初数进行调整，对合并利润表及合并现金流量表，将被合并方自合并当期期初至合并日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并范围，并对比较报表的相关项目进行追溯调整；对于自紫江企业购买的股权，公司将支付的对价29,851.59万元，依次冲减资本公积（股本溢价），盈余公积和未分配利润；对于自第三方购买的股权，公司将购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额12,191.37万元，依次冲减资本公积（股本溢价），盈余公积和未分配利润，符合企业会计准则的规定。 具体计算过程如下：
资本公积变动情况如下：
未分配利润变动情况如下： 公司回复： 1、交易商业实质 2025年度公司向关联方上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售仪器仪表资产，交易对手的控股股东为上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简称“紫竹高新”）。 控股股东紫竹高新主要业务板块包括园区开发与产业发展服务业务、房地产开发业务、房产租赁业务和物业管理业务等，其所建设运营的紫竹高新区为上海市重要的国家级高新技术开发区，在企业孵化、物业租赁方面具有丰富的经验及资源。紫竹高新经营情况良好，现金流充足，2023年及2024年主要财务数据如下： 单位：万元
紫竹高新董事会共设11名董事，紫江集团和紫江企业可委派6名董事，其余为国资股东委派的董事。于2025年3月31日紫竹高新形成第四届董事会2025年第一次临时会议决议，与会董事全部同意紫竹科投受让仪器仪表资产，同日紫竹科投形成股东决定拟受让仪器仪表资产。 紫竹高新及紫竹科投受让仪器仪表资产的主要目的系着眼于长期利益。威尔泰曾于2019年10月12日对外公告（2019-038），与上海市闵行区虹桥镇人民政府签署《虹桥镇虹中路263号存量工业用地转型项目协议》，并向政府部门申请将虹中路263号地块转型为研发总部通用类用地。2021年4月29日，上海威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司收到闵行区经委通知，同意上海威尔泰仪器仪表有限公司存量工业用地转型方案。由于受到上市公司业务涉房、土地转性审批和疫情影响等因素影响，土地转型工作未能持续推进。但是结合以上土地转型的前期基础工作以及紫竹高新自身的业务定位，紫竹高新控制虹中路地块后可将虹中路作为紫竹园区在核心地段的对外窗口，产生协同效应。 仪器仪表资产脱离上市公司平台后，紫竹高新可以给予资金、技术对接等多方面的支持，以提升仪器仪表资产经营业绩和价值。仪器仪表资产所在的虹中路地块可以作为紫竹高新区在上海市区内的窗口和飞地，招商出租后能享受租金收益，以及作为园区平台公司每年产生大量的服务收益、投资补贴、贴息等综合收益。紫竹科投收购仪器仪表资产具有合理的商业目的。 控股股东及紫竹科投受让仪器仪表资产是基于自身的发展需要、有能力及资源发挥房产价值并帮助仪器仪表业务提升盈利能力而作出的决策。该交易符合交易双方各自的利益，具有合理的商业目的。 2、交易对价公允性 2025年度公司向关联方上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售仪器仪表资产交易作价为2.81亿元，上述作价基于上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2025】第0118号评估报告。 上述评估报告的评估方法为成本法，于2024年11月30日，仪器仪表资产市场份额较低，营业收入波动较大，且近年来经营业绩持续亏损，盈利能力较弱。因行业整体需求不确定性较强，且公司自身经营前景波动性较高，管理层对其未来收益既难以可靠预期，也难以准确计量与定量分析，未能形成管理层盈利预测，故无法满足收益法的基本适用前提。 在评估过程中，与仪器仪表资产所属行业相同或相近的可比企业在产品类型、经营模式、规模结构、资产组合和成长性等方面具有高度差异性；此外，近期产权市场内具备可比性的交易样本极为有限，即使存在个别案例，其交易背景、成交条件、财务数据等关键信息亦难以从公开渠道充分获取。因此，在交易市场缺乏活跃度、案例数量有限且信息不完整的情况下，不具备采用市场法的基础。 成本法以评估对象在评估基准日的重置成本为基础，扣除相应贬值因素，合理反映资产现时价值。该方法假定潜在投资者对某项资产的出价不会高于其重新构建该资产所需的成本。 仪器仪表资产处于持续使用状态，具备完整的历史经营资料及可追溯的技术支出记录，符合成本法的使用前提。采用成本法进行评估，能够较为合理地反映资产在当前经济环境和使用状态下的价值水平。 综上，鉴于评估对象不具备收益法和市场法的适用条件，评估机构依据《资产评估执业准则》的规定，综合考虑后仅采用成本法开展评估，评估方法选取具备合理性。上述做法也符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关规定，同时相关做法符合行业惯例。
本次评估对象紫竹高新威尔泰持有的房屋建筑类资产为工业用途厂房，主要包括主厂房和2#厂房，系企业核心固定资产，长期用于生产经营活动，评估基准日无改建或处置计划，持续使用特征明确。在评估方法选取过程中，评估机构遵循《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）、《资产评估执业准则——不动产》等相关规定，结合资产属性、市场环境和资料可得性，综合判断后选取收益法计算结果作为本次房屋建筑物评估的最终评估价值依据。 根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十四条规定：“资产评估专业人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用的前提条件：（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；（三）收益期限能够确定或者合理预期。” 仪器仪表资产涉及的房屋建筑物类资产主要包括主厂房与2#厂房，系工业用途的不动产资产，具备明确的使用功能和可持续的经济效益产出能力。如用于对外出租，则能够产生稳定租金收入；即使用于自用，也可以通过隐含租金的逻辑反映其“节省租金支出”带来的价值贡献。该类资产的未来经济利益具备可预期性，且评估基准日相关租金数据可通过市场调查获取，收益期限可依据土地使用权到期时间合理确定，符合上述三项收益法适用条件。 除收益法外，评估机构也采用了成本法进行评估。成本法作为常用评估方法之一，通常以资产的重置成本为基础，结合成新率、功能性和经济性贬值等因素进行测算，能够较为客观地反映资产在评估基准日的再建成本。然而，对于位于核心区域、具备一定稀缺性与区位优势的不动产而言，单纯依赖成本法评估可能无法充分体现其地段溢价及未来可持续使用中所能带来的潜在经济收益。标的资产所涉及房地产位于上海市闵行区虹桥镇，该区域产业基础良好、配套设施齐全，具备良好的发展潜力和市场认可度。在此背景下，若仅依据成本法进行价值测算，可能存在一定低估资产整体经济价值的情形，难以全面反映资产在持续经营中所体现的综合收益能力。因此，评估机构在参考成本法测算结果的基础上，综合考量资产的实际使用状况、未来预期收益水平及区域市场情况，最终选取收益法测算结果作为本次评估的最终评估价值依据，以期更准确地反映标的资产在评估基准日的公允市场价值。 在房地产评估过程中，为确保测算所需的租金数据来源真实可靠，评估机构调研评估对象周边区域的租赁市场，并选取了3个可比实例用于客观租金测算。评估机构在可比实例选取过程中主要遵循以下原则： （1）地理位置一致性：优先选择位于上海市闵行区虹桥镇区域内的产业园区的厂房租金案例； （2）用途和功能匹配度：选取工业性质下的具有工业办公用途的厂房；（3）交易时间接近：选用评估基准日附近的实际挂牌项目； （4）信息完整性与真实性：案例需具备明确建筑面积、租赁价格、楼层结构等基本参数，来源于产业园运营方、公开平台或现场访谈。 因此所选取的参数具备参考价值，选取过程符合行业惯例。 综上所述，评估机构选取收益法作为本次房屋建筑类资产的结论评估方法，系在充分考虑资产使用属性、未来收益预期、市场租赁水平以及土地使用年限等多重因素的基础上作出的专业判断，评估过程遵循行业规范，参数设定审慎合理，最终形成的评估结论能够较为全面、真实地反映标的资产在评估基准日的市场价值，具备良好的公允性与合理性，符合《资产评估执业准则》的相关要求。交易双方以评估价值为基础作出的交易定价公允。 3、投资收益核算过程及依据，处置仪器仪表资产会计处理符合企业会计准则规定根据《企业会计准则应用指南汇编2024》“第三十四章合并财务报表”，合并报表中处置子公司的会计处理规定如下：“ 母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的会计处理。 母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”，公司应将过渡期损益纳入合并利润表，即应当由公司承担仪器仪表资产的过渡期亏损。而威尔泰与紫竹科投签署的《资产转让协议》第七条：“双方一致同意，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损均归紫竹科投享有或承担，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整”，据此在未调整交易对价的情况下，仪器仪表资产的过渡期亏损实际由紫竹科投承担。 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-22权益性交易：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面地从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性”，控股股东及紫竹科投受让仪器仪表资产是基于自身的发展需要，并非单方面的利益输送，并经恰当的决议流程作出的决定，具有合理的商业目的，置出交易的定价参照评估价格作价公允。因此，交易总体上不构成权益性交易，但紫竹科投承担仪器仪表资产过渡期亏损则构成权益性交易。 因此，公司处置仪器仪表资产（业务）可以比照处置子公司进行会计处理，将处置资产（业务）取得的对价（扣除过渡期损益后）与资产的账面价值之差21,453.79万元计入投资收益；过渡期损益859.72万元贷记资本公积，符合企业会计准则的规定。 投资收益具体计算过程如下： 单位：万元 公司回复： 1、盈利驱动因素 公司汽车检具业务，资产规模相对较小，虽然为细分行业，但是下游客户包括特斯拉、蔚来、理想、大众、通用等，均为国内外知名车企，产品受到主流客户的认可，营业收入和利润情况稳定，每年约盈利1,200万元至1,500万元。 在公司合并紫江新材后，业务将进一步拓展至成长性更好的锂电池材料行业，并形成以铝塑膜业务为主，辅以汽车检具业务的格局。重大资产重组完成后，公司营业收入、净利润及每股收益均将有较大提升，对公司盈利能力和持续经营能力均有了实质提升。此外，紫江新材在铝塑膜行业耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力，有利于增强公司的核心竞争力。 2、市场竞争情况 从竞争格局来看，公司将成为铝塑膜行业的重要参与者。全球铝塑膜长期被日韩企业垄断，目前日本DNP和昭和电工的市场占有率超过50%，市场优势地位明显；国产铝塑膜占比约60%，相比于锂电池其他材料90%以上的自给率，行业进口替代空间巨大。 近年来，随着铝塑膜国产替代需求日益增大，越来越多的国内企业着手布局铝塑膜行业，并逐渐在铝塑膜技术上取得进展与突破，部分国产铝塑膜的性能和可靠性也已经达到与进口产品相当的水平，实现了批量生产。根据EVTank2025年价格监测数据，2025年进口铝塑膜均价依然比国产铝塑膜高32.7%。随着国产铝塑膜产品的性能不断优化提升，软包电池厂商加大采购具备较大价格优势的国产铝塑膜产品，中国铝塑膜企业依托较强的成本优势正在逐年提升市场份额。 紫江新材为国内铝塑膜行业的龙头企业，根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2025年紫江新材铝塑膜销售量为5,985.62万平方米，中国国内市场占有率达到24%，全球市场占有率达到16%，连续多年销量排名国内第一、全球第二，继续保持着行业内的龙头地位。 3、对大客户的依赖程度 公司近两年前五大客户销售占比分别为47.72%及46.93%，近年来公司在巩固与核心客户比亚迪合作的基础上，显著加深了与ATL、欣旺达、新能安等行业龙头的业务融合。客户结构从早期的“头部依赖”转向“多头并进”，前五大客户占比逐年下降，体现了公司市场竞争力的全面提升和对下游行业风险的有效分散。 4、在手订单 紫江新材铝塑膜产品的客户主要系国内大中型锂离子电池制造商，下游制造商根据自己的生产计划及采购内控流程向供应商下发采购订单，通常提前1-2个月时间下单。因此，在手订单仅能代表客户近期的采购需求，难以覆盖客户全年采购需求量，某一时点的在手订单情况不能充分、客观反映紫江新材的全年业绩。截至2026年3月31日，紫江新材在手订单数量为1,006.62万平方米，对应收入约11,441.85万元，销售情况良好。 汽车检具板块2025年末已交付尚未验收订单对应收入约为4,813.45万元，2026年度已签订订单并预计于2026年上半年完成交付订单对应收入约为2,967.06万元，合计7,780.51万元，订单情况良好。 5、核心竞争力 铝塑膜业务核心竞争力详见“本回复一、6、核心竞争力”。在汽车检具业务方面，紫燕机械在汽车检具行业具有重要地位。紫燕机械深耕汽车检具行业二十余年，形成超过一万个项目设计经验，并沉淀诸如薄壁铝件加工等核心工艺和专利技术。公司客户从传统燃油车到新能源整车厂均有涉及，具体包括上汽通用、上汽大众、一汽、福特、斯泰兰蒂斯、特斯拉、蔚来、理想，均为国内外著名厂商，同时也服务于延锋、彼欧、均胜等国内外整车厂一级零部件供应商。紫燕机械在技术优势、经验数据、工艺品质与客户信任形成了正向循环，从而牢牢锁定了其在汽车检具领域不可替代的竞争力。 2025年公司扣非后净利润金额较小，主要原因系2025年1-5月仪器仪表业务亏损，且合并紫江新材后，紫江新材1-9月归属于母公司净利润为非经常性损益被扣除所致。2026年1-3月公司已实现营业收入182,371,462.72元，同比上升1.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,458,786.42元，同比上升232.23%；经营活动产生的现金流量净额为24,088,958.66元，同比上升241.69%。 综上所述，公司2025年收购铝塑膜板块后，注入了具备全球竞争力的铝塑膜龙头资产，该业务具有较强的盈利能力及可持续性，公司扭亏为盈具有持续性，持续经营能力不存在重大不确定性。 六、请逐项对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的规定，说明报告期是否存在其他应扣除未扣除的与主营业务无关或者不具备商业实质的收入，营业收入扣除事项是否完整准确。 公司回复： 2025年公司营业收入扣除金额列示如下： 此外，同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，也属于与主营业务无关的业务收入，应予以扣除。 因此，公司营业收入扣除项目如下：
会计师回复： 针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下： （1）了解与营业收入、成本核算、采购相关的内部控制，评价其设计有效性，并测试关键内部控制运行的有效性； （2）检查主要的销售合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求； （3）从营业收入记录中选取样本，检查销售合同、交付单、验收单、对账单、销售发票、出口报关单等原始单据，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；（4）对收入和成本执行分析程序，包括收入、成本、毛利的月度波动分析及与上年度的对比分析，结合产品型号、客户类型进行明细毛利率分析； （5）选取样本，对客户的往来余额及交易金额实施函证程序； （6）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、发货单、发票及其他支持性文件以进行截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间；（7）获取原材料的采购明细，将其价格波动趋势与公开市场行情进行比对，验证采购价格的合理性； （8）对主要供应商进行背景调查及关联关系核查，确认为非关联方且交易定价公允；（9）复核设计产能的计算依据，并抽样核对产量记录、电费缴纳凭证与入库单据，确保产能利用率数据的真实性； （7）获取可比公司公开披露信息，对比分析产能利用率差异的原因；（8）对管理费用、销售费用执行实质性分析程序。通过对比历年费率、人均费用等指标，核实费用的波动是否与经营规模相匹配； （9）抽查生产领料单、人工工时分配表及制造费用分配表，核实成本核算是否合理；（10）对各期间费用执行截止测试； （11）对期末存货执行监盘，并针对铝塑膜产品的保质期和技术更新特点执行跌价准备测试，确保减值计提充分； （12）核查银行对账单及回单，核实合并价款的支付时间与金额，确认符合“支付价款大部分”的判定标准；核查后续价款的支付凭证，确认交易对价已按协议约定如期履行完毕；（13）获取并审阅了重组协议、股东大会决议、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券过户登记确认书； （14）访谈了公司管理层，了解并评价了对紫江新材经营、财务决策的实际参与程度，确认合并日判定的准确性； （15）对紫江新材合并前的财务数据进行审计，核查了收入、成本及费用的归属期间，复核了非经常性损益的计算准确性； （16）根据同一控制下合并形成的初始投资成本，复核公司会计处理及个别报表层面、合并报表层面资本公积、盈余公积和未分配利润的金额； （17）穿透核查交易对手方紫竹科投及其控股股东紫竹高新的股权结构，确认关联方认定准确，并关注决策程序（如董事会、股东大会决议）的合法合规性；（18）利用外部估值专家的工作，对东洲评估出具的评估报告进行了复核；（19）重新计算了投资收益的金额的准确性； （20）确认该笔收益已准确列示于非经常性损益明细表； （21）评价外部评估师的独立性、专业胜任能力； （22）检查期后回款情况，验证经营活动现金流的真实性； （23）分析复核公司2026年一季度报表； （24）抽取截至2026年3月底的在手订单，核实其期后结转情况； （25）对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项规定”的八大类扣除项目，核对公司2025年度营业收入构成； 基于以上所执行的程序，我们认为： （1）紫江新材毛利率水平合理，变动趋势符合行业情况；紫江新材的产能利用率变化情况符合自身产能建设情况及行业发展趋势，不存在明显偏低。 （2）紫江新材2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，收入与利润真实可靠。 （3）公司对紫江新材合并日的判定符合实际情况，相关非经常性损益的测算准确；本次合并涉及的资本公积及留存收益调整符合企业会计准则及相关监管指引的规定。 （4）投资收益的具体核算过程及依据充分、合理；结合交易商业实质、交易对价公允性等情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。 （5）公司2025年收购铝塑膜板块后，注入了具备全球竞争力的铝塑膜龙头资产，该业务具有较强的盈利能力及可持续性，公司扭亏为盈具有持续性，持续经营能力不存在重大不确定性。 （6）报告期不存在其他应扣除未扣除的与主营业务无关或者不具备商业实质的收入，营业收入扣除事项完整准确。 问题2.年报显示，报告期末你公司经营活动产生的现金流量净额1080.26万元，同比下降90.53%。现金流量表补充资料显示，报告期你公司“经营性应收项目的减少”为-5597.24万元，“经营性应付项目的增加”为-5066.87万元。 一、请按铝塑膜业务和汽车检具业务分别列示2025年度经营活动现金流量净额，量化分析各业务板块净利润与经营活动现金流净额差异的具体原因及合理性。 公司回复： 铝塑膜业务和汽车检具业务2025年度经营活动产生的现金流量净额情况如下：
铝塑膜业务2025年度净利润为6,800.56万元，经营活动产生的现金流量净额为4,735.70万元，差额为-2,064.86万元，主要受非付现成本及费用（折旧、摊销费用）、经营性应收项目增加的影响，与公司日常经营活动相关，具有合理性。 （1）非付现成本及费用调整 截至2025年末，铝塑膜业务固定资产33,724.87万元、使用权资产5,406.90万元、无形资产2,972.52万元以及长期待摊费用117.85万元，合计42,222.15万元，占铝塑膜业务资产总额的比例为38.63%。铝塑膜业务属于重资产投入业务，2025年度相关折旧、摊销费用合计为4,343.13万元，需调整增加经营活动产生的现金流量净额。 （2）经营性应收项目增加 截至2025年末，铝塑膜业务经营性应收项目余额较年初增加7,172.72万元，其中应收款项融资年末余额较年初余额增加6,527.60万元，是主要的影响因素。铝塑膜业务2025年度营业收入较上年增长11.83%，同时于年末部分客户以银行承兑汇票支付了下半年度货款导致年末应收款项融资较年初大幅增加。因此，需调整减少经营活动产生的现金流量净额。 2、汽车检具业务 汽车检具业务2025年度净利润为1,735.61万元，经营活动产生的现金流量净额为1,355.66万元，差额为-379.95万元，差额较小，主要受存货余额减少、经营性应付项目增加的影响，与公司日常经营活动相关，具有合理性。 受下游客户验收节奏加快影响，截至2025年末，汽车检具业务存货余额较年初减少1,127.40万元，同时合同负债余额较年初减少1,525.50万元，合计调整减少经营活动产生的现金流量净额398.10万元。 二、请结合你公司信用政策变化、客户回款周期变动、供应商付款安排等因素，说明经营性应收项目增加和经营性应付项目减少的具体情况。 公司回复： 1、公司信用政策、客户回款周期、供应商付款安排未发生重大变化。 对主要客户的信用政策如下： 序号 客户 信用期 1 比亚迪 到票月结30天，开8个月迪链 2 ATL 货到月结90天，到票起算 3 鹏辉能源 月结90天（未完）  |