邦德股份(920271):董事、高级管理人员薪酬管理制度
威海邦德散热系统股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2026年 6月 11日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为更好的促进威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称：公司）稳定持续的发展，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）董事，包括公司非独立董事（含职工代表董事）、独立董事； （二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则：体现收入水平符合公司经营业绩、个人业绩的原则，同时与市场发展相适应； （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相符；（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）绩效原则：薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合；（五）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 第五条 董事的薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议通过后实施；在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬方案经董事会审议通过后实施，并予以充分披露。 第三章 薪酬标准与方案 第六条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。 第七条 董事薪酬标准如下： （一）公司独立董事实行固定独立董事津贴制度，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核； （二）在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核； （三）不在公司担任工作职务的董事，不在公司领取薪酬或津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，但按《公司法》和《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。 第八条 在公司担任职务并领取岗位薪酬的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 （一）基本薪酬：结合其岗位职责、重要性及同行业或市场薪酬水平等因素确定； （二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准和公司年度经营业绩成果及个人绩效考核结果确定； （三）中长期激励：与中长期考核评价挂钩，包括但不限于股票期权、限制性股票、超额利润分享等，具体方案根据实际情况另行制定。激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第四章 薪酬管理 第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以根据情节轻重减少、不予发放绩效薪酬或津贴，若已发放的，公司可以全额或部分追回： （一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚的； （三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的； （四）被认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的； （三）严重损害公司利益的； （四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十二条 在公司担任工作职务并与公司建立劳动合同关系的董事、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。 第十三条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。 第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。 第十七条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第十八条 公司可以为专门事项设立专项奖励或年度业绩奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。 设立专项奖励或者年度业绩奖励，需经董事会薪酬与考核委员会审议通过报董事会批准后实施。 专项奖励或者年度业绩激励金额不纳入年度绩效薪酬。 第五章 薪酬调整 第十九条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会、股东会批准。 第二十条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律法规及规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定执行。 第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 2026年 6月 11日 中财网
 |