邦德股份(920271):2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）
原标题:邦德股份:2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案） （山东省威海市环翠区桥头镇兴达路5号（桥头医院东）） 2026年度 以简易程序向特定对象发行股票 募集说明书 （草案） 二〇二六年六月 声 明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书（草案）中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重要提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书（草案）相关章节。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。 2、本次发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 13,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 9,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第六节 与本次发行相关的风险因素”中的相关内容，注意投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重要提示 ....................................................................................................................... 3 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 9 一、公司基本信息 ................................................................................................ 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................... 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 11 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 27 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 37 一、本次发行的目的 .......................................................................................... 37 二、发行对象及现有股东的优先认购安排 ...................................................... 38 三、本次发行股票的方案概要 .......................................................................... 38 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 40 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 41 六、报告期内的募集资金使用情况 .................................................................. 41 七、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 .................................................. 41 八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 .................................................................................................................. 42 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 43 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 43 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .............................................. 43 三、本次募集资金使用可行性分析结论 .......................................................... 45 四、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 ...................................................................................................................... 45 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 46 一、公司近两年及一期主要财务数据和指标 .................................................. 46 二、主要财务数据和指标变动分析说明 .......................................................... 47 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 52 一、本次发行对公司经营管理的影响 .............................................................. 52 二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 52 三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 .................................................................................................................. 52 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况 .................. 53 五、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 .. 53 六、本次发行前后上市公司控制权变动情况 .................................................. 53 七、本次发行对其他股东权益的影响 .............................................................. 53 八、本次发行相关特有风险的说明 .................................................................. 53 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 54 一、经营风险 ...................................................................................................... 54 二、财务风险 ...................................................................................................... 56 三、技术风险 ...................................................................................................... 58 四、其他风险 ...................................................................................................... 59 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 60 释 义 本募集说明书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
第一节 公司基本情况 一、公司基本信息
（一）本次发行前的股权结构情况 截至 2026年 3月 31日，公司总股本为 130,823,000股，股本结构如下：
注：截至 2026年 3月 31日，除控股股东吴国良外，公司不存在其他持股 5%以上的股东。 （二）本次发行前控股股东和实际控制人情况 截至本募集说明书（草案）签署日，公司控股股东及实际控制人为吴国良。 吴国良直接持有 94,360,090股公司股份，占总股本的 72.13%；通过尚威咨询控制公司 1.68%股份；通过兴尚咨询控制公司 0.30%股份，合计控制公司 74.11%的股份。此外，吴国良担任公司董事长兼总经理，实际控制公司的生产经营决策，因此认定吴国良为公司的控股股东、实际控制人。 控股股东、实际控制人吴国良简历如下： 吴国良，男，1968年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1984年 11月至 1997年 10月，部队服役；1997年 11月至 1999年 9月，任威海高技术产业开发区日丰进口汽车修配厂负责人；1999年 7月至 2004年 7月，任威海市区日丰进口汽车修配厂负责人；2002年 11月至 2003年 12月，任上海海川房地产经纪有限公司执行董事；2004年 7月至 2019年 8月，任上海邈鹏贸易有限公司执行董事兼总经理；2008年 9月至 2016年 2月，任威海友邦汽车零部件制造有限公司执行董事兼总经理；2016年 2月至今，任尚威咨询执行董事；2016年 3月至今，任兴尚咨询执行董事；2016年 3月至今，任邦德股份董事长兼总经理；2022年 10月至今，任邦德国际执行董事兼总经理；2023年 5月至今，任邦德科技执行董事兼总经理；2025年 7月至今，任邦德（香港）董事。 （三）本次发行前前十名股东情况 截至 2026年 3月 31日，公司前十名股东情况如下：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业特点 1、公司所属行业及确定所属行业的依据 公司主要产品为平行流式冷凝器和平行流式油冷器、散热器，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36汽车制造业”的子行业“汽车零部件及配件制造（3670）”。报告期内，按照公司的主要产品划分，公司所属的细分行业为汽车零部件及配件制造行业下的热交换器制造行业；按照公司面向市场划分，公司产品主要面向汽车产业链的汽车售后维修市场。 2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司所属行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。 国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策和产业发展规划，推进产业结构战略调整，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等工作。工业和信息化部主要负责制定行业发展战略、拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等工作。 中国汽车工业协会为行业自律组织，主要负责产业及市场研究，国家及行业技术标准的起草和制定、产品质量监督、信息咨询服务及行业自律管理、专业培训等。 （2）主要法律法规及行业政策 公司所属行业涉及的主要法律法规及行业政策如下：
近年来，国家陆续出台了一系列积极利好的产业政策，为公司经营发展营造了良好的政策和市场环境，有利于促进公司的进一步发展。 3、行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性 （1）行业特有的经营模式 ①产品以多型号、小批量为主，管理能力要求高 受社会在用车型繁多、更新迭代速度快等因素影响，汽车后市场的产品需求呈现更新换代速度快、批量小、型号多等特点，进而对汽车后市场制造企业的生产组织能力、成本管控能力和质量控制体系提出了更高的要求。 以公司为例，仅冷凝器产品一项，已开发和生产的产品型号多达两千多种，不同产品型号间的细节生产工艺、物料需求、质量标准均存在少量差异。这就需要汽车后市场制造企业在生产过程中，提升全产品生命周期的管理能力和紧跟市场的产品开发能力，以做到对人工成本、物料成本变动高度敏感，对产品品质稳定控制，对下游需求高效响应。 ②以 ODM为主的客户合作模式 目前，我国汽车售后市场汽车零部件制造行业已形成三种主要客户合作模式，包括原始品牌制造商（OBM）、原始设计制造商（ODM）与原始设备制造商（OEM）。 由于我国汽车行业起步较晚，在汽车零部件的品牌市场中，仍以欧美、日本等发达国家地区制造企业为主，而现阶段国内汽车零部件制造企业的客户合作模式还是以 OEM和 ODM为主。其中，OEM模式主要在整车市场（汽车前端市场）中广泛运用，由于不同汽车的技术规格不同，需要根据不同车型设计与之配套的零部件，因而汽车前市场生产企业往往需要根据客户的销售合同和订单的要求安排和组织生产，具有品种相对单一、大批量的特点。 区别于整车市场，汽车后市场的产品需求具备小批量、多品种的特点，这就要求供应商具备独特的自主设计能力、创新能力和快速响应能力。汽车后市场的零部件制造企业通常采用 ODM的客户合作模式，基于市场需求趋势和企业发展策略，在匹配市场车型的前提下进行自主研发和设计改良，来形成自身产品竞争力。 ③流通环节较多，大型汽车零部件分销商具有较大影响力 在发展成熟的汽车后市场，以美国为例，市场流通模式主要由配套、零售和分销三种渠道组成。其中，配套渠道包括一级零部件分销商、整车厂商零部件配送中心和经销商网络。零售渠道包括汽车零部件专卖连锁店、大型折扣店、会员制大卖场、五金行、超级市场和 DIY商店等。分销渠道包括有专卖店的仓储分销商、重型车分销商、批发商、汽配经销商、仓储分销商、二级仓储分销商、油漆和车身部件分销商。由于汽车后市场的流通环节较多，大型汽车零部件分销商通常具有较大影响力。 （2）周期性、区域性和季节性 汽车行业与宏观经济的发展息息相关，其消费情况与宏观经济的周期性波动、区域性经济发展程度具有明显的相关性。当宏观经济快速发展，居民购买力提升后，汽车产销量将迅速增长，进而带动汽车后市场产品及汽车零部件的销售；反之，当宏观经济发展处于停滞或下降阶段，居民购买力和购买欲低下，整车消费的低迷将直接影响汽车后市场产品及汽车零部件的销售。因此，公司所处行业受汽车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性，并且在经济较为发达 的国家地区、汽车工业新兴市场区域呈现行业布局相对集中的特点。 公司的产品结构以冷凝器为主，其作用于汽车空调制冷系统。由于消费者在 夏季使用汽车空调制冷的频率较高，损坏后维修替换的意愿较强，汽车后市场的 冷凝器销售量在夏季呈现明显的上升趋势，而冬季则为冷凝器的销售淡季。 4、行业技术水平及主要壁垒 我国汽车热交换器的技术水平、质量状况已基本能够满足国内汽车市场的需 求，汽车热交换器产品已达到或接近国际水平。由于热交换器的细分品类众多， 各细分产品基于用途的差异在技术特点上略有不同，以公司的主要产品冷凝器为 例，其主要技术特点如下： （1）冷凝器扁管的微通道设计 微通道铝扁管（又称“平行流式铝扁管”）是一种采用精炼铝棒、通过热挤压、经表面喷锌防腐处理，薄壁多孔扁形管状材料，是冷凝器结构中的核心部件。微通道铝管成型工艺难度大，例如最小品种的微通道铝扁管宽度为 12mm，厚度仅1mm，却要有 12-16个孔；其成型技术体现在高挤压比、高尺寸精度、高气密性、原材料高纯度等方面。 此外，微通道铝扁管作为承载冷凝液流通的管道零部件，其管型设计、内部微通道结构设计、微通道数量设计等都是影响冷凝器热交换效率的重要因素。 （2）冷凝器翅片设计 翅片是冷凝器芯体的重要组成，主要作用是辅助扩散扁管内流通冷凝液所携带的热量，从而达到散热的目的。为了提高热量交换率，市场衍生出了多样化的翅片形式，冲缝百叶窗翅片是目前汽车空调冷凝器中广泛运用的一种结构。通过设计调整百叶窗的开缝角度、长度、间距等，均会对翅片及冷凝器整体的散热性能产生影响。 （3）较高的防腐、抗高压要求 由于冷凝器布置在车头部，在汽车驾驶的过程中，容易接触到尘土、泥浆、沙石的飞溅，酸性物质容易对换热器产生腐蚀并影响冷凝器的扁管气密性或直接造成腐蚀损坏，从而影响冷却效果。此外，由于进入冷凝器槽口的气态制冷剂处于高温、高压的状态，会对承载气态制冷剂的扁管产生强压，同时冷凝器在使用过程中还承受车辆行驶的周期性振动，若扁管通道的抗压能力不达标，容易导致制冷剂的泄露问题。 因此，冷凝器的外部防腐蚀设计和抗压能力测试至关重要，是衡量冷凝器质量、性能的重要标准之一。随着汽车行业标准不断提升，下游市场需求对冷凝器的耐腐蚀性能要求也越来越高，扁管作为冷凝器的主要部件，采用不同成型方法和表面涂层的扁管对冷凝器本身的耐腐蚀性能有重要影响。 5、行业发展情况 （1）汽车后市场发展概况 ①全球汽车后市场概况 汽车工业市场包括汽车前市场和汽车后市场。汽车前市场是为汽车制造企业整车装配供应汽车零部件及配件的市场；而汽车后市场是指汽车销售以后，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称，包括汽车养护、汽车保险、汽车 IT、汽车金融、汽车维修及配件、汽车租赁、二手车 服务在内的行业。 汽车后市场的终端客户是已拥有汽车的消费者，其市场容量主要取决于两个 因素：汽车保有量的数量，即汽车保有量越高，需要采购汽车后市场服务的基数 越大；汽车平均车龄，即在同等的市场汽车保有量下，单个车辆的使用寿命越长， 采购汽车售后服务的概率、频率越大。 随着汽车销量的不断增加，叠加汽车耐用性的提高、老车文化的盛行，全球 汽车保有量也保持逐年上升趋势。根据 ACEA（欧洲汽车制造商协会）及灼识咨 询数据，2024年，全球汽车保有量为 15.35亿辆，预计至 2029年，全球汽车保 有量将达 17.50亿辆。 数据来源：ACEA 从全球汽车后市场规模来看，美国、欧洲等主要发达国家的汽车后市场已经非常成熟，发展较为稳定；相较而言，中国的汽车后市场具有起步晚、增速高、车龄平均偏小的特点，随着人均保有量的持续提升，未来国内汽车后市场体量将呈现更强劲的增长。据 Statista数据，2024年全球汽车后市场规模已突破 1.9万亿美元，预计至 2033年将增长至约 3.3万亿美元。 ②全球两大成熟汽车后市场概况 全球汽车市场中，美国的汽车市场发展历史较长，相对更成熟稳定，市场汽车保有量大且渗透率高，因而催生了更发达的汽车售后维修市场，是全球最大、最成熟的单体汽车市场之一。2024年美国汽车保有量攀升至 2.9亿辆，每千人汽 车保有量达 860辆。美国车辆平均车龄在近十年一直处于上升状态，根据美国交 通部数据，所有轻型车辆平均车龄从 1995年的 8.4年增长至 2025年的 14.5年。 据 Auto Care Association统计，2024年美国汽车后市场总销售额同比增长 5.9%， 达到 4,140亿美元，预计在 2025至 2027年间将以年均 4.5%的复合增速增长至 4,720亿美元。 数据来源：statista 欧洲汽车后市场的发展阶段与结构特征与美国市场较为相近，根据欧洲汽车制造商协会统计，2024年欧洲汽车保有量约 2.56亿辆，平均车龄已达到 12.7年。 随着欧洲汽车保有量的稳定增长、平均车龄的提高，欧洲汽车后市场未来将保持稳步增长。 数据来源：ACEA ③中国汽车后市场的发展概况 我国汽车后市场虽然发展历程较短，但经过 30余年的快速发展，已经成为全球最大的后市场之一。汽车保有量角度，根据中国汽车工业协会统计数据，2025年中国汽车产业交出了历史性成绩单，2025年汽车产销分别完成 3,453.1万辆和3,440万辆，全国汽车产销分别同比增长 10.4%和 9.40%。据公安部交通管理局数据，截止 2025年 12月底全国机动车保有量 4.69亿辆，其中汽车保有量达 3.66亿辆。汽车平均车龄角度，根据 F6大数据研究院调研显示，2025年我国乘用车平均车龄已经提升至 7.3年，其中车龄在 1-3年的车占比约 25%，4-6年的车占比约 18%，合计占比约 43%，车龄超过 7年的合计占比已超过 50%。 “车龄与保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，汽车后市场规模增长趋势强劲。根据中研网数据，2024年中国汽车后市场规模约为 1.5万亿元人民币，预计2030年将增长至 2.2万亿元人民币，市场空间广阔。 （2）汽车热交换器行业发展概况 汽车热交换器是一种将热量从热流体传递到冷流体的设备，在汽车的各运行系统中广泛运用。汽车上使用的热交换器品种较多，有空调冷凝器、机油冷却器、散热器、中冷器、蒸发器、暖风散热器、尾气再循环系统冷却器、液压油冷却器等，在汽车上分别属于空调系统、发动机、变速箱、车身和液压系统。 1）全球热交换器的发展现状 全球汽车热交换器市场主要以日本电装（Denso）、德国马勒（MAHLE）、 法国法雷奥（Valeo）、韩国翰昂（Hanon）、德国贝洱（Behr）、日本康奈克 （CalsonicKansei）、美国德尔福（Delphi）等自有品牌公司为主，其产品主要以 散热器和乘用车空调为主，占据汽车热交换器市场的绝大部分份额。根据材想社 的数据，电装、翰昂、马勒、法雷奥四大巨头在 2023年的全球汽车热交换器市 场份额超过 50%。 数据来源：材想社 2）中国汽车热交换器行业概况 中国换热器行业起步较晚，20世纪 60年代，国内国产第一台管壳式换热器、第一台板式换热器、第一台螺旋板式换热器才出现。20世纪 80年代后，我国出现了自主开发传热技术的新趋势，大量的强化传热元件被推向市场，国内传热技术高潮时期的代表产品有折流杆换热器、新结构高效换热器、高效重沸器、高效冷凝器、双壳程换热器、板壳式换热器、表面蒸发式空冷器等一批优良的高效换热器。21世纪后，大量强化传热技术得以应用，换热器行业在技术水平上迎来大的飞跃，同时，中国汽车市场发展、人均汽车保有量的增加进一步带动换热器等汽车零部件的售后市场规模增速。 理总规模达 2,632亿元。 2025年汽车热交换器行业市场规模预测（单位：亿元） 数据来源：东莞证券研究所 （二）竞争情况 1、行业竞争格局 我国汽车热交换器行业总体的竞争态势表现为与大型汽车集团下属的热交换器生产企业与专业性热交换器生产企业之间的竞争。隶属于汽车集团的热交换器企业在整车市场的销售渠道中具备天然的竞争优势，能够从集团内部获取稳定的订单；专业交换器生产企业，依靠企业自身的产品质量、技术实力、成本优势和服务优势分别在前端整车市场和后端的售后维修市场竞争中均占据一定的市场份额。 2、公司与同行业可比公司情况 公司所处的热交换器行业是汽车零部件领域的基础行业，业内公司较多，各公司均有不同的定位和资源，经营思路和发展路线亦不尽相同。选取同行业可比公司，主要考虑其与公司产品的可比性、经营模式的可比性、比较数据的可获得性等，具体情况如下：
公司自创立起一直专注于从事热交换器的研发、生产及销售，主要出口到北美、欧洲、东南亚等地区。通过多年的行业积累和市场开拓，公司在研发创新、产品质量、团队管理、客户资源等方面形成了自己的核心优势，已成长为全球汽车后市场冷凝器领域的知名企业。 公司以稳定的产品质量、及时的客户响应、齐全的产品型号赢得了较高的声誉和市场地位，打入美国 LKQ公司、荷兰 NRF公司、美国 Reach公司、美国IMPAC公司等全球汽车后市场知名零部件分销商的采购体系，成为其冷凝器品类的核心供应商。 4、公司的竞争优势 （1）信息化驱动下的精益管理优势 公司应用现代化信息管理技术，通过对信息管理系统的二次开发，实现高效匹配“多品种、小批量、定制化”运营管理模式的办公自动化系统，保证生产计划准确、物料及时供应、物料质量稳定、生产排程准确。公司现有经深度再开发的ERP管理系统和 OA行政办公系统，能够良好地匹配公司现有经营管理特点，预先确定员工未来的工作计划、提供工序汇报，并实现无纸化审批管理，协助公司以最小的资源投入满足客户需求。 得益于公司正确的战略决策和稳定高效的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面的现代科学管理体系。在新产品开发方面，公司具有快速的市场反应能力，公司现有的研发团队能够在及时设计和生产出客户需求的产品；在原材料采购方面，公司对原材料供应商进行评价、考核，储备充足的合格供应商数据库，有效避免因原材料供应商不能及时交货而可能导致公司生产线发生停产的可能；在生产环节，公司通过 ERP系统及 OA系统完成生产任务的生成、审批及流转，有效管理公司长生产链中各环节间的人员配置、技术协同，公司的生产任务按时完成率为 100%。 公司通过内部选拔与培养、外部引进优秀管理人才相结合的方式，形成了资深且架构合理的经营管理团队，积累了汽车零部件行业的管理经验。公司经营管理团队与公司形成了一致的发展目标，管理人员通过对研发、采购、生产、销售等过程的持续优化，形成了完善有序、协调、高效的精益化管理体系。 （2）产业链延伸形成的品控、交期及成本控制优势 为了能够更好地配合客户的选型需求，把控产品成本、生产周期和品质的稳定性，公司依托其健全的信息化管理体系打通了从模具制造、零部件加工、装配、钎焊、气密、涂装、封氮等生产流程的各个环节，拥有从原材料采购、零部件加工到产成品总成的完整产业链，实现了较高完整度的产品零部件全工序自制。 1）品控优势 在冷凝器实现量产之前，模具等的设计及制作是耗时较久的环节之一，也是决定产品质量和结构性能的重要环节。公司具备独立完成模具、模具开发设计和制造能力，公司所开发的模具具有精密度高、稳定性强、成本低、寿命长、制品成型速度快、制品不良率低等特点。此外，公司通过对全生产周期的生产过程巡检、动态生产线改良等方式，不断加强从原材料入库至产品入库过程中的各个工序品质控制，提高最终产成品良率。 2）交期优势 公司通过向产业链上游的不断延伸，将原材料采购入库后的每道工序纳入公司的生产管理体系及生产排单规划中，有效降低模具、零部件等前端工序外采或外协带来原材料来源波动、交通运输不确定性等风险，对整体产品生命周期进行全面把控，减少中转时间损耗，大幅提高交付速度的及时性和可控性。同时，公司内置实验基地，能够自主完成防腐性能试验、材料力学强度试验、包装可靠性试验、密闭性能试验等主要产品、样品检测工艺，克服委托第三方测试的长周期问题，有效的提高产品可靠性和交期及时性。 3）成本控制优势 得益于公司的长线的、趋于完整的生产工艺链条，一方面，公司可以从原材料采购开始制定统一的、协同的产品质量标准，有效减少生产各环节间的衔接损耗，并充分运用自身积累的行业经营和研发技术对全生产链条进行协同优化，有效提高整体生产效率、降低成本；另一方面，公司通过产业链上下游一体化整合的方式，有效留存更大的利润空间，增强公司盈利水平。 （3）市场需求同步化的产品开发和技术研发能力 公司生产的产品型号总数高达两千多种，其中汽车空调冷凝器有两千余种。 公司生产的产品覆盖一百多种品牌的多种车型，包括 DS、GMC、Jeep、Mini、Ram、Smart、宝马、奥迪、特斯拉、现代等知名品牌，基本覆盖全球畅销车型。 在产品开发方面，公司多年来已经培育了一支具有扎实专业知识和丰富行业经验的研发团队。汽车市场每年上新的车型众多，不同车型的散热系统使用的产品也有一定的差异，公司的研发团队通过多年积累的经验，凭借高水准的模具设计开发能力、门类齐全的技术工艺以及快速成型能力，能够确保新品开发与车型上市的同步化，满足零部件分销商的一站式采购需求，有效提升公司产品的竞争能力。在现有的研发水平上，公司不断加快产品开发速度，每个月向合作分销商进行新品推送，显著增强客户粘性。 在技术研发方面，公司结合多年的生产经验和技术积累，在自身丰富设计分析能力和实践经验的基础上，形成了自有核心技术，且相关核心技术已渗透至冷凝器的全流程制造，覆盖产品结构设计、制造过程方案设计、模具设计开发、材料开发与制备、钻孔、组件、焊接、喷漆、烘干等环节。公司现有核心技术包括空调用多通道铝扁管生产加工技术、翅片增设双开肩结构优化设计技术、全自动装配机优化设计技术、边板快速下料技术、汽车多冷一体式换热器生产加工技术、隔片与管体连接可靠的生产加工技术、微通道式油冷器生产加工技术等技术。公司不断进行技术的研发创新，能够提升产品性能及结构，将产品设计中可能存在的问题提前进行识别，减少后期改进改善的投入，从而降低运营成本、提高生产效率。 （4）多年积累的丰富优质客户资源优势 公司主要从事冷凝器、油冷器、散热器等热交换器产品的研发、生产、销售。 经过多年的积累，公司已具备优秀的技术实力、高效的生产工艺以及稳定的质量控制水平。公司生产的冷凝器和油冷器主要销售到北美、欧洲、韩国、澳洲、南亚等各个国家。目前，公司已与美国 LKQ公司、荷兰 NRF公司、美国 Reach公司、美国 IMPAC公司等知名跨国汽车零部件分销商建立了稳定的合作关系。 汽车零部件尤其是汽车热管理器的研发和生产对企业的技术、设备、管理和工艺都有着较高的要求。企业需要获得下游客户各项严格的第三方质量管理体系认证，这一过程需要的周期较长，一旦双方确定合作关系后，双方未来的合作通常不会发生变化。同时上述渠道客户对供应商有着较高的准入门槛，需求产品种类多、适配车型繁杂，对供应商供货速度、产品质量、服务响应效率、企业信誉均有较高要求，企业需要具备客户认可的技术研发能力、生产制造能力、成本控制能力、质量控制能力等各方面的能力，才能获取客户长期稳定的订单，取得行业发展优势。 公司通过与行业内知名汽车零部件分销商的密切合作，积累了大量丰富的研发、管理和生产经验，有利于公司未来业务的持续发展。通过持续稳定地为优质客户提供服务，公司可以优先获知行业新产品、新技术标准等前沿信息，优化提升技术优势，保持在汽车热交换器领域的技术先进性。 （5）完善的质量控制体系优势 公司始终坚持“顾客满意、持续改进”的质量方针，制定了严格的质量管理目标和完善的质量管理体系，通过提高员工素质、强化过程监督、提升检测手段等持续改进的途径，完善公司的质量管理体系。公司编制了纲领性的《质量目标控制程序》，于每年年底根据质量方针以及其他外界因素的变更，制定新的质量目标，确保不断改进公司的质量管理体系。另外，公司还编制了《产品安全控制程序》《APQP控制程序》《PPAP控制程序》《FMEA控制程序》以及各类管理文件，在整个生产经营过程中对产品的质量进行控制，从而有效保证了稳定的产品质量。公司通过了 ISO9001质量管理体系认证、IATF16949质量体系认证。 公司拥有完整的产品验证标准，配备微通道扁管耐压爆破实验机、荧光光谱仪、GV系列光学影像坐标测量仪、数显洛氏硬度计等优质检测设备，产品试验设备能力满足了国家和行业标准的要求，可以满足国内外客户日益提高的性能、耐久性和可靠性实验要求，确保产品的质量。公司的产品经过严格的检测流程，确保产品合格才能出厂，能够满足顾客的采购要求，具备明显的产品质量优势。 （三）未来发展趋势 1、产品结构紧凑化、整体轻量化和性能高效化 轻量化一直是汽车行业及其零部件制造行业的主旋律。在采用相同动力系统和传动系统的前提下，乘用车的整车质量每减少 10%，燃油消耗就可降低 6%～8%。巴斯夫公司统计结果表明，汽车每减重 100kg，每百公里油耗可降低 0.3～0.6L、二氧化碳排放可减少 5g/km。相较于汽车的动力系统和传动系统的技术改革，轻量化是降低能耗、减少排放的最为有效的措施之一。 随着国家政策和法规对汽车环保的呼声越来越高以及汽车设计的轻量化、多功能化发展，汽车的输出功率不断增加，留给热交换器的安装空间越来越小；未来热交换器势必需要保证其基本的使用性能要求和其成本控制要求的前提下，从结构、材料、工艺等方面，应用新设计、新材料、新技术来实现对汽车整体的减重，向结构紧凑化、整体轻量化和性能高效化方向发展。 2、规模增速的重心由整车市场向汽车后市场转移 热交换器作为汽车常用零部件，尤其是位于汽车最前端的冷凝器等热交换器品类，属于碰撞件，在汽车的日常使用或交通事故中极其容易损坏，因而其下游需求不仅包括整车出厂时的生产需求，在汽车后市场也存在较大的需求量。随着汽车保有量的不断增长，汽车后市场已成为汽车工业的黄金产业，整体盈利性表现好于汽车前市场。 3、行业向自动化、智能化制造方向发展 随着目前美国、德国、英国、日本等国家制造业正不断地加快向数字化、智能化时代发展，智能制造对制造业竞争力的影响也越来越大，我国也将智能制造作为《中国制造 2025》的主攻方向；在“中国制造 2025”规划中，指出智能制造是未来制造业发展的重大趋势和核心内容，也是解决我国制造业由大变强的根本路径。 热交换器作为汽车散热系统的核心组件，与车型的迭代速度匹配。汽车后市场的产品具有更新换代速度快、批量小、个性化定制等特点，这与汽车前市场的大批量生产相比，汽车后市场生产组织相对复杂、质量控制较高，生产过程中的细微问题必须被迅速感知、及时处理。因此，实现设计过程、制造过程和执行决策机制的产品全生命周期信息化管理是热交换器制造行业的必然趋势。 4、行业集中度进一步提高 目前，国内热交换器生产企业众多，市场竞争较为激烈，但多数企业缺乏自主设计能力。与此同时，部分企业通过培养人才、引进技术、增加研发投入等手段提升自身的技术水平，并具备自主设计和开发能力。随着这些企业技术水平的提高，其市场份额逐步扩大，规模效应逐步体现。我国热交换器行业将迎来新一轮的行业整合，行业集中度将随之逐步提高。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务及主要产品 1、公司主营业务情况 公司是一家专注于热交换器相关产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括平行流式冷凝器、平行流式油冷器系列，涵盖两千余类产品型号，并 正在积极拓展散热器等产品线，产品广泛应用于汽车冷却系统等热交换领域。 公司产品主要面向汽车后市场中的中高端用户，通过直接客户美国 LKQ公 司、荷兰 NRF公司、美国 Reach公司、美国 IMPAC公司等全球大型汽车零配件 分销商出口至北美、欧洲、韩国、澳洲、南亚及全球各地，最终应用于 DS、GMC、 Jeep、Mini、Ram、Smart、宝马、奥迪、特斯拉、现代等主要畅销车型，以品质 稳定、交期及时、型号丰富而享有行业美誉。 同时，公司高度重视研发创新，建立了完善的内部研发体系，并与哈尔滨工 业大学等高校开展技术合作。依托成熟的内部研发机制及多年的技术经验积累， 公司研发创新能力不断提升，先后被授予 2018年威海市“专精特新”中小企业、 2022年山东省“专精特新”中小企业、“国家高新技术企业”“山东省制造业单 项冠军企业”“山东省省级企业技术中心”“威海市工程实验室（工程研究中心）” “威海市市级工程技术研究中心”“威海市先进民营企业”“经济发展突出贡献 企业”“自主创新先进单位”等十余项荣誉资质。 2、公司主要产品 公司的主要产品包括平行流式冷凝器、平行流式油冷器和散热器，均属于 汽车车头位置的前端冷却系统模块，具体情况如下： （1）平行流式冷凝器 平行流式冷凝器是公司目前的主要产品，公司拥有 2,000多个型号的平行流 式冷凝器，基本覆盖全球主要畅销车型。 平行流式冷凝器是一种由微通道扁管和波纹型百叶窗翅片构成的换热系统， 主要部件包括芯体（由扁管、翅片构成）、集流管等，具有换热高效、结构紧凑 的特点，广泛应用于汽车空调换热系统。其工作原理主要系通过扁管的结构化设 计对进入管道的高温、高压气态制冷剂产生阻力，并通过翅片的百叶窗开窗设计， 加速扁管内流动的制冷剂与周边空气之间的热量交换，使制冷剂加速完成液化的 物理形态转变，通过液化散热达到制冷的目的。 公司生产的平行流式冷凝器采用铝及铝合金为主材，微通道扁管通过表面喷 锌工艺显著增加产品抗腐蚀性及使用寿命。报告期内，公司不断通过减薄扁管厚 度、增加扁管内肋片、改变翅片形状及开口角度等结构设计优化和产品工艺改良， 有效增加翅片散热面积、减少风阻，实现冷凝器内制冷剂温度及流量的均匀分配， 大幅提高了气侧和液侧的热交换效率。此外，公司所有产品均通过气密性能检测， 具备较好的密闭性和耐压性能。 （2）平行流式油冷器 油冷器是一种加速机油散热使其保持较低温度的装置，通常安装在发动机散热器的下水室内或变速箱壳外侧，以减少其热负荷、提高运转性能；根据热交换的介质不同主要分为风冷式油冷器和水冷式油冷器，其中，风冷式油冷器根据结构和工作原理的不同又分为板翅式和管片式。 公司生产的平行流式油冷器属于板翅式的风冷式油冷器，采用空气作为介质 和油进行热交换，具有不局限使用环境且环保的特点。公司生产的油冷器主要由 铝合金构成，主体材料经过焊接或装配后，通过具备导热性能的机油在其内部循 环，与周围的冷空气进行高效热量交换，进而达到稳定变速箱温度、维持其正常 运转的目的。 （3）散热器 汽车散热器是发动机冷却系统的“温控中枢”，其基于热交换原理，通过冷却液与空气之间的热量传递，将发动机产生的多余热量散发到外界环境中，确保其始终运行于最佳温度区间。发动机运转时，水泵将发动机水套内的高温冷却液抽出，经上水管输送至散热器。冷却液流经散热器芯体，通过扁管与散热片向外界空气传导热量。车辆行驶过程中，迎面而来的空气穿过散热器的散热片间隙，带走冷却液中的热量，同时，散热器风扇在车辆低速或怠速时启动，强制加速空气流动，进一步提升散热效果。高温冷却液在散热器内释放热量后温度降低，低温冷却液通过下水管回流至发动机，继续吸收发动机产生的热量，形成散热闭环系统。 公司生产的汽车散热器由 B型打点高性能扁管、翅片、边板、冲压主板、塑料水室、密封条、油冷器等部件组成。扁管的两端均各自与相邻的冲压主板钎焊连接，通过密封条与塑料水室组成封闭腔体。扁平铝制结构扁管，减少空气阻力，内部通过模具成型产生的凹凸结构增加扰动与湍流，提高温度均匀性，增强结构强度，外部与翅片紧密焊接，实现高效热传导。翅片由铝箔滚压成型，表面开窗 采用 15°-30°可变攻角阵列设计，以增强空气扰动，提升换热效率。 （二）公司主要业务模式 1、采购模式 公司主要采购的原材料包括铝箔、铝杆、铝管、铝棒等。基于公司产品定制 化特点及行业经营惯例，公司通常根据客户订单及生产经营总计划采用持续分批 量的形式向供应商采购。长期以来，公司建立了较为完善的供应链体系，设置了 《采购控制程序》和《供应商管理控制程序》等制度，由资材部、品质部及研发 部协调配合，实现对采购成本、质量及原材料稳定供应的有效控制。 （1）采购流程管理 资材部是公司采购管理的归口部门，下设计划科、采购科和物流科，其中， 计划科负责跟踪和维护 ERP系统的物料运算，并审核投放采购申请；采购科负 责供应商的调查评审、询价报价，并根据采购申请实施具体采购工作。品质部负 责供应商质量审核、品质沟通及相关索赔。研发部负责提供采购材料标准、供应 商样品评审等技术支持。 在营销部于 ERP系统内录入销售产品信息后，资材部计划科通过 ERP系统 进行物料需求运算，并结合库存情况投放采购申请单；采购科根据系统推送的采 购申请执行具体采购，通过报价及询价的方式，在公司 ERP系统中已录入的合 格供应商名单中选定具体采购对象，定价方式主要以上海有色网公示铝价加上合 理加工费用计算；在签订采购合同后，公司录入 ERP系统并形成采购合同台账 对历史采购信息进行有效管理；来料时，由独立于资材部的品质部对采购的原材 料进行验收，并出具来料检验单；物流科仓库管理员根据品质部对来料物资的合 格检测结论，办理物料入库手续。 公司采购的流程图例如下： （2）原材料分类及质量控制 公司将采购物资分为四大类，根据其在随后的产品实现过程及其输出的影响，实施不同的供应商评审及质量检验程序：A类是原材料，主要包括铝板、铝杆、铝棒等，是对产品的质量有直接影响的物资；B类为外购件、外协件、包装材料等对产品质量具有间接影响的物资，包括外挂式储液器壳体、塑料支架、O形密封圈、螺纹接头、纸箱等；C类为紧固标准件和辅料等；D类为气体类。 对于 A、B类物料，新增供应商或已建立合作的供应商提供新产品的，在公司规模采购前，该等供应商需提供样品和出厂检验报告，交由品质部完成样件的材质、性能、尺寸、外观质量、ROHS等方面的检验或验证，技术研发部提供评审支持；已开展长期合作的，由资材部会同品质部、研发部按照《QPA检查表》对供应商进行过程控制和定期考核。对于 C类产品，直接由品质部进行来料检验。对于 D类气体，由资材部计划科依据安全库存情况投放采购申请单，采购科根据系统推送的采购申请执行具体采购需求。 （3）供应商分级管理 公司设置了《供应商管理控制程序》，执行严格的供应商开发和供应商定期考核程序，以控制公司产品的质量水平及供货能力的稳定性。 对于新开发的供应商，公司按照业务量大小以及所供应产品对公司的重要性将其划分为四个等级，一级供应商需在样品试验前，由采购科、品质部、制造部、研发部共同对其进行工厂监察，监察合格后方可进行样品试制、供货；二级、三级、四级供应商需索取公司合法经营所需证照后方可进行样品试制、供货。 对于已建立合作关系的供应商，公司每年定期对其产品的质量水平、交货能力、技术能力、合作状况、价格等服务进行考核，具体评级标准为：90分以上为A级；75-90分为 B级；65-75分为 C级；65分以下为 D级。基于每年的供应商考核结果，公司对 A级供应商进行优先采购，B级为一般采购，C级为减量采购并进行供应商辅导或在必要时寻找新的供应商，D级取消合格供应商资格。 2、生产模式 （1）生产流程管理 公司采取“以销定产”为主、策略性备货为辅的生产模式。公司的生产管理由 制造部总负责，制造部下设技术科、工程科以及按工艺流程划分的一至七科室。 其中，技术科负责工艺规程、产品工艺标准、作业标准的提供；工程科负责设备 操作规程、保养维护的提供；制造一科负责工装夹具、模具制造，制造二至四科 负责零部件加工，制造五科负责定制包材的印刷生产，制造六科负责组件生产， 制造七科负责组装总成。研发部、品质部作为生产辅助部门，分别负责产品标准 的提供和生产制造过程的质量管控。 公司的产品生产周期在两到三周时间，涉及到常规工序三十余道，具体工序 的工作量以每日为单位计划排单。通常情况下，营销部接到订单后，会通过 ERP 系统进行订单报批，将审核后的订单下达给资材部；资材部接到订单后在 ERP系 统内进行生产计划制定、采购业务、物料管控等生产准备工作。当生产所需物料 入库后，资材部通过 ERP系统关联生产产品所需的工艺流程节点，生成对应生 产任务单，派发至各流程节点对应的制造部一至七科。生产任务单载明了具体的 计划开工及计划完工时间、实时单据状态、物料名称、BOM编号等；ERP系统 可以根据该流程节点需实现的部件物料代码，将生产任务单进一步拆解成工序计 划单。依据工序计划单的具体指令要求，制造各科室进行领料、派单生产；单个 工序完成后需在 ERP系统内提交工序汇报方可进入下一道工序，最终成品由品 质部检验合格后方可入成品库。 此外，公司基于对销售季节性、下游订单需求的综合判断，结合 ERP系统 对库存数量的实时数据监控情况，对常规件进行少量备货生产，有利于客户需求 的快速响应，从而降低了中间费用，缩短交付周期。 公司的生产流程图具体如下： （2）生产质量控制 为进一步确保公司产品质量的稳定性、减少不良率，公司制定了《生产过程控制程序》《平行流泠凝器焊接参数作业指导书》《炉前拍平通用作业指导书》《炉后整形作业标准书》等制度，对生产各环节的工序操作进行标准化指导，对生产过程中影响产品质量的相关因素进行控制。公司品质部门采取入库常规检验及不定期巡检的方式，对产品生产过程中的质量问题进行监督，不断提高生产效率，保证产品质量。 3、销售模式 （1）ODM为主的客户合作模式 公司产品销售均采用直销模式，并以出口为主、内销为辅，海外销售区域主要集中在北美洲和欧洲地区。公司主攻汽车售后市场，下游客户类型主要为大型汽车零配件分销商，ODM是公司和境内外客户之间的主要合作模式。根据客户要求的产品型号、规格等需求，公司进行自主设计、开发、试装和产品生产，经客户对产品检验通过并贴上客户指定品牌，将产品以卖断的方式销售给客户，客户再通过其自身的销售网络提供给终端用户。在 ODM模式下，公司充分发挥技术研发优势，自主优化产品设计，形成核心竞争优势，同时，每个月会推出新型产品供客户选择，增强客户粘性。 （2）销售流程管理 公司着重采用老客户口碑营销、展会营销等方式进行客户开发。总经理负责年度业务计划的制定，营销部负责客户开发、维护及具体销售执行工作，财务部门负责报价单审核、合同审核等工作，研发部门负责配合新产品开发及产品改良，以较强的匹配客户需求。 在产品定价方面，公司采用目标利润率管理的定价模式。ERP系统在历史生产成本、账期财务成本、运费等成本费用的基础上，按照特定客户对应的目标利润率生成系统指导价格。境内客户系统指导价格以人民币计量，境外客户系统指导价格参考预期汇率折算成美元计价。营销经办人根据单笔订单的客户目标价格、系统指导价格综合判断后，在 ERP系统中填写销售报价单并发起审批程序，一般情况由营销主管、财务部门审批，当报价低于系统参考价格 5%以上时，该笔报价单需经总经理最终审批后方可实施。 在销售执行方面，公司的境外销售主要采用 FOB模式，少量采用 CIF模式，由公司负责出厂至港口的货运，并聘请货运代理公司完成相关货物出口的海关报批手续，在货物装船且取得报关单后作为收款依据，后续运输、装卸事宜由客户负责；境内销售由公司负责运输相关事宜直至货到客户仓库并经客户签收后，该笔销售视为完成。 4、研发模式 （1）研发体系管理 公司技术研发体系贯穿销售、研发、采购、生产制造各个环节，以设计工艺改良为侧重，紧跟客户及市场需求为导向，完成新产品开发、现有产品改进、生产工艺优化、提供生产标准、产品 BOM设计等任务。在部门设置上，研发部下设研发一科、研发二科、研发保障一科，统筹公司研发体系。另外，公司在制造部下设制造技术科，联动研发部对生产工艺进行优化、制定产品生产各工序的标准；公司品质部配合研发部进行研发全过程的质量检验。 （2）研发流程管理 在研发过程中，营销部负责市场调研与分析，持续跟踪市场动态及新产品动向，并承担客户需求的接收、沟通、协调、反馈与记录工作，经批准后交付给研发部实施开发。研发部研发一科负责收集产品对应的车型信息、OEM代码等产品基础资料，编制《产品开发需求书》，并依据客户需求、产品安装及性能要求，结合公司产品设计标准和工艺标准编写《设计方案书》，经总经理、研发部及制造技术科共同评审通过后正式立项。项目立项后，研发部研发二科依据《设计方案书》及客户对产品主要功能、性能参数、技术指标、材料规格的要求，绘制成品、零部件及包装图纸，并编制 BOM、工装模具清单、产品及过程特殊特性等技术资料，制造部制造技术科完成图纸及技术资料的工艺审核后，进入试制样件阶段。样件试制完成后，营销部提交给客户进行试用与评审，若不合格则启动设计变更流程，反复验证直至客户确认样件合格。样件合格后进入小批量试生产阶段，在这一阶段如发现问题同样执行设计更改与再试制，直至小批量产品完全满足客户要求。小批量验证通过后，研发部组织项目验收，验收内容包括技术指标达成情况、文件资料完整性、批产可行性评估等，验收通过后申请专利形成知识产权保护，并正式进入量产阶段。 公司研发流程图如下： 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的目的 （一）满足主业拓展资金需求，促进公司持续健康发展 公司历经十余年的汽车后市场热交换器行业经营管理积累和沉淀，已打通从原材料采购、零部件加工到产成品总成的完整产业链，具备了信息化的生产管控能力、成熟的技术工艺和管理经验、紧跟市场的研发能力、扎实的人才储备、丰富且优质的客户资源积累，在汽车散热系统的零部件制造领域形成了一定的竞争优势。报告期内，公司收入水平整体呈上升趋势，业务规模不断扩大。2024年、2025年、2026年 1-3月，公司营业收入分别为 34,719.36万元、38,017.20万元和8,805.81万元。在市场持续扩容和行业整合升级的大趋势下，公司应不断进行现有产品的改进和新产品的开发，持续进行产品迭代、工艺革新和技术改造，以充分发挥先发优势，把握市场发展机遇。 本次发行能够为公司持续发展提供资金支持，从而把握行业发展机遇，加快主业发展，助力公司积极开拓市场、拓展产品类型，实现业务规模增长，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。 （二）充实资本实力，优化资本结构，增强抗风险能力 公司产品销售以外销为主，报告期各期，公司境外销售收入占比均超过 70%。 该业务结构下，公司经营受宏观经济波动、市场需求调整、国际贸易摩擦、汇率波动及核心原材料价格波动等多重因素影响，任何一项因素的波动都可能增加公司经营的不确定性。尤其近年来，全球贸易环境复杂多变，国际贸易摩擦持续发酵，行业外部环境的不确定性进一步提升，对公司的风险应对能力、资金实力提出了更高要求。 本次发行能够有效充实公司资金储备，提升公司的抗风险能力和经营稳健性，为公司应对各类不确定性因素提供资金支撑，保障公司业务持续、稳定、健康发展。 （三）适配公司战略布局，提供营运资金保障 2023年，公司立足长远发展战略，与江苏省常熟虞山高新技术产业开发区（筹）管理委员会、常熟市虞创科技产业发展有限公司签署《投资协议书》，投资建设“新建年产 819万件热交换器生产项目”，旨在依托长三角地区成熟的产业集群优势与丰富的人才资源，优化公司产业区域布局，丰富产品品类、拓展产品应用领域，持续强化核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。 目前，该项目一期工程已进入建设后期，正处于设备采购安装、厂房装修收尾、前期试生产筹备的关键阶段，属于资金投入密集期。此阶段需持续支付工程进度款、设备购置款、安装调试费、人员筹备费及前期运营铺垫资金，现金流出具有刚性、持续性特征，短期内将对公司流动资金形成持续分流。与此同时，公司生产原材料采购、员工薪酬发放、日常运营管理费、各项税费缴纳等经营性固定支出不间断发生，公司面临重点项目建设与日常经营的双重资金需求。 本次发行能够有效补充公司的营运资金，有利于公司在保障项目一期工程顺利推进的同时支撑公司主营业务平稳运转，切实缓解短期资金压力，为公司业务持续健康发展提供资金保障，助力公司长远战略规划稳步落地。 二、发行对象及现有股东的优先认购安排 （一）发行对象基本情况 截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象。具体发行对象的基本情况将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 （二）现有股东的优先认购安排 截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 三、本次发行股票的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会规（三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行股票数量 本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过13,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）募集资金用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币9,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （七）限售情况 本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易 （九）决议有效期 本次发行决议的有效期限为 2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 四、本次发行是否构成关联交易 因发行对象认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书（草案）签署日，吴国良直接持有 94,360,090股公司股份，占总股本的 72.13%；通过尚威咨询控制公司 1.68%股份；通过兴尚咨询控制公司0.30%股份，合计控制公司 74.11%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 若按照本次发行数量上限实施，本次发行完成后，公司总股本数量将由130,823,000股变更为 143,823,000股，吴国良直接持有公司股份 94,360,090股，占发行后公司总股本的 65.61%，通过尚威咨询控制公司 1.53%股份；通过兴尚咨询控制公司 0.27%股份，合计控制公司 67.41%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、报告期内的募集资金使用情况 2022年 5月 11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕956号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 公司本次发行价格为 7.00元/股，发行股数为 2,025.00万股，募集资金总额为人民币 141,750,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 17,908,326.66元，实际募集资金净额为人民币 123,841,673.34元。截至 2022年 5月 24日，上述募集资金已全部到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华核字[2022]000303号）。 公司对募集资金采取了专户存储管理。截至 2026年 3月 31日止，公司 2022年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金已全部使用完毕并销户，上述具体内容，请见公司同日披露的《威海邦德散热系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。 七、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。（未完）  |