邦德股份(920271):2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告
（山东省威海市环翠区桥头镇兴达路5号（桥头医院东）） 2026年度 以简易程序向特定对象发行股票方案 可行性论证分析报告 ?〇?六年六? 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“邦德股份”或“公司”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司盈利能力，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 9,500.00万元（含本数）。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《威海邦德散热系统股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义） 一、本次发行的目的 （一）满足主业拓展资金需求，促进公司持续健康发展 公司历经十余年的汽车后市场热交换器行业经营管理积累和沉淀，已打通从原材料采购、零部件加工到产成品总成的完整产业链，具备了信息化的生产管控能力、成熟的技术工艺和管理经验、紧跟市场的研发能力、扎实的人才储备、丰富且优质的客户资源积累，在汽车散热系统的零部件制造领域形成了一定的竞争优势。报告期内，公司收入水平整体呈上升趋势，业务规模不断扩大。2024年、2025年、2026年 1-3月，公司营业收入分别为 34,719.36万元、38,017.20万元和8,805.81万元。在市场持续扩容和行业整合升级的大趋势下，公司应不断进行现有产品的改进和新产品的开发，持续进行产品迭代、工艺革新和技术改造，以充分发挥先发优势，把握市场发展机遇。 本次发行能够为公司持续发展提供资金支持，从而把握行业发展机遇，加快主业发展，助力公司积极开拓市场、拓展产品类型，实现业务规模增长，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。 （二）充实资本实力，优化资本结构，增强抗风险能力 公司产品销售以外销为主，报告期各期，公司境外销售收入占比均超过 70%。 该业务结构下，公司经营受宏观经济波动、市场需求调整、国际贸易摩擦、汇率波动及核心原材料价格波动等多重因素影响，任何一项因素的波动都可能增加公司经营的不确定性。尤其近年来，全球贸易环境复杂多变，国际贸易摩擦持续发酵，行业外部环境的不确定性进一步提升，对公司的风险应对能力、资金实力提出了更高要求。 本次发行能够有效充实公司资金储备，提升公司的抗风险能力和经营稳健性，为公司应对各类不确定性因素提供资金支撑，保障公司业务持续、稳定、健康发展。 （三）适配公司战略布局，提供营运资金保障 2023 年，公司立足长远发展战略，与江苏省常熟虞山高新技术产业开发区（筹）管理委员会、常熟市虞创科技产业发展有限公司签署《投资协议书》，投资建设“新建年产 819万件热交换器生产项目”，旨在依托长三角地区成熟的产业集群优势与丰富的人才资源，优化公司产业区域布局，丰富产品品类、拓展产品应用领域，持续强化核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。 目前，该项目一期工程已进入建设后期，正处于设备采购安装、厂房装修收尾、前期试生产筹备的关键阶段，属于资金投入密集期。此阶段需持续支付工程进度款、设备购置款、安装调试费、人员筹备费及前期运营铺垫资金，现金流出具有刚性、持续性特征，短期内将对公司流动资金形成持续分流。与此同时，公司生产原材料采购、员工薪酬发放、日常运营管理费、各项税费缴纳等经营性固定支出不间断发生，公司面临重点项目建设与日常经营的双重资金需求。 本次发行能够有效补充公司的营运资金，有利于公司在保障项目一期工程顺利推进的同时支撑公司主营业务平稳运转，切实缓解短期资金压力，为公司业务持续健康发展提供资金保障，助力公司长远战略规划稳步落地。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次以简易程序向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且会提高公司资产负债率、增加财务费用，进而增加公司的经营风险和财务风险。与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，能够优化公司资本结构，增强公司资本实力和抗风险能力，有利于提高公司长期可持续发展能力，符合公司长期发展战略。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东会授权董事会办理本次发行相关事宜，并已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次发行的相关事项，相关公告已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的条件 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）公司符合《注册管理办法》第九条的相关规定 1）具备健全且运行良好的组织机构； 2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； 3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （2）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十条的相关规定 1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可； 4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5）上市公司利益严重受损的其他情形。 （3）公司及相关主体严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定 公司及控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （4）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币9,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。 （5）公司符合《注册管理办法》第二十三条关于适用简易程序的相关规定 公司本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币9,500.00万元（含本数），融资总额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产的百分之二十。 2026年 4月 20日，公司召开 2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权有效期至 2026年年度股东会召开日止。 4、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定 （1）公司符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1条相关规定 公司本次发行方案依据中国证监会《注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证交易所股票上市规则》2.2.1相关规定。 （2）公司符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3条相关规定 公司预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3条相关规定。 5、公司不存在《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十二条规定的不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； （3）本次发行上市的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； （4）北京证券交易所规定的其他情形。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第四届董事会第十一次会议审议通过，相关文件均已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。 综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经公司 2025年年度股东会授权、由公司第四届董事会第十一次会议审慎研究并审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化公司财务结构，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件均已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案已经股东会授权、董事会审议通过，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《威海邦德散热系统股份有限公司关于 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 2026年 6月 11日 中财网
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