邦德股份(920271):第四届董事会第十一次会议决议
威海邦德散热系统股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 6月 11日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 6月 1日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长吴国良 6.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规的规定及公司 2025年年度股东会的授权，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，董事会认为：公司符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关法律、法规和规范性文件的相关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定及公司 2025年年度股东会的授权，并结合公司实际情况，公司董事会制定了公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，逐项表决情况如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会规定的时间内完成发行缴款。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会及北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次向特定对象发行的股票。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据公司股东会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 （5）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 13,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行股票数量由股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额低于人民币 1亿元且低于公司最近一年末净资产的 20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 （6）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 （7）募集资金金额与用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 9,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 （8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 （9）上市地点 本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为公司 2025年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026年年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-038）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》（公告编号：2026-039）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2026-040）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 1.议案内容： 为保障本次发行的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定要求，公司根据前次募集资金截至 2026年 3月 31日的使用情况编制了《威海邦德散热系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《威海邦德散热系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-047）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-053）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-043）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-046）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》 1.议案内容： 为高效、有序地完成公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的发行工作，根据公司 2025年年度股东会对董事会以简易程序向特定对象发行股票的授权，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 1.议案内容： 为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金使用管制度》等有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于本次公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司董事长或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-050）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，因全体委员回避表决，该议案直接提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 为充分调动董事、高级管理人员的积极性，公司根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2026-051）。 2.回避表决情况 全体董事与本议案存在关联关系，全部回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 （十三）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 1.议案内容： 为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金提高资金收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币 20,000万元的闲置自有资金办理银行安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，产品期限一般不超过 12个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用，任意时点购买理财产品的最高余额不超过 20,000万元。 本次使用自有资金购买理财产品事项自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在公司董事会审议通过的额度及有效期范围内，公司授权董事长或董事长授权有关人士行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-049）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-052）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》； （二）《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》； （三）《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议》； （四）《威海邦德散热系统股份有限公司第四届董事会第五次独立董事专门会议决议》。 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 2026年 6月 11日 中财网
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