风语筑(603466):上海风语筑文化科技股份有限公司关于新增对外投资暨累计对外投资
债券代码：113643 债券简称：风语转债 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于新增对外投资暨累计对外投资的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示： ●投资标的名称：上海松应科技有限公司（以下简称“松应科技”）。 ●投资金额：公司拟以自有资金对松应科技进行股权投资，交易对价不超过人民币2,000万元。 ●累计计算说明：连续12个月内，公司累计对外投资金额合计不超过人民币22,000万元，占公司最近一期经审计净资产的约10.61%，已达到上海证券交易所股票上市规则规定的披露标准。 ●特别风险提示：标的公司未来经营受宏观环境、行业竞争、市场变化等多重因素影响，经营发展存在不确定性；双方拟共同设立的合资公司尚处于筹划阶段，落地及后续运营效果均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次对外投资概述 （一）基本情况 为进一步拓展公司在数字化体验和数字科技应用领域的业务布局，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）拟以自有资金对松应科技进行股权投资，本次股权投资交易对价不超过人民币2,000万元。 （二）审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因连续12个月内累计对外投资金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%，本次对外投资事项需提交公司董事会审议。公司于2026年6月12日召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次投资事项，并于同日与松应科技签署了《股权投资暨战略合作框架协议》。 （三）关联关系说明 经公司核查，松应科技及其现有股东与公司、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、投资标的及拟设立合资公司的情况 （一）标的公司基本情况 ?公司名称：上海松应科技有限公司 ?成立日期：2024年12月6日 ?法定代表人：聂凯旋 ?注册资本：163.5735万人民币 ?注册地址：上海市闵行区剑川路940号B幢3层 ?企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） ?经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；动漫游戏开发；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；数字广告发布；数字广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。 （二）股权结构及关联关系说明 本次投资完成后，公司将持有松应科技少数股权，不构成对其控制，具体持股比例尚未确定，最终以签署的正式投资协议为准。经核查，松应科技现有股东与公司不存在关联关系。 （三）拟设立合资公司说明 在本次股权投资基础上，为深化双方后续业务合作，交易双方拟共同出资设立合资公司。双方初步约定，公司拟对该合资公司实施控股。截至本公告披露日，该合资公司的注册资本、出资额、出资比例、治理结构、经营范围等具体事项尚未最终确定，将由双方后续视合作进展另行协商，并以各方正式签署的协议及工商登记结果为准。 三、连续12个月累计对外投资情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对外投资事项适用连续12个月累计计算原则。截至本公告披露日，公司在连续12个月内发生的对外投资事项（含本次交易）累计金额合计不超过人民币22,000万元，占公司最近一期经审计净资产（207,388.81万元）的比例约为10.61%，已达到临时公告的披露标准。 具体明细如下：
（一）业务协同 本次投资符合公司长远发展需要，有利于整合公司现有的数字科技、三维建力。 （二）财务影响 本次对外投资资金来源为公司自有资金，资金投入节奏整体可控，不会对公司当前主营业务、日常生产经营、财务状况及现金流产生重大不利影响。 （三）业绩影响 标的公司未来经营及双方合作推进存在不确定性，本次股权投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。 五、风险提示 1.经营与市场风险：标的公司在后续技术研发、市场拓展及运营管理过程中，可能受到宏观经济环境、行业竞争格局等因素影响，未来经营发展存在一定的不确定性。 2.合资公司筹建及运营风险：本次相关合作目前仅签署框架协议，拟设立的合资公司也处于筹划阶段，各方具体出资、合作细节及运营安排尚未最终敲定，后续落地进度与实际运营效果能否达到预期存在不确定性。 3.合作推进风险：本次投资及合作事项后续落地进度将结合各方沟通情况有序开展，实际推进过程中可能存在因市场变化、合作进展及内部决策调整等因素带来的不确定性。本次投资尚处于意向及前期推进阶段，投资金额、标的公司估值等交易细节尚未最终确定，股权交割、工商变更等后续工作亦未启动，本次交易尚存在一定不确定性。 公司将密切关注本次投资及合作事项的后续进展，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2026年6月13日 中财网
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