中材节能(603126):中材节能股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料
会议材料 二〇二六年六月 目录 1、中材节能股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程 2、中材节能股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知 3、会议审议议案 （1）《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》............1中材节能股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年6月22日下午14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即6月22日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东会召开当日即6月22日9:15-15:00 会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第2 会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、选举监票人（股东/股东代表和审计委员会委员）。 三、审议会议议案（1项） 1、《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 四、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 五、对以上议案进行逐项表决。 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。 七、主持人宣读2026年第二次临时股东会决议。 八、会议见证律师宣读法律意见书。 九、主持人宣布会议闭幕。 中材节能股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为切实维护投资者的合法权益，确保2026年第二次临时股东会顺 利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《公司股东会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登 记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问 应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 在大会表决时，股东不得进行大会发言。 五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行 中只接受股东身份的人员的发言和质询。 六、表决办法： （一）公司2026年第二次临时股东会实行现场投票和网络投票两 种方式记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。 （二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工 作人员，以便及时统计表决结果。 （三）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （四）表决票由股东代表和审计委员会委员组成的监票人参加清 点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。 议案1 关于制定公司《董事、高级管理人员 薪酬管理制度》的议案 各位股东： 根据中国证监会最新发布的《上市公司治理准则》（2025年修订） 以及上海证券交易所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的规定，要求上市公司建立健全薪酬管理制度，明确工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容，根据上述要求，公司制定了《中材节能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请公 司2026年第二次临时股东会审议批准。 附件：《中材节能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制 度》 提案人：公司董事会 2026年6月6日 议案1附件 中材节能股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善中材节能股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司稳定、持续、高速发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。 （一）董事，包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财 务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）总体薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、 个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调； （二）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责 任、权限相对应； （三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司可持 续发展相协调； （四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励 （五）公开、公正、透明原则。 第二章管理机构 第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核 委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。 第五条公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。公 司股东会负责审议批准董事的薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第六条公司人力资源部配合董事会进行公司董事、高级管理人 员薪酬方案的具体实施。 第三章年度薪酬的构成和标准、薪酬发放 第七条工资总额决定机制 （一）公司以上一年度工资总额为参考，根据公司经济效益和经 济目标，结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。 （二）公司董事和高级管理人员薪酬总额应当遵循本制度第三条 规定的基本原则。 （三）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理 确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第八条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公 司股东会审议通过为准。除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。公司独立董事的津贴按月度发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 第九条公司非独立董事同时在公司担任高级管理人员或其他职 务的，其薪酬标准和绩效考核按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行。 第十条公司非独立董事且不在公司担任高级管理人员或其他职 务的，薪酬按照其提名股东的相关规定执行。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。 第十一条在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬 主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。基本薪酬主要考 虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合 考评后确定；公司可根据经营情况与市场变化制定限制性股票等中长期激励方案。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第十二条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度 报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，具体比例由公司年度薪酬方案确定。 第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。 第十四条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注公司董 事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。 第十五条公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董 事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排，具体由公司年度薪酬方案确定。 第四章薪酬的止付追索 第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失， 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章附则 第十八条董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，个 人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。 第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。 第二十条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦 同。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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