中仑新材(301565):2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）（修订稿）
原标题:中仑新材:2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）（修订稿） 本公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的条件。 二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转债已经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 在本可转债的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境、财务状况等重大事项，出具跟踪评级报告。 若未来公司经营环境、财务状况或评级标准等事项发生不利变化，将导致本可转债的信用评级发生变化，从而增加投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司股利分配政策 根据《公司章程》，公司股利分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或者调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分配的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额； （4）公司不存在重大资金支出。“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 4、利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 7、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案 公司于 2024年 6月 20日在深圳证券交易所创业板上市，2023年度未进行利润分配。 公司于 2025年 4月 22日召开第二届董事会第八次会议，于 2025年 5月 15日召开公司 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》。2024年度利润分配方案为：不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。 公司于 2026年 4月 27日召开第二届董事会第十三次会议，于 2026年 5月20日召开公司 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》。2025年度利润分配方案为：不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
五、特别风险提示 提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）募投项目不能达到预期收益风险 本次发行募投项目均为公司现有业务的延伸，符合行业发展趋势。本次募投项目建成后，公司将在印尼基地新增 9万吨/年的 BOPA膜材产能，加上境内产能（含前次募投项目建设产能），公司 BOPA膜材产能预计将在 2028年达到 27.50万吨/年。2026年度，公司 BOPA膜材预计产量约 17.50万吨，较 2025年度增加约 5.28万吨，增长约 43%，产量增加明显，存在募投项目产能消化不及预期的风险。 若出现客户实际需求减少、产线设备供应商产能紧张、本次及前次募投项目建设进度不及预期等情形，或未来宏观经济环境、行业政策、市场需求、市场竞争程度等因素发生不利变化，公司将出现产能建设过快、产能无法得到及时消化等情况，进而面临募投项目不能达到预期收益、公司盈利能力下降的风险。 （二）新增折旧摊销影响发行人盈利能力风险 随着本次募投项目建成达产，公司的固定资产将显著增加，每年新增的折旧及摊销将对公司盈利能力具有一定的影响。本次募投项目预计新增折旧摊销为6,624.69万元/年，占 2025年度营业收入、净利润的比例分别为 3.12%、66.05%。 本次募投项目预计新增折旧摊销规模较大，且占净利润的比例较高，若未来市场经营环境发生重大不利变化、生产销售不达预期，将导致募集资金投资项目不能产生预期收益，募投项目新增固定资产折旧将对公司盈利能力产生较大影响。 （三）前次募投项目延期风险 前次募投项目“高性能膜材项目-高功能性 BOPA膜材产业化项目”的产品主要为功能性 BOPA膜材，已于 2026年 3月达到预定可使用状态；“高性能聚酰胺材料产业化项目”产品为 PA6，系为配套公司 BOPA膜材产能而建设，目前仍在建设当中，预计完成日期为 2027年 6月。 截至 2025年 12月 31日，“高性能聚酰胺材料产业化项目”已投入募集资金5,118.78万元，投资进度为 35.96%，尚需投入募集资金 9,114.22万元，后续需投资金额仍较大。如设备交付不及预期，或市场需求出现重大不利变化，前次募投项目“高性能聚酰胺材料产业化项目”存在进一步延期的风险。 （四）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，报告期内公司己内酰胺采购额分别为 148,250.54万元、156,437.37万元、127,212.10万元，占各期采购总额的比例分别为 88.28%、79.59%、79.28%，其价格变动对公司主营业务成本具有直接影响，进而影响公司产品毛利率。2023年以来，己内酰胺价格走势波动较大，己内酰胺及原油价格走势如下： 2023年1月-2026年5月己内酰胺与原油价格走势
己内酰胺主要由纯苯加工而成，属于石油下游产品之一，其价格与国际原油价格密切相关，受原油价格波动影响较大。由于原材料采购与生产存在时间错配，国际原油价格变动对公司产品生产成本、销售价格的影响存在一定的时间差，将对公司产品的毛利产生较大影响。 以 2025年度占公司主营业务收入 74.52%的通用 BOPA膜材为例，假设石油价格上涨 5%，公司产品售价和原材料价格同步上升 5%，将导致毛利额上涨2,791.97万元，毛利率上涨 1.12个百分点；同样地，假设石油价格下跌 5%，将导致毛利额下降 2,791.97万元，毛利率下降 1.24个百分点（上述测算仅为模拟估算，实际中产品售价和原材料成本会受到供求关系、时间错配等因素的综合影响，与石油价格波动非绝对线性变化）。 以上述模拟为基础，极端情况下，假设石油价格上涨 5%，公司原材料价格同步上升5%，而产品售价未同步上升，将导致毛利额下降4,970.11万元，毛利若未来公司主要原材料己内酰胺价格随石油价格出现较大波动，将对公司盈利水平产生不利影响。 （五）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 235,227.39万元、247,326.12万元、212,645.60万元，各期同比变化率分别为 2.41%、5.14%、-14.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,113.46万元、10,422.25万元、6,510.73万元，各期同比变化率分别为-27.73%、-45.13%、-30.86%，经营业绩出现持续下滑。 报告期内，由于原油价格下降，公司产品销售价格及原材料采购价格均有所下滑，受到市场竞争、采购生产周期、固定成本等因素的影响，销售价格与成本出现了一定错配，毛利空间受到压缩，是公司业绩波动的主要原因。同时，公司坚持研发投入、加快对印尼基地和新能源膜材业务的布局，所带来的人员扩充等前期费用，也导致了期间费用有所增长。 若未来产品销售价格进一步下降、市场竞争进一步加剧或印尼基地、新能源膜材等新布局业务的效益释放不及预期，以及未来宏观经济形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，公司经营业绩存在进一步下滑的风险。 （六）市场开拓风险 公司主要客户为下游包装材料生产企业，其所处行业的终端种类较多。报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为 16.86%、17.99%、15.64%。本次募投项目实施地点位于境外，募投项目产品面向境外市场销售。 若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，减少对公司产品的采购，或海外市场开发不及预期，未能及时进入境外主要客户供应链，将对公司市场开拓及经营业绩产生不利影响。 （七）供应商集中风险 公司向供应商对外采购的主要原材料为己内酰胺，报告期内，公司前五名供应商采购占比合计分别为 89.82%、87.70%、84.77%，供应商集中度高。 若未来主要供应商业务经营、合作关系等发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应满足公司需求的原材料，将对公司生产经营产生不利影响。 （八）国际贸易风险 公司业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲 40多个国家和地区。报告期内，公司境外主营业务收入分别为 70,185.50万元、109,527.66万元、105,861.91万元，占主营业务收入的比例分别为30.36%、44.93%、50.82%，境外销售占比较高。 若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策发生重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。 六、最近一期业绩情况 2026年 1-3月，公司经营情况如下： 单位：万元
目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 2 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ......................................... 2 五、特别风险提示 ................................................................................................. 6 六、最近一期业绩情况 ....................................................................................... 10 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 一、基本术语 ....................................................................................................... 14 二、专业术语 ....................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、公司基本情况 ............................................................................................... 17 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 17 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 19 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 30 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 31 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 32 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 38 三、其他风险 ....................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ........................................... 41 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 42 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 46 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................... 48 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................... 78 六、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 87 七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍 ................................................................................................................. 110 八、公司的主营业务情况 ................................................................................. 118 九、发行人核心技术和研发情况 ..................................................................... 133 十、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ............................. 137 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................. 143 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................. 143 十三、发行人报告期内的分红情况 ................................................................. 143 十四、发行人最近三年发行的债券情况 ......................................................... 144 十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况 ................. 144 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 146 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 146 二、发行人财务报表 ......................................................................................... 146 三、财务报表的编制基础 ................................................................................. 151 四、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................. 151 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 152 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................... 154 七、纳税税种及税收优惠情况 ......................................................................... 154 八、财务状况分析 ............................................................................................. 155 九、经营成果分析 ............................................................................................. 177 十、现金流量分析 ............................................................................................. 194 十一、资本性支出分析 ..................................................................................... 196 十二、技术创新分析 ......................................................................................... 197 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 . 202 十四、本次发行的影响 ..................................................................................... 202 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 204 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人的合法合规情况 ......................................................................................... 204 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源情况 ..... 204 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 204 四、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 210 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 219 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 219 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ............................................. 219 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 223 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............. 230 五、本次募投项目符合国家产业政策的要求 ................................................. 232 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 233 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 234 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................... 234 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 234 三、前次募集资金实际投资项目实现效益情况 ............................................. 235 四、前次募集资金变更情况 ............................................................................. 235 五、前次募集资金投资项目对外转让情况 ..................................................... 235 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ......................................... 236 七、暂时闲置募集资金使用情况 ..................................................................... 236 八、前次募集资金未使用完毕募集资金的情况 ............................................. 237 九、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况 ............. 237 第九节 声明 ............................................................................................................. 239 一、发行人全体董事、高级管理人员声明 ..................................................... 239 二、发行人控股股东与实际控制人声明 ......................................................... 242 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 243 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 246 五、发行人会计师声明 ..................................................................................... 247 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 248 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 249 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 254 附件一：公司拥有的无形资产详细情况 ............................................................... 255 一、商标情况 ..................................................................................................... 255 二、专利情况 ..................................................................................................... 265 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、突破产能瓶颈，满足下游持续增长需求 BOPA膜材由于其优越的性能，广泛应用于各类产品的包装，包括食品饮料、药品、日化用品、软包锂电池等。根据 Arizton数据，2024年全球软包装市场规模为 2,022.4亿美元，预计 2030年将达到 2,419.9亿美元。 在下游需求的推动下，公司相关生产设备基本处于满负荷运转状态。虽然公司通过优化生产流程、改进生产设备、实践精细管理等手段不断提升生产效率，但仍无法充分满足下游市场的生产需求，如未能进行产能扩张，将直接制约公司BOPA膜材业务的发展。 2、配套海外产能，巩固 BOPA膜材龙头地位 根据行业自律组织中国包装联合会资料显示，公司聚酰胺双向拉伸薄膜产品连续多年全球市场占有率超 20%，处于功能性 BOPA膜材首位。截至 2025年末，公司 BOPA膜材产能为 14.50万吨/年，产能规模位居全球首位。受益于下游持续增长的产品需求，行业企业竞相建设 BOPA膜材项目，不断提高产品产能，以满足客户的市场需求。 公司在全球建有三个膜材生产基地，分别位于中国厦门、中国泉州、印尼西爪哇省，但印尼膜材生产基地尚未投产，未能形成有效产能。2022年至今，公司境外销售收入占营业收入的比例整体呈增长趋势，要求公司加快海外生产基地的建设，配套海外产能，以更好的服务东南亚市场并辐射欧洲、北美洲市场。 3、建立海外基地，加速全球化业务布局 近年来，全球贸易环境复杂化，部分国家通过关税壁垒、技术标准等手段实施贸易保护。目前，公司境外销售收入呈增长趋势，并以东南亚、欧洲、北美洲等地区的销售为主，要求公司加快海外生产基地的建设，强化全球业务布局，以应对贸易政策波动带来的供应链风险。 印尼膜材生产基地位于印尼西爪哇省，可深度服务印尼及周边地区市场。印尼作为东盟核心成员，产品出口至东盟其他国家可享受零关税待遇，且其地理位置可直接辐射海外市场，形成天然的区域贸易枢纽，可以实现对欧洲等市场的快速辐射，从而提升公司在全球膜材领域的市场渗透率，实现对东南亚、欧洲等战略性市场的维持与开拓。 （二）本次发行的目的 1、建设海外生产基地，缓解产能压力，加速全球化业务布局 BOPA膜材生产线，实现 BOPA膜材产能的海外布局，进一步巩固公司在 BOPA膜材领域的龙头地位，缓解公司产能压力、突破产能瓶颈，进一步满足下游持续增长的产品需求；同时，利用印尼当地的政策及资源优势，进一步加强与海外客户的业务合作，加速业务全球化布局，更好应对全球市场竞争。 2、为公司业务持续发展提供资金支持 公司计划补充流动资金，以有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，提高公司的抗风险能力、财务安全水平，提高公司的市场竞争力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 106,800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P：调整前转股价，n：送股或转增股本率，k：增发新股或配股率，0 A：增发新股价或配股价，D：每股派送现金股利，P：调整后转股价。 1 公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA：当期应计利息； B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司 债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率； t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日 历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算方式详见《赎回条款》相关内容。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ③拟修改本规则； ④公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑨公司董事会、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 106,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。本次发行的承销期为（三）发行费用
 |