华原股份(920837):万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司2026年股权激励计划（草案修订稿）的法律意见书
电话：021-50819091 传真：021-50819591 网址：http://www.vtlaw.cn 二〇二六年六月 目录 一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................4 二、公司本次激励计划的主要内容.........................................................................5 三、公司本次激励计划履行的法定程序.....................................................................8 四、激励对象确定的合法合规性...........................................................................10 五、公司本次激励计划的信息披露义务履行情况...............................................12六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形....................................................12七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...............................................12八、关联董事回避表决...........................................................................................13 九、结论意见...........................................................................................................13
2026年股权激励计划（草案修订稿）的法律意见书 （2026）万商天勤法意字第2983号 致：广西华原过滤系统股份有限公司 万商天勤（上海）律师事务所受广西华原过滤系统股份有限公司委托，作为公司2026年股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司依法设立并公开发行股票上市 2012 年12 月27 日，公司由广西华原过滤系统有限公司整体变更为广西华原过滤系统股份有限公司。 2023年3月30日，经中国证监会出具的《关于同意广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]698号），公司公开发行的人民币普通股股票于2023年5月15日在北京证券交易所上市，证券简称“华原股份”，股票代码“920837”。 （二）公司依法有效存续 经核查公司依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，即：1．《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； 2．股东会决议解散； 3．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 4．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在北京证券交易所上市交易，不存在法律、法规以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 （三）实行本次激励计划的法定条件 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2026]530Z0005号）及公司提供的《激励计划（草案修订稿）》，公司公告文件及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，华原股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在北京证券交易所上市交易，不存在不得实行本次激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。 二、公司本次激励计划的主要内容 根据公司提供的第五届董事会第十五次会议文件及其审议通过的《激励计划（草案修订稿）》。本所律师依照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《激励计划（草案修订稿）》的主要内容进行逐项核查，具体如下：（一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实行本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动高级管理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 《激励计划（草案修订稿）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，具体内容详见本法律意见书之“四、本次激励计划激励对象的合法合规性”。本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《持续监管办法》第二十二条的规定。 （三）限制性股票的来源、数量及分配 1.《激励计划（草案修订稿）》第五章明确规定了本次激励计划拟授出权益涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，本次激励计划不设置预留权益，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。 2.《激励计划（草案修订稿）》第五章明确规定了激励对象及权益分配情况，即激励对象获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 3．根据《激励计划（草案修订稿）》第五章的规定，本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划授予的权益所涉及标的股票数量未超过公司股本总额的1%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《持续监管办法》第二十四条的规定。 本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的来源、数量及分配的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、《持续监管办法》第二十四条及国资委的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期《激励计划（草案修订稿）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期。本所律师认为，符合《管理办法》第九（五）限制性股票的授予价格及确定方法 《激励计划（草案修订稿）》第七章明确规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第8.4.2条、《持续监管办法》第二十三条及《监管指引第3号》第十八条的规定。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 《激励计划（草案修订稿）》第八章明确规定了本次激励计划无获授权益条件，并规定了限制性股票的解除限售条件。本所律师认为，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《持续监管办法》第二十一条的规定。 （七）本次激励计划的调整方法和程序 《激励计划（草案修订稿）》第九章明确规定了本次激励计划的调整方法和程序。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （八）限制性股票的会计处理 《激励计划（草案修订稿）》第十章明确规定了限制性股票的会计处理。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （九）本次激励计划的实施程序 《激励计划（草案修订稿）》第十二章明确规定了本次激励计划的实施程序。 本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 （十）公司与激励对象发生异动的处理及相关纠纷或争端解决机制 《激励计划（草案修订稿）》第十三章明确规定了公司及激励对象发生异动的处理及相关纠纷或争端解决机制。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 （十一）公司与激励对象各自的权利义务 《激励计划（草案修订稿）》第十三章明确规定了公司及激励对象各自的权利义务。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 （十二）限制性股票回购注销原则 《激励计划（草案修订稿）》第十一章明确规定了限制性股票回购注销原则。 本所律师认为，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、公司本次激励计划履行的法定程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序 1.2026年5月6日，公司董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 2.2026年5月7日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。 3.2026年5月7日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年股权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利4. 根据公司说明，公司于2026年5月8日通过公告的方式在北京证券交易所官网公告了激励对象的姓名和职务，并在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期为2026年5月9日至2026年5月18日。 5. 根据公司发布的公告和确认，2026年5月31日，公司取得了广西国资委印发的《关于同意广西华原过滤系统股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》桂国资复[2026]41号文件，原则同意公司实施限制性股票激励计划。 6. 2026年6月9日，公司董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。 7. 2026年6月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。 8. 2026年6月10日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年股权激励计划（草案修订稿）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》规定，公司本次激励计划尚需履行以下法定程序： 1.公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 2.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 3.本次激励计划经股东会审议通过后，公司董事会应根据股东会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。 4.其他《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《激励计划（草案）》规定的应履行的程序。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应履行的拟订、审议等程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《171号文》《工作指引》等相关规定履行报送股东会审议、公示等程序。 四、激励对象确定的合法合规性 （一）激励对象确定的依据和范围 1.激励对象确定的依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划的激励对象的职务为公司的董事、高级管理人员、核心员工。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2.本次激励计划的激励对象的范围 本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工，共计59人，占公司截至2025年12月31日全部职工人数673人的8.77%。 3.激励对象的核实 本次激励计划需公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核，公司将在股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 （二）激励对象的主体资格 根据公司董事会薪酬与考核委员会发表的意见及公司的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的有关规定。 五、公司本次激励计划的信息披露义务履行情况 公司应当在董事会审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》等与本次激励计划相关议案之日起，及时公告本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》、董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表的核查意见等文件。 综上，本所律师认为，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本次激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案修订稿）》规定及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案修订稿）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动高级管理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则而实施。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 （三）本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的规定。 八、关联董事回避表决 2026年6月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》《监管指引第3号》关于关联董事回避的规定。 九、结论意见 综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为： （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格； （二）《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的规定； （三）公司已就本次激励计划履行了现阶段应履行的拟订、审议等程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《171号文》《工作指引》等相关规定履行股东会审议等程序； （四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的规定； （五）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 在本次激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务； （六）公司未向本次激励计划的激励对象提供财务资助； （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形； （八）作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。 本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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