*ST艾艾(603580):艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2025年度股东会会议材料
会议材料 2026年6月18日 目 录 一、2025年度股东会会议议程 二、2025年度股东会会议须知 三、2025年度股东会会议议案 1、审议《公司2025年度董事会工作报告的议案》 2、审议《公司2025年度财务决算的议案》 3、审议《公司2025年年报及摘要》 4、审议《关于公司2025年度利润分配的议案》 5、审议《关于续聘审计机构及其报酬的议案》 6、审议《关于确认公司2025年度关联交易和预计公司2026年度关联交易的议案》 7、审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 8、审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》 9、审议《关于向金融机构申请授信额度的议案》 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2025年度股东会会议议程 一、会议时间：2026年6月18日14：00 二、会议地点：上海市杨浦区翔殷路580号2楼会议室 三、出席或列席会议人员： 1、股权登记日（2026年6月11日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（股票代码：603580）股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2、公司董事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 四、主持人：董事长涂国圣先生 五、会议议程： 1、董事长涂国圣先生宣布2025年度股东会会议开始。 2、介绍参加本次会议现场会议的人员及其代表的总股份数。 3、推荐二名股东作为计票人、一名董事作为监票人。 4、宣布并介绍有关议案。 5、与会股东逐项审议讨论有关议案： （1）审议《公司2025年度董事会工作报告的议案》 （2）审议《公司2025年度财务决算的议案》 （3）审议《公司2025年年报及摘要》 （4）审议《关于公司2025年度利润分配的议案》 （5）审议《关于续聘审计机构及其报酬的议案》 （6）审议《关于确认公司2025年度关联交易和预计公司2026年度关联交易的议案》 （7）审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 （8）审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》 （9）审议《关于向金融机构申请授信额度的议案》 6、股东对议案进行逐项表决。 7、计票，监票人宣读投票表决结果。 8、宣读公司2025年度股东会决议。 9、律师宣读法律意见书。 10、全体董事及相关人员签署公司2025年度股东会决议与会议记录等文件。 11、宣布2025年度股东会结束。 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2025年度股东会会议须知 为了保障本次股东会能够顺利召开，请各位参会人员遵守股东会的会场纪律： 1、请各位参会人员将手机调至静音或者关闭； 2、请各位参会人员不要大声喧哗； 3、请各位参会人员在会议议程期间不要随意打断主持人发言； 4、请各位参会人员在会议期间仅就本次会议议案事项进行讨论，与议案无关的问题请会后讨论。会议期间，会议主持人及公司管理层可以拒绝回答与本次会议议案无关的问题。 5、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 6、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2025年度股东会的通知公告》。 7、股东应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 8、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2025年度股东会的通知公告》。 2025年度股东会议案一 《公司2025年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代表： 关于公司2025年度董事会工作报告的议案，见附件。 请审议。 附件 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定行使职权，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予的各项职责。现将公司2025年度董事会主要工作情况报告如下： 一、公司总体经营情况 1、经营指标 营业收入：32979.45万元 营业成本：24229.24万元 归属于母公司的净利润：4383.99万元 每股收益：0.3355元/股 2、业务开展情况 （1）研发创新情况 报告期内，根据市场调研分析及未来需求，公司对产品进行研发，满足客户对于新工艺、新材料的产品要求。报告期内，公司产品研发工作按年度计划顺利实施。报告期内申请多项专利。 （2）市场推广方面 为了快速、有效的掌握客户实际需求，巩固市场与技术领先优势，促进新产品的推展应用，报告期内，公司积极参与展会,提高公司品牌能见度,了解和掌握不同类别客户的实际需求，为后续产品开发和成套配件服务奠定了基础。 （3）生产管理方面 为保障产品质量的同时提高生产效率，对公司部分产品的生产工艺及机械设备进行优化，并取得了预期的效果。为有效保障生产员工的安全，生产部认真宣传公司的各项安全管理制度，严格执行操作规程，不断提高员工的安全生产意识，避免了各类事故的发生。 （4）内部控制提升方面 公司高度重视规范运作和内部控制制度的完善工作。报告期内，公司根据经营及发展情况完善了各部门组织结构、岗位分工、主要业务流程及相关标准，促进了部门管理的规范化，梳理了各项内控制度，并结合市场环境及监管的要求，为公司经营活动的顺利开展及内部控制目标的实现提供了保障。 （5）投资者关系管理方面 报告期内，公司在上证所信息网络有限公司提供的网上平台与投资者积极互动。公司管理层就公司经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的交流。也随时关注投资者来电话或网络提问,及时互动回答.与投资者保持良好互动关系。 二、董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开了5次会议，具体情况如下：
报告期内，公司共召开了3次股东会，具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员、战略委员会。报告期内，董事会下设的各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，履行各自职责。各专门委员会委员均按照职责参加了相应的专门委员会会议。 五、公司2026年工作计划 2026年，公司将密切跟踪国内外市场发展与政策的具体落实情况，在按照公司发展规划做好人员储备、市场开拓、服务优化、产品创新等方面业务的同时，重点抓好以下几方面工作： 1、加大市场调研力度，持续加强技术与市场的联动，鼓励技术人员深入市场，落实销售管道拓展，加快公司海内外业务的拓展进度。 2、加快新产品的开发，推进产品转型升级，提高公司的科技创新能力和核心竞争力。 3、全面贯彻实施精细化管理模式，优化组织架构，采用目标责任管理工作，强化工作效率，提升总体执行能力；全面推行生产制造、销售及客户关系管理、财务一体化的管理系统，加强采购、生产、销售管理，强化节能降耗及成本控制；明确权责分配，正确行使职权强化公司风险管控。 4、努力营造学习型团队氛围。在内部，围绕岗位职责，重点开展材料工艺、质量管理、安全管理等方面的培训，不断提升员工专业技能水平以及岗位认知度。加强团队建设和人才激励力度，进行激励制度实施。 5、稳步实施公司发展规划，公司将多渠道、多方位地增加投资项目，在适当的时机、以适当的价格获取公司发展所需的核心资源，实现具有协同效应的外延式扩张，进一步增强上市公司资产质量和盈利能力。 6、做好投资者关系管理工作。根据《投资者关系管理制度》、《特定对象调研采访接待管理制度》的相关要求，通过多种方式与投资者进行积极的互动交流，持续做好投资者接待及信息披露等工作。加强网络信息平台建设及媒体合作等多方面的工作，保障投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建公司与投资者顺畅的互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会 2026年4月29日 2025年度股东会议案二 《公司2025年度财务决算的议案》 各位股东及股东代表： 关于公司2025年度财务决算的议案，见附件。 请审议。 附件 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2025年度财务决算报告 公司2025年度财务决算已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了艾艾精工2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025度的合并及母公司经营成果和现金流量。 一、主要财务数据和指标 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
截止2025年底经中国注册会计师审计，本公司合并资产负债表的总资产为8.64亿元，总负债为3.46亿元，归属于母公司股东的权益为4.52亿元。 本公司2025年末股本为13067.32万股。与2024年末股本情况相比无变动。 二、有关事项的说明: 1、本期报表项目说明 （一）资产及负债状况 单位：元
单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业收入增长、营业成本相应增长。 销售费用变动原因说明：较上期变动不大。 管理费用变动原因说明：主要系本期有投资并购事项，职工薪酬和资审费高于上年同期。 财务费用变动原因说明：主要系由于汇率变动，本年是汇兑收益，上年是汇兑损失。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期较上年同期销售商品收到现金的增幅小于购买商品支付现金的增幅。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收购泰州中石信投资活动现金流出增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期银行借款现金流入多于上年同期。 2、重大期后事项 （1）利润分配情况 根据本公司2026年4月29日召开的第五届董事会第八次会议决议，2025年度本公司利润分配预案为：拟以2025年12月31日的总股本13,067.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.82元（含税），派发现金股利共计1071.52万元。上述利润分配预案尚需经股东会审议批准。 （2）股权转让：公司正着手转让所持有的金锋馥(滁州)科技股份有限公司3.22348%股份，交易对手方立德管理顾问有限公司（注册地：中国香港）。公司于2026年4月23日收到立德管理顾问有限公司就该事项的相关说明，反馈待资金出入境实现并到位，即可签署正式协议并履行审批、报备及公告程序，本次转让价格已确定为46,989,603.09元，预计股权转让交割时间为本年6月30日前。 3. 重要承诺事项 截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重要承诺事项。 4. 或有事项 截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重要或有事项。 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2026年4月29日 2025年度股东会议案三 《公司2025年年报及摘要》 各位股东及股东代表： 关于公司2025年年报及摘要的议案，《艾艾精工2025年年度报告》和《艾艾精工2025年年度报告摘要》具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 请审议。 2025年度股东会议案四 《关于公司2025年度利润分配的议案》 各位股东及股东代表： 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度经营成果进行审计，公司2025年度实现归属于母公司股东净利润为43,839,858.97元。母公司2025年度净利润为64,976,461.82元,根据公司规定，提取法定盈余公积6,497,646.18元。截止2025年12月31日，母公司累计可供分配利润为202,969,694.76元，母公司资本公积余额为82,305,123.88元。 拟以2025年12月31日公司总股本13067.32万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.82元（含税），合计派发现金红利1071.52万元，剩余未分配利润结转下一年度。 请审议。 2025年度股东会议案五 《关于续聘审计机构及其报酬的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度财务报告、内控报告审计服务，聘期一年，同时拟授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。 请审议。 2025年度股东会议案六 《关于确认公司2025年度关联交易和预计公司2026年度关联交易的 议案》 各位股东及股东代表： 1、关联方介绍及关联关系 （1）关联方名称：蔡瑞美，与本公司关系：本公司的董事及公司实际控制人。 （2）关联方名称：涂筱筑，与本公司关系：实际控制人涂木林、蔡瑞美夫妇之女。 （3）关联方名称：ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG，与本公司关 系：涂筱筑控制的公司。 （4）关联方名称：西安德高印染自动化工程有限公司及其子公司西安德高数码科技有限公司，与本公司关系：楚建安（现任西安艾艾精工输送系统有限公司总经理、持有西安艾艾30%股权）实际控制的公司。 2、关联交易主要内容和定价政策 （1）关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （2）公司向西安德高印染自动化工程有限公司及其子公司西安德高数码科技有限公司销售工业输送带产品，向西安德高印染自动化工程有限公司采购设备，产品按照市场价格确定。 （3）公司向西安德高印染自动化工程有限公司出租自有厂房参照周边市场价格确定。 （4）公司向ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG承租房屋建筑物参照 周边市场价格确定。 3、2025年度关联交易的执行情况 （1）2024年6月蔡瑞美与子公司意诺工业皮带有限公司签订借款协议，提供给意诺工业皮带有限公司160.00万欧元借款，借款利率2%，借款期限至2025年6月27日。到期后双方签订补充协议，将借款期限延至2026年6月27日，借款金额及利率保持不变。截至2025年12月31日，借款余额为143.00万欧元。 （2）2024年4月蔡瑞美与子公司ARCKBeteiligungenGmbH签订借款协议提供给ARCKBeteiligungenGmbH30.00万欧元借款，借款利率为3%，借款期限至2026年4月19日。截至2025年12月31日，借款余额为29.00万欧元。 （3）2025年，公司向西安德高印染自动化工程有限公司及其子公司西安德高数码科技有限公司销售工业输送带产品的销售额分别为30.98万元、0.20万元。向西安德高印染自动化工程有限公司采购设备4.23万元。 （4）2025年，向西安德高印染自动化工程有限公司出租收入为152.41万元。 （5）2025年，向ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG承租房屋建筑物 支付租金174.92万元。 4、预计2026年度关联交易 （1）根据公司2026年经营计划，拟提请股东会授权董事会审批累计发生额不超过1000万元的日常关联交易。（不含以下7项预计的关联交易） ①蔡瑞美提供子公司意诺工业皮带有限公司143.00万欧元借款，借款利率2%，借款期限至2026年6月27日。到期后，授权双方管理层签订补充协议，将借款期限延至2027年6月27日，借款金额及利率保持不变。 ②蔡瑞美提供子公司ARCKBeteiligungenGmbH29.00万欧元借款，借款利率为3%，借款期限至2026年4月19日。到期后，授权双方管理层签订补充协议，将借款期限延至2028年4月19日，借款金额及利率保持不变。 ③2022年7月INOEuropeGmbH与ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG签 订租赁合同，租赁其位于德国的房屋建筑物，租赁期限从2022年7月1日开始，租赁期限为无限期，在日历季度期满时终止，即房东或房客在6个月期限届满前发出解除合同的通知。月租金为每月不含税5300欧元。2026年度预计不含税租金6.36万欧元。 ④2023年10月INOProzesstechnikGmbH与ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG签订租赁合同，租赁其位于德国的房屋建筑物，租赁期限为2023年11月至2026年10月，月租金为每月不含税12000欧元。租赁合同到期后，授权双方管理层重新协商租赁价格与期限。 ⑤2025年1月ARCKBeteiligungenGmbH与ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG签订租赁合同，租赁其位于德国的房屋建筑物，租赁期限从2025年1月1日开始，租赁期限为无限期，房东或房客提前6个月通知发出解除合同的通知，期满后解除租赁合同。2025年每月不含税租金400欧元及100欧元附加费用，每年月租金上涨25欧元。预计2026年不含税租金6300欧元。 ⑥预计向西安德高印染自动化工程有限公司及其子公司销售工业输送带产品的销售额不超过500万元，向西安德高印染自动化工程有限公司采购设备不超过500万元，产品按照市场价格确定。 ⑦西安德高印染自动化工程有限公司租赁合同在2026年5月31日到期，到期后是否续租授权管理层另行商谈。 请审议。 2025年度股东会议案七 《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 各位股东及股东代表： 关于公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，见附件。 请审议。 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的全体董事及高级管理人员。 第二章 薪酬的构成和确定 第三条 公司建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第三章 薪酬的管理 第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第十一条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第四章 附则 第十二条 本制度自股东会决议通过后生效。 第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、股东会审议通过。 第十四条 本制度解释权归属公司董事会。 （以下无正文） 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2026年4月29日 2025年度股东会议案八 《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度 薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 公司2025年度对董事、高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
2、非独立董事：公司非独立董事将根据其在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。 为保证公司高级管理人员履行其相应责任和义务，保障高级管理人员的劳动权益，公司根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案： （1）将根据高级管理人员在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算及披露。 （3）上述薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。 请审议。 2025年度股东会议案九 《关于向金融机构申请授信额度的议案》 各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及全资或控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币贰亿伍仟万元整的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。授信申请工作中，金融机构如需要提供相关增信措施，公司将在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或第三方担保。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，具体融资的种类、金额、利率、融资期限等以签署的具体合同为准。 授信额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，授信额度在有效期内可以滚动使用。 为提高效率，该综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层审批在上述综合授信额度内的资产抵押、质押事项。同时董事会同意授权公司管理层代表公司与银行等金融机构签署上述授信额度内的有关法律文件、同意在银行的贷款可以用无还本的方式续作。 请审议。 中财网
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