有研新材(600206):有研新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则 第一条为进一步规范有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，完善公司治理结构，提升公司经营管理质量与可持续高质量发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会全体在职董事，包括内部董事、外部董事、独立董事。 （一）内部董事，是指与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事。 （二）外部董事，是指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。 （三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条本制度所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和《公司章程》规定的其他人员。 第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）坚持市场化改革方向。充分发挥市场在薪酬分配中的决定性作用，实现公司薪酬策略、水平与公司经济效益、市场薪酬价位相适应，增强公司市场竞争力。 （二）坚持按劳分配为主体。坚持按劳分配在收入分配中的主体地位，推动劳动、知识、技术、管理、数据等生产要素按贡献通过多种分配形式参与分配，突出价值创造，实行多劳多得。 （三）坚持效率与公平并重。建立既有激励又有约束、既讲效率又讲公平的分配机制，实行业绩与薪酬市场双对标。 第二章职责分工 第五条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议后提交股东会审议决定，并予以披露。公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。 第六条董事会、董事会薪酬与考核委员会在审议、评价特定董事个人履职情况或讨论其薪酬事项时，该董事应当回避表决，不得参与相关审议及投票。 第七条公司综合管理部门、战略投资管理部门、人力资源管理部门、财务管理部门等相关职能部门，按照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案实施、数据测算、薪酬发放、信息披露、档案管理等具体工作。 第三章薪酬构成与标准 第八条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬构成和标准。公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入构成，其中基本年薪和绩效年薪合计为年度薪酬。绩效年薪是与年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，根据年度绩效考核结果兑现，原则上绩效年薪基准不低于年薪基准的60%。公司独立董事薪酬由董事津贴构成。 第九条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价值、经营效益等因素，合理确定董事、高级管理人员与公司职工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进公司整体薪酬水平稳步提升。 第十条公司建立绩效评价体系，考核指标包括公司经营业绩、个人履职情况等，由薪酬与考核委员会组织年度考核。公司董事、高级管理人员绩效年薪以绩效考核评价结果为核心依据，绩效评价应当以经审计的财务数据为基础。公司设置一定比例的绩效薪酬递延支付，在年度报告披露及绩效评价完成后予以核发。 第十一条董事会成员薪酬执行如下标准： （一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的，薪酬按照其实际担任职务对应的岗位标准执行，董事职务不另行领取董事津贴。 （二）外部董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式报酬，股东会另行批准的除外。 （三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。 第十二条高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第四章薪酬发放与追索扣回 第十三条董事、高级管理人员的薪酬（含独立董事津贴）均按照公司相关薪酬管理制度执行。 第十四条公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家税收法律法规及公司相关规定，依法代扣代缴个人所得税，并扣缴应由个人承担的社会保险、住房公积金、企业年金等款项。 第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本制度及公司相关规定执行。 第十六条公司因财务造假等错报情形对财务报告进行追溯重述的，应当对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬、中长期激励收入重新进行考核，并追回超额发放的部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权视情节减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章附则 第十七条公司工资总额决定机制由公司工资总额相关管理办法确定。 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。本制度条款如与国家法律、法规、监管规定或《公司章程》相抵触的，以国家法律、法规、监管规定及《公司章程》为准。 第十九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。 第二十条本制度自发布之日起施行，原《有研新材料股份有限公司董事长薪酬与绩效暂行管理办法》同时废止。 第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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