*ST柳化(600423):ST柳化2025年年度股东会会议资料
2026年6月 目 录 2025年年度股东会议程.....................................................................................1 议案一：2025年度董事会工作报告.................................................................2议案二：2025年年度报告.................................................................................6 议案三：2025年度利润分配预案.....................................................................7议案四：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案.............8议案五：关于预计公司2026年度日常性关联交易的议案...........................9议案六：关于增补龚福忠先生为公司董事的议案.......................................10议案七：关于制订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...11议案八：关于公司聘用2026年度会计师事务所的议案.............................122025年度独立董事述职报告...........................................................................13 2025年年度股东会议程 一、现场会议时间：2026年6月26日下午14:30 二、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地点：广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层公司会议室四、会议议程
各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会作《2025年度董事会工作报告》，请予审议。 2025年，公司董事会按照相关法律、法规以及公司章程的规定，以公司《董事会议事规则》为指引，对权限范围内的重大事项履行相应的审议、审批程序，认真贯彻股东会各项决议，下属各专业委员会能够依规履行职责，公司董事能够勤勉尽责履行义务，积极参加有关培训，按时出席董事会、股东会，以对董事会和股东会负责的态度，参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核。 一、董事会主要工作 （一）董事会决策及股东会决议执行情况 2025年，共召开董事会会议8次，其中现场会议3次，通讯方式召开2次，现场结合通讯方式召开3次。会议审议了公司董事会换届选举、修订公司章程、前期会计差错更正及追溯调整、使用公积金弥补亏损、聘任年度审计机构、定期报告、董事会年度工作报告、日常性关联交易、召开股东会等事项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 2025年，董事会召集召开年度股东会1次，临时股东会2次，根据公司章程的规定将董事会审议的年度报告、聘任年度审计机构、公司董事会换届选举、修订公司章程、使用公积金弥补亏损及日常性关联交易等事项提交股东会审议，并认真执行股东会决议。 （二）董事会专门委员会履职情况 报告期，董事会下设各专门委员会较好地履行了其应尽的职责，能够在职权范围内积极地为董事会决策提供相关建议和意见。 2025年，董事会审计委员会共召开会议8次，审议公司定期报告、财务报表、关联交易、聘任年度审计会计师事务所、对前期会计差错进行更正及追溯调整、使用公积金弥补亏损等事项；监督和评估内部控制的有效性，审阅公司内部控制体系的执行报告，对公司内部控制工作进行监督和有效性评估；监督及评价外部审计机构工作，对公司内部审计等事项提出专业的指导意见等。 2025年，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，审查了2024年度公司高级管理人员薪酬考核及兑现情况，检查公司2024年度董事会基金提取和使用情况等。 2025年，董事会提名委员会召开会议3次，审议公司董事会换届选举、提名董事会专门委员会委员及增补公司董事的议案。 （三）公司治理 报告期，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际对《公司章程》中的相关条款进行修订，强化规范运作和信息披露，完善公司治理结构，提高公司治理水平。配套制（修）订《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外捐赠管理办法》《信息披露事务管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》《内部审计管理制度》等公司治理制度，为公司治理体系提供制度保障。目前公司的治理情况基本符合中国证监会的有关要求。 （四）信息披露及投资者关系管理 公司严格按照法律、法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司的重大事项，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东以平等的机会获知公司公告的信息，充分保护公司股东特别是中小股东的知情权。 报告期内，公司严格按照法律、法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，做好定期报告及相关重大事项等内幕信息及有关知情人的保密、登记、披露、报备等各项管理工作，有效维护公司信息披露的公平原则。 本年度，公司编制并披露了2024年年度报告以及2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告；根据公司生产经营情况及其他重大事项，及时向投资者披露了公司涉及诉讼进展情况、前期会计差错更正及追溯调整、收到广西证监局行政监管措施决定书及整改情况、使用公积金弥补亏损、各季度主要经营数据、聘任外部审计机构、董事会换届选举、增补独立董事、年度业绩说明会及章程修订等重大事项的临时公告，共在交易所网站和上海证券报上发布公司临时公告53份，共在交易所网站公开发布公司信息披露文稿105篇，共向交易所报送报备文件182个，未发生信息披露和报备文件出现错、漏的情况。 本年度，公司还在上海证券交易所上证路演中心及“价值在线”网络平台召开了由董事长（总经理）带队、独立董事代表等一起参加的年度业绩说明会、半年度业绩说明会，为公司与投资者加强沟通与交流提供了更好更便捷的渠道。 （五）内部控制建设 公司持续完善内部控制体系建设。报告期，公司持续开展合规管理体系建设工作，完善合规、全面风险、内部控制“三合一”管理体系，不断强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与评价。 报告期内，公司各项内部控制制度得到了有效的执行，不存在内部控制重大缺陷情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。 二、2025年公司生产经营情况 2025年，公司紧紧围绕既定的生产经营计划，通过抓安全、严管理、强质量等措施，保证生产系统实现长周期、稳定、安全、高产、低耗运行，全年未发生任何安全环保事故，生产经营基本实现产销平衡，本年度公司实现营业销售收入13,740.93万元。但因2025年度计提固定资产减值准备，对当期利润产生了一定影响，本期利润总额-2,982.81万元，归属于上市公司股东的净利润-2,571.25万元；扣非后净利润-2,596.19万元。 （一）强化安全环保基础，保障正常生产秩序 2025年，公司始终以“严守安全底线和环保红线”的原则，确保生产平稳有序。通过采用业内先进的全酸性固定床双氧水工艺，持续强化责任制履职考核，有效规范了安全环保设施运行，强化隐患排查治理，完善风险监控体系，全面夯实了安全基础。在履行社会责任、推动绿色可持续发展方面，公司积极保障环保设施正常投运，各项排放指标优于国家标准。公司还成功取得能源管理与碳管理体系“双认证”，以精细化管理驱动绿色低碳转型。全年实现因工重伤、死亡及职业病“零发生”，火灾爆炸、重大环保事故“零记录”，从业人员持证上岗及隐患整改率均达100%，并通过安全生产标准化三级评审，为安全环保生产提供了坚实保障。 （二）维持生产高效运行，技改降耗促进发展 报告期，公司强化精细管理，在保障生产系统正常运转，维持生产的稳定有序基础上，大力推进项目技改工作，持续优化工艺参数。稳步推进氢化塔节能改造项目，完成低温水机组节能改造、成品罐区升级暨自动化灌装改造等多项技改项目，消除安全隐患的同时提升触媒利用效率、提高氧化收率、降低物料消耗，推动公司生产效率、安全保障与经济效益实现同步提升、协同增效。公司建成动态千级实验室，配套完善常规实验室基础设施，并配备精密分析仪器，检验项目覆盖率和准确度大幅提升，为产品质量管控筑牢坚实支撑。 （三）坚持市场导向，优化市场布局 公司销售以造纸业、新能源为主要目标客户，广西、广东、贵州区域为核心市场。在双氧水价格持续低迷的市场大环境下，实行积极开发市场、动态订单调配等策略，维持双氧水供应低洼区价格的同时争取高价区域终端客户，有效延缓产品出厂价格下滑的速度。努力向高纯双氧水及其他细分市场延伸，做好质量服务，紧密围绕客户要求进行工艺调整和完善，与华南地区食品行业客户、光伏行业头部企业建立业务关系；积极与经销商进行深度合作，大力推广高纯双氧水，锁住广西、广东高端零散客户。2025年，公司首批电子级双氧水出口越南，是公司产品探索海外市场新格局的重要突破。 （四）发挥党建引领作用，推动党建与生产经营双融双促 2025年，公司党支部坚持党的全面领导，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实作用，将党建工作融入公司治理各环节。党支部围绕公司中心工作，推动党组织和党员在重点项目、急难险重新任务中主动担当、攻坚克难；激发支部党员职工在生产经营、产品质量、节能降耗、现场管理等方面积极建言献策、提合理化建议,通过设立奖励机制，有效调动全员参与企业管理的积极性;深化“党员责任区”创建活动，由党员骨干担任区域负责人，带领职工群众开展技术攻关、质量提升、安全巡查等工作。通过各种举措将党建工作与生产经营深度融合，明确任务目标、细化工作措施、压实工作责任，确保党建引领服务企业中心工作取得实效，锚定企业高质量发展主攻方向，以党建工作为纽带优化企业技术、人才、信息等要素配置，助推企业发展。 三、公司2026年经营计划和打算 2026年，公司计划：实现“安环三个零”（重大安全事故为零，重大工艺设备事故为零，重大污染事故为零）；27.5%双氧水产量16万吨；营业收入14,000万元，实现盈利。公司将围绕经营目标，做好以下几个方面的工作： 一是持之以恒抓好安全生产和环境管理，积极构建生产工艺报警、承包商监控等管理模块，确保全年无任何生产安全和环保事故。 二是加强生产管控，确保生产长周期稳产高产，不断优化生产配置、强化工作液质量管控，抓好成本和价格管控，持续推动技术改造和节能技术使用，做好产品结构优化布局，以更加精细化管理促进实现公司预期目标。 三是大力推动各类高纯双氧水产销，实现产品结构升级，摆脱传统工业级双氧水过度竞争的局面，积极推进产品高端化。 四是利用区位优势，积极实施外贸出口战略。2025年，公司依托区位优势成功向越南出口电子级双氧水产品。2026年，公司将借力中国—东盟博览会等平台，聚焦东南亚市场，优化海外物流通道，降低跨境成本，提升产品竞争力，培育新的经济增长点。 五是继续开展适宜资产和战略投资者的寻找工作。 请各位股东、股东代表予以审议。 柳州化工股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案二：2025年年度报告 各位股东、各位股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及要求，结合2025年度经营情况，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要，并经2026年4月23日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了年度报告全文及其摘要，在上海证券报披露了年度报告摘要。 请予审议。 柳州化工股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案三：2025年度利润分配预案 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会宣读公司《2025年度利润分配预案》，请予审议。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度公司净利润为-2,571.25万元，期末累计可供分配的利润为-35,399.47万元。鉴于公司2025年度净利润亏损，且累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2025年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东、股东代表审议。 柳州化工股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案四：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会宣读《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，请予审议。 一、情况概述 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2025年度审计报告，截至2025年12月31日，公司累计可供分配利润为-353,994,741.12元，实收股本为798,695,026元，公司未弥补亏损仍旧达到并超过了实收股本总额的三分之一。 二、亏损的主要原因 （一）公司司法重整前历年亏损累积。 （二）2019年，公司执行《重整计划》拍卖处置低效资产，发生了大额资产处置损失；同时因安置职工发生了大额的安置补偿费用。 三、应对措施 2026年，公司将围绕经营目标，做好以下几个方面的工作： 一是持之以恒抓好安全生产和环境管理，积极构建生产工艺报警、承包商监控等管理模块，确保全年无任何生产安全和环保事故。 二是加强生产管控，确保生产长周期稳产高产，不断优化生产配置、强化工作液质量管控，抓好成本和价格管控，持续推动技术改造和节能技术使用，做好产品结构优化布局，以更加精细化管理促进实现公司预期目标。 三是大力推动各类高纯双氧水产销，实现产品结构升级，摆脱传统工业级双氧水过度竞争的局面，积极推进产品高端化。 四是利用区位优势，积极实施外贸出口战略。2025年，公司依托区位优势成功向越南出口电子级双氧水产品。2026年，公司将借力中国—东盟博览会等平台，聚焦东南亚市场，优化海外物流通道，降低跨境成本，提升产品竞争力，培育新的经济增长点。 五是继续开展适宜资产和战略投资者的寻找工作。 请各位股东、股东代表审议。 柳州化工股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案五：关于预计公司 2026年度日常性关联交易的议案 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会宣读《关于预计公司2026年度日常性关联交易的议案》，请予审议。 （一）2025年度实际发生的日常性关联交易及 2026年度预计的日常性关联交易
（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。 （三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况
董事会 2026年6月26日 议案六：关于增补龚福忠先生为公司董事的议案 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会宣读《关于增补龚福忠先生为公司董事的议案》，请予审议。 因公司独立董事杨毅先生将于2026年6月28日任职满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》关于“独立董事连续任职不得超过六年”之规定，其须于该日期前离任，公司应相应完成独立董事补选工作。经公司董事会推荐，提名龚福忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后），同时提名其经公司股东会选举为独立董事后担任第七届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。 董事候选人简历： 龚福忠，男，1965年生，教授、博士生导师。2006年7月毕业于中国科学院青海盐湖研究所无机化学专业并获博士学位，现任广西大学化学化工学院教授（三级），广西大学化学工程与技术学科博士生导师。 主持完成国家自然科学基金项目2项、省部级科技攻关项目3项、广西自然科学基金2项及其他厅局级项目、横向项目10余项；获授权发明专利18件，专利实施许可4件。 龚福忠先生的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 请各位股东、股东代表审议。 柳州化工股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案七：关于制订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会宣读关于制订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，请予审议。 为贯彻落实《上市公司治理准则》（自2026年1月1日起施行）中关于建立健全薪酬管理制度的要求，进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制订《柳州化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本制度内容涵盖薪酬管理的核心环节，主要包括：工资总额决定机制，董事及高级管理人员的薪酬结构、绩效考核，以及薪酬发放、止付与追索等相关规定。 具体内容详见公司2026年6月6日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东、股东代表审议。 柳州化工股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案八：关于公司聘用 2026年度会计师事务所的议案 各位股东、各位股东代表： 受董事会委托，我现在向大会宣读《关于公司聘用2026年度会计师事务所的议案》，请予审议。 根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及公司《会计师事务所选聘制度》规定，结合公司审计工作需要，公司对2026年年度会计师事务所进行选聘。经公司招投标程序确定，拟聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并约定2026年度公司审计费用为50万元，其中：财务报表审计费用为人民币30万元，内部控制审计费用为人民币20万元。本年度审计总费用及分项费用均与2025年度一致。 请各位股东、股东代表审议。 柳州化工股份有限公司 董事会 2026年6月26日 2025年度独立董事述职报告（潘明师） 各位股东、各位股东代表： 我现在向股东会宣读本人《2025年度独立董事述职报告》。 作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇总报告如下：一、个人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 潘明师，男，1970年生，本科学历，拥有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、一级造价师职称。现任广西中永信会计师事务所有限责任公司所长、广西中永信房地产土地资产评估有限公司项目经理、广西中永信税务师事务所有限公司项目经理。2024年4月至今任公司独立董事。 （二）关于任职独立性的说明 本人对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，对个人2025年度独立性情况进行了自查并报告公司董事会。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席公司董事会、股东会情况 2025年度，本人作为独立董事共出席公司股东会3次、董事会8次，未有缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2025年度出席董事会和股东会的情况统计如下：
（二）出席董事会专门委员会情况 2025年度，我作为董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会委员，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并提出建议，审议涉及公司定期报告、关联交易、年度审计机构聘任、审计委员会委员提名、高管薪酬考核等事项，有效地履行了委员职责。作为审计委员会主任委员，本年度本人共召集召开了八次审计委员会会议，并全程参与了公司2025年度审计机构续聘工作，在公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项予以重点审核。 2025年度出席各专门委员会会议的情况统计如下：
2025年度，我除召开董事会、股东会现场会议对公司运作进行现场了解之外，在2025年2月11日、8月20日我还到公司鹿寨分公司对生产现场进行了实地考察，参观了公司16万吨/年27.5%双氧水装置和电子级、食品级双氧水装置，了解了公司2024年生产经营情况及2025年生产经营计划。 我向公司经营层提出了保障生产稳定性的建议。此外，我还通过电话、微信和邮件形式，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。 在公司2025年年度报告及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对审计过程中重点关注的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。 （四）公司配合独立董事工作情况 公司能够积极配合独立董事及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充,为独立董事正确判断、独立开展工作提供了便利条件。 (五)学习培训情况 本年度，本人参加了上海证券交易所2025年第5期上市公司独立董事后续培训，闲暇时间还学习了《上市公司独立董事管理办法》及公司不定期发送的监管培训资料。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易情况 2025年度，公司没有非日常性关联交易情况发生。 公司与关联方发生的日常性关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。 (二)定期报告、内部控制评价报告披露情况 报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘任会计师事务所情况 公司2025年度第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。审计委员会对聘用会计师事项出具审查意见，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 （四）聘任公司财务负责人情况 2025年度，公司完成第六届董事会换届工作，选举产生了第七届董事会成员，并在董事会审议通过了聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等相关议案；《公司章程》修订后，公司增补了一名非独立董事及一名职工董事。上述提名董事及聘任高级管理人员事项，已经董事会提名委员会资格审核，聘任财务总监还经审计委员会审核，符合相关法律法规要求。 （五）因会计准则变更以外的重大会计差错更正的情况 2025年7月，公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于对柳州化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2025〕17号（以下简称“决定书”)，决定书指出在2021年至2024年三季度，公司对部分应按照净额法核算收入的贸易业务采取总额法核算，导致上述年度相关财务报告收入成本确认不准确。公司对相关年度的财务报告数据进行了严格自查，基于审慎性原则，公司对上述问题产生的前期会计差错采用追溯重述法进行更正调整。我认真听取公司关于本次前期会计差错更正情况的汇报并沟通讨论，认为本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，同意该事项并提交公司董事会审议。 （六）董事、高级管理人员薪酬情况 作为薪酬与考核委员会委员，在2025年年报编制阶段，我关注了公司董、高薪酬考核和兑现情况，检查和监督董事会基金提取和使用。未发现违规发放董事、高级管理人员薪酬情况，董事会基金合规提取和使用。 四、总体评价和建议 2025年，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《独立董事工作细则》等相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在独立董事履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！ 2026年，本人将继续勤勉尽职，不断加强学习，持续提升自身履职能力；增加现场工作时间，更加深入地了解公司经营及发展情况；切实履行好独立董事的职责，更好的维护公司和股东的利益。 独立董事：潘明师 2026年6月26日 2025年度独立董事述职报告（杨毅） 各位股东、各位股东代表： 我现在向股东会宣读本人《2025年度独立董事述职报告》。 作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇总报告如下： 一、个人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨毅，男，1977年生，教授、经济学博士、硕士生导师。现任广西科技大学经济与管理学院教授；柳州会计学会理事；2020年6月至今任公司独立董事。 （二）关于任职独立性的说明 本人对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，对个人2025年度独立性情况进行了自查并报告公司董事会。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席公司董事会、股东会情况 2025年度，公司共召开了3次股东会、8次董事会，作为独立董事均出席了各次会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2025年度出席董事会和股东会的情况统计如下：
（二）出席董事会专门委员会情况 2025年度，我作为董事会下设战略、提名、薪酬与考核三个专门委员会委员，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并提出建议，审议公司专门委员会委员提名、董事增补、高管薪酬考核等事项，有效地履行了委员职责。作为提名委员会主任委员，本年度召集召开了三次提名委员会会议，提名委员会对第七届董事会董事候选人及增补董事刘瑰的任职资格进行了认真审查，并发表同意提交公司董事会审议的意见。 2025年度出席各专门委员会会议的情况统计如下：
2025年度，我除召开董事会、股东会现场会议对公司运作进行现场了解之外，在2025年2月11日、8月20日我还到公司鹿寨分公司对生产现场进行了实地考察，参观了公司16万吨/年27.5%双氧水装置和电子级、食品级双氧水装置，了解了公司2024年生产经营情况及2025年生产经营计划。 我向公司经营层提出了希望公司持续做好安全环保工作，提高安全风险意识的建议。此外，我还通过电话、微信和邮件形式，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。 在公司2025年年度报告及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对审计过程中重点关注的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。 （四）与公司股东交流情况 本年度，本人参加了公司2024年度业绩说明会，就投资者关心的问题在信息披露允许的范围内进行回答，让广大投资者更全面深入地了解公司2024年度经营成果、财务状况。 （五）公司配合独立董事工作情况 公司能够积极配合独立董事及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充,为独立董事正确判断、独立开展工作提供了便利条件。 (六)学习培训情况 本年度，本人参加了上海证券交易所2025年第5期上市公司独立董事后续培训，参加了广西上市公司协会组织的广西上市公司高管培训会议，并主动学习了《上市公司独立董事管理办法》及公司不定期发送的监管培训资料。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易情况 2025年度，公司没有非日常性关联交易情况发生。 公司与关联方发生的日常性关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。 (二)定期报告、内部控制评价报告披露情况 报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘任会计师事务所情况 公司2025年度第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。审计委员会对聘用会计师事项出具审查意见，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 （四）提名任免董事、聘任高级管理人员情况 2025年度，公司完成第六届董事会换届工作，选举产生了第七届董事会成员，并在董事会审议通过了聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等相关议案；《公司章程》修订后，公司增补了一名非独立董事及一名职工董事。作为提名委员会主任委员，组织各委员对上述提名董事及聘任高级管理人员资格进行了审核，符合相关法律法规要求。 （五）董事、高级管理人员薪酬情况 公司部分董事及高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬核定规则》等进行考核；不属于国资委考核的公司高级管理人员实行任期制和契约化管理，公司制定了年度及任期绩效考核办法，根据考核办法核算确定其年度薪酬；其他在公司领薪的董事则根据公司股东会审议通过的报酬标准确定其报酬。 我对公司2025年度董事及高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司能够严格按照薪酬考核办法发放薪酬。同时在年度薪酬与考核委员会会议及年度董事会审议相关议案时均投了赞成票。 四、总体评价和建议 2025年，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《独立董事工作细则》等相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在独立董事履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！ 2026年，本人将继续勤勉尽职，不断加强学习，持续提升自身的履职能力；增加现场工作时间，更加深入地了解公司经营及发展情况；切实履行好独立董事的职责，更好的维护公司和股东的利益。 独立董事：杨毅 2026年6月26日 2025年度独立董事述职报告（陈珲） 各位股东、各位股东代表： 我现在向股东会宣读本人《2025年度独立董事述职报告》。 作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇总报告如下： 一、个人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈珲，男，1978年生，研究生学历，博士学位，拥有律师、证券从业资格及高级经济师、三级律师职称。现任广西财经学院法学院教师，南宁市中伦贸易有限公司任执行董事；广西重熙律师事务所兼职律师；广西森合高新科技股份有限公司任独立董事；广西华锡有色金属股份有限公司任独立董事；创烽供应链管理（河北）股份有限公司任董事。2024年6月至今任公司独立董事。 （二）关于任职独立性的说明 本人对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，对个人2025年度独立性情况进行了自查并报告公司董事会。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席公司董事会、股东会情况 2025年度，本人作为独立董事共出席公司股东会3次、董事会8次，未有缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，未有缺席会议的情况。认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2025年度出席董事会和股东会的情况统计如下：
（二）出席董事会专门委员会情况 2025年度，我作为董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会委员，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并提出建议，审议涉及公司定期报告、年度审计机构聘任等事项，有效地履行了委员职责。 2025年度出席各专门委员会会议的情况统计如下：
2025年度，我除召开董事会、股东会现场会议对公司运作进行现场了解之外，在2025年2月11日、8月20日我还到公司鹿寨分公司对生产现场进行了实地考察，参观了公司16万吨/年27.5%双氧水装置和电子级、食品级双氧水装置，了解了公司2024年生产经营情况及2025年生产经营计划。 我向公司经营层提出了加快开发电子级及食品级双氧水潜在客户，使公司的产品往高端化、精细化方向发展的建议。此外，我还通过电话、微信和邮件形式，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董事职责。 在公司2025年年度报告及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，并对审计过程中重点关注的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。 （四）与公司股东交流情况 本年度，本人参加了公司2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题在信息披露允许的范围内进行回答，让广大投资者更全面深入地了解公司2025年上半年经营成果、财务状况。 （五）公司配合独立董事工作情况 公司能够积极配合独立董事及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充,为独立董事正确判断、独立开展工作提供了便利条件。 （六）学习培训情况 本年度，本人参加了上海证券交易所2025年第1期、2025年第5期上市公司独立董事后续培训，参加了广西上市公司协会组织的广西上市公司高管培训会议，并主动学习了《上市公司独立董事管理办法》及公司不定期发送的监管培训资料。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易情况 2025年度，公司没有非日常性关联交易情况发生。 公司与关联方发生的日常性关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。 （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况 报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘任会计师事务所情况 公司2025年度第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。审计委员会对聘用会计师事项出具审查意见，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 （四）聘任财务负责人情况 2025年度，公司完成换届工作，并在董事会审议通过了聘任财务总监议案，审计委员会对财务总监资格进行了审核，符合相关法律法规要求。 （五）因会计准则变更以外的重大会计差错更正的情况 2025年7月，公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于对柳州化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2025〕17号（以下简称“决定书”)，决定书指出在2021年至2024年三季度，公司对部分应按照净额法核算收入的贸易业务采取总额法核算，导致上述年度相关财务报告收入成本确认不准确。公司对相关年度的财务报告数据进行了严格自查，基于审慎性原则，公司对上述问题产生的前期会计差错采用追溯重述法进行更正调整。我认真听取公司关于本次前期会计差错更正情况的汇报并沟通讨论，认为本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，同意该事项并提交公司董事会审议。 （六）董事、高级管理人员薪酬情况 作为薪酬与考核委员会主任委员，我重点研究董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据及实际支付情况，并检查和监督董事会基金提取和使用。公司严格按照相关规定及考核结果发放高级管理人员薪酬和津贴，公司年度报告所披露高级管理人员薪酬与实际发放情况相符。未发现违规发放董事、高级管理人员薪酬情况，董事会基金合规提取和使用。 四、总体评价和建议 2025年，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《独立董事工作细则》等相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在独立董事履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！ 2026年，本人将继续勤勉尽职，不断加强学习，持续提升自身履职能力；增加现场工作时间，更加深入地了解公司经营及发展情况；切实履行好独立董事的职责，更好的维护公司和股东的利益。 独立董事：陈珲 2026年6月26日 中财网
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