光明乳业(600597):光明乳业2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 二零二六年六月 目录 一、2026年第二次临时股东会现场会议议程……… 2 二、2026年第二次临时股东会现场会议须知……… 3 三、2026年第二次临时股东会投票注意事项……… 4 四、关于续聘2026年度财务审计和内控审计机构的提 案…………………………………………………………6 五、关于光明乳业国际向中国建设银行和中国银行借款 及由本公司提供担保的提案……………………………9 光明乳业股份有限公司 2026年第二次临时股东会现场会议议程 会议时间：2026年6月22日（星期一）下午2:00 会议地点：上海市闵行区合川路2680号1楼会议室 主持人：董事长黄黎明 会议议程 一、主持人宣布会议开始。 二、审议提案： 提案一：关于续聘2026年度财务审计和内控审计机构的提案； 提案二：关于光明乳业国际向中国建设银行和中国银行借款及由本公司提供担保的提案。 三、股东发言及股东提问。 四、与会股东和股东代表对提案投票表决。 五、会议休会（统计投票表决的结果）。 六、宣布表决结果。 七、宣读本次股东会法律意见书。 八、主持人宣布会议结束。 光明乳业股份有限公司 2026年第二次临时股东会现场会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2026年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会须知如下：一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 四、股东在会议上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向会议秘书处登记，并提供发言提纲。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。 六、本次会议在审议和表决会议提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。 光明乳业股份有限公司 2026年第二次临时股东会投票注意事项 2026年第二次临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2026年6月22日（星期一）下午2点整，召开地点：上海市闵行区合川路2680号1楼会议室。2026年第二次临时股东会网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。网络投票时间：2026年6月22日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 一、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 二、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 三、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 四、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。 六、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 2026年第二次临时股东会提案一 光明乳业股份有限公司 关于续聘2026年度财务审计和内控审计机构的提案 根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范运作和财务安全，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“毕马威华振”)为本公司2026年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部 批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。 毕马威华振的首席合伙人黄文辉，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。 毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。 毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。 2、投资者保护能力 毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。 3、诚信记录 毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目成员信息 1、基本信息 项目合伙人黄锋先生，2007年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告11份。 签字注册会计师王粟，2020年取得中国注册会计师资格。2020年开始在毕马威华振执业，2021年开始从事上市公司审计，从2026年开始为本公司提供审计服务。王粟先生近三年签署或复核上市公司审计报告2份。 质量控制复核人凌云女士，1999年取得中国注册会计师资格。1995年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。凌云女士近三年签署或复核上市公司审计报告14份。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，行政监管措施，自律监管措施或纪律处分。 3、独立性 毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。 4、审计收费 审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度公司审计费用不超过人民币277.6万元：其中，财务报告审计费用不超过202.6万元，内部控制审计费用不超过75万元。2026年审计费用与2025年审计费用持平。 二、本提案履行的程序 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等的规定,本提案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需股东会审议通过。 以上提案，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司董事会 二零二六年六月 2026年第二次临时股东会提案二 光明乳业股份有限公司 关于光明乳业国际向中国建设银行和中国银行借款及由本 公司提供担保的提案 一、借款及担保背景 光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）为光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司。新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新莱特”）为光明乳业国际控股子公司。根据新莱特经营情况及资金需求，光明乳业国际拟继续向新莱特提供总额为1.30亿新西兰元的股东贷款，以支持其业务发展。目前，光明乳业国际向中国建设银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国建设银行”）借用的9,000万新西兰元借款和向中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行”）借用的4,000万新西兰元借款将于2026年7月到期。因此，为确保资金流动性及业务运营的持续稳定，光明乳业国际拟继续向中国建设银行申请9,000万新西兰元借款，向中国银行申请4,000万新西兰元借款。本次借款由本公司提供担保。 二、借款及担保基本情况 （一）借款及担保的基本情况 经与中国建设银行和中国银行协商，光明乳业国际拟向中国建设银行申请借款9,000万新西兰元（约等值3.60亿人民币），借款期限一年，以浮动利率三个月BKBM+0.75%计息；光明乳业国际拟向中国银行申请借款4,000万新西兰元（约等值1.60亿人民币），借款期限一年，以浮动利率三个月BKBM+0.75%计息。 本公司以连带责任保证为光明乳业国际提供担保，担保有效期为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。光明乳业国际未提供反担保。 （二）内部决策程序 根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及本公司《章程》等的规定：本次借款和担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意，并提交本公司股东会审议。 三、光明乳业国际基本情况
（一）与中国建设银行的协议 1、借款协议主要内容 1）借款人：光明乳业国际投资有限公司 贷款人：中国建设银行股份有限公司上海市分行 2）借款金额：9,000万新西兰元 3）借款用途：用于境外子公司含采购在内的日常经营周转需要。 4）借款期限：1年 5）利率：以浮动利率三个月BKBM+0.75%计息 6）结息：按季结息，结息日为起息日的对日,当月没有起息日对日的,则当月最后一日为起息日对日。 7）还款：本金到期一次偿还方式,即贷款期限内利息分期偿还，贷款到期时一次性偿还贷款本金。 2、担保协议主要内容 1）保证人：光明乳业股份有限公司 债权人：中国建设银行股份有限公司上海市分行 2）保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 3）保证方式：连带责任保证 4）保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。 （二）与中国银行的协议 1、借款协议主要内容 1）借款人：光明乳业国际投资有限公司 贷款人：中国银行股份有限公司上海市分行 2）借款金额：4,000万新西兰元 3）借款用途：用于境外子公司含采购在内的日常经营周转需要。 4）借款期限：1年 5）利率：以浮动利率三个月BKBM+0.75%计息 6）结息方式：按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。若贷款本金的最后一期清偿日不在付息日，则该贷款本金的最后一期清偿日为付息日,借款人应付清全部应付利息。 7）还款：借款期限届满日归还本合同项下全部借款。 2、担保协议主要内容 1）保证人：光明乳业股份有限公司 债权人：中国银行股份有限公司上海市分行 2）保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。 3）保证方式：连带责任保证 4）保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。 五、本公司基本财务状况及借款影响 截至2026年4月30日，本公司合并财务报表总资产人民币204.99亿元；短期借款人民币11.82亿元；长期借款人民币0.07亿元；负债总额人民币96.39亿元；资产负债率47.02%。（未经审计） 本次借款完成后，光明乳业国际拟继续向其下属子公司新莱特提供贷款，用于其日常生产经营周转，故不会对本公司资产负债率和经营成果造成重大影响。 六、担保的必要性和合理性 光明乳业国际是本公司的全资子公司，是本公司的投资平台。本公司可以对其实施完全控制。本次担保不会对本公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额约人民币65,075.00万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的7.09%。其中，本公司及控股子公司为控股子公司累计对外担保余额约人民币54,295.00万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的5.91%；本公司为参股公司（银宝光明牧业）累计对外担保余额人民币10,780万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.17%。本公司及控股子公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期对外担保。 八、相关授权 董事会提请股东会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与本次借款、本次担保相关事宜及签署相关法律文件。 以上提案，请各位股东审议。 光明乳业股份有限公司董事会 二零二六年六月 中财网
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