江钨装备(600397):江钨装备关于与江西江钨控股发展有限公司签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易
江西江钨稀贵装备股份有限公司 关于与江西江钨控股发展有限公司签署《股权转让 协议之补充协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。 ? 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。《股权转让协议》约定，最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。 ? 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届董事会第十次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 ? 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 一、关联交易概述 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）（以下合称“《评估报告》”），江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，以上交易的最终交易价格为190,662.23万元。 就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。 本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 二、关联方情况介绍 （一）关联关系介绍 截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。 （二）关联方的基本情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权，标的公司的基本情况如下： （一）江硬公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本公告披露日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本公告披露日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下： （1）基本情况
截至本公告披露日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。 （3）主要下属企业情况 截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。 4、主营业务情况 江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。 5、主要财务数据 最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（1）主要资产情况 截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,615.66万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,999.74万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。 （二）华茂公司 1、基本情况
1 （）股权结构 截至本公告披露日，华茂公司的股权结构情况如下：
截至本公告披露之日，华茂公司的产权控制关系如下：
江钨发展持有华茂公司 股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委系华茂公司实际控制人。 （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本公告披露日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本公告披露日，华茂公司无下属企业。 4、主营业务情况 华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。 5、主要财务数据 最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（1）主要资产情况 截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为200,085.58万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为144,395.60万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。 （三）九冶公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本公告披露日，九冶公司的股权结构情况如下：
截至本公告披露日，九冶公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本公告披露日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本公告披露日，九冶公司无下属企业。 4、主营业务情况 九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。 5、主要财务数据 最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（1）主要资产情况 截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为65,640.59万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为50,092.53万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。上述评估报告的具体内容可参见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关评估报告。 经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，以上标的资产的最终交易价格合计为190,662.23万元。 五、关联交易协议的主要内容 公司与江钨发展签署了《股权转让协议之补充协议》，协议内容摘要如下：（一）合同主体 甲方：江钨装备 乙方：江钨发展 （二）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权。 （三）股权转让价格及定价依据 1、《股权转让协议》中约定，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。 2、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。 经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，标的股权的最终交易价格合计为190,662.23万元（大写：人民币壹拾玖亿零陆佰陆拾贰万贰仟叁佰元整）。 （四）过渡期间损益归属 1、双方同意在交割日后40个工作日内，由甲方决定并聘请的审计机构对标的公司在过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。标的公司在过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。 2、标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）由乙方享有/承担。本款所述“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）”，以标的公司在过渡期间内实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为准。 3、本补充协议上述约定的“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）由乙方享有/承担”按以下方式执行： （1）三家标的公司的过渡期损益合并计算，即三家标的公司的过渡期损益=江硬公司（合并口径）过渡期损益+华茂公司过渡期损益+九冶公司过渡期损益。 （2）如果三家标的公司的过渡期损益合计为正数，则由标的公司向原股东进行利润分配，使乙方通过利润分配方式享有前述过渡期损益金额，如三家标的公司可供分配利润合计数不足以向乙方支付过渡期损益的，就不足支付的差额部分甲方应追加相应金额的过渡期损益价款。上述分红款及追加的过渡期损益价款（如需）均应在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金方式支付至乙方指定的银行账户。 （3）如果根据《专项审计报告》，三家标的公司的过渡期损益合计为负数，则乙方应在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金方式向甲方进行补足。 若《股权转让协议》及本补充协议约定的过渡期间损益安排与监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）协议的生效及终止 1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。 2、若《股权转让协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。 （六）其他 本补充协议系对《股权转让协议》的补充和完善，系《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《股权转让协议》中有约定的，以《股权转让协议》约定为准。 六、关联交易对上市公司的影响 本次补充协议的签署主要是明确双方在原《股权转让协议》中约定的最终交易金额及过渡期损益归属安排，符合公司整体战略规划，有利于推动原协议的顺利执行。 本次签署补充协议不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以披露。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年6月12日召开的第九届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。 公司于2026年6月12日召开的第九届董事会审计委员会第八次会议和第九届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。 公司于2026年6月12日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会 2026年6月13日 中财网
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