[年报]前沿生物(688221):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复的专项审核报告
原标题:前沿生物:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复的专项审核报告 关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 《2025年年度报告的信息披露监管问询函》 的回复 众环专字（2026）0600113号 目 录 起始页码 专项审核报告 《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年年度 1 报告的信息披露监管问询函》的回复 关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复 众环专字(2026)0600113号 上海证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为前沿生物药业（南京）股份有限公司(以下简称“前沿生物”或“公司”)2025年度财务报表的审计机构，于 2026年 04月 23日出具了众环审字[2026]0600223号无保留意见审计报告。 2026年 05月 11日，上海证券交易所出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0174号）（以下简称“《问询函》”），我们以对前沿生物相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 问题 1 关于收入调减 公司于 4月 25日披露《2025年度业绩快报暨业绩预告更正公告》称，公司在针对前五大客户经营情况进行专项核查过程中，注意到某经销商客户报告期内的实际去化进度未达其此前预期水平，基于谨慎性原则，决定对该客户相关收入确认予以从严评估，调减报告期内收入 2,028.20万元。年报显示，公司 2025年经销收入 11,699.25万元，主要为艾可宁?和缬更昔洛韦业务。 请公司：（1）详细说明该经销商的具体情况，包括但不限于名称、经营资质、市场地位、合作历史、经销区域、经销数量、回款进度等，以及期末该经销商对外去化的客户、产品数量等情况和最新去化情况；并对比公司其他经销商的期末库存量，结合该经销商去化未达预期的具体原因，说明该经销商是否存在不合理囤货的情形。（2）说明公司的经销商管理政策，包括但不限于经销商招募条件和方式、经销区域渠道的划分和限制、定价和货款管理机制、激励和淘汰机制等，以及公司有无对于经销商调货、窜货行为的管控措施等，并说明上述管理政策是否健全并有效执行。（3）列示公司 2023年至 2025年期间前十大经销商的基本情况，包括名称、合作历史、经销区域、经销数量、经销金额、折扣返利约定、信用政策、主要终端客户、各期期末回款金额和库存数量等，如存在较大变动，说明变动原因，并结合药品追溯码查询情况等，说明是否存在经销商间窜货、经销商压货或期后退货等情形，以及是否存在不当确认收入的情形，前期会计核算是否准确。（4）结合各期经销商的区域分布及收入贡献情况，说明是否与艾可宁?终端销售的地域分布相匹配，是否存在终端地域分布明显变动的情形，如存在，请说明变动合理性。 回复： 一、 公司回复 （一）详细说明该经销商的具体情况，包括但不限于名称、经营资质、市场地位、合作历史、经销区域、经销数量、回款进度等，以及期末该经销商对外去化的客户、产品数量等情况和最新去化情况；并对比公司其他经销商的期末库存量，结合该经销商去化未达预期的具体原因，说明该经销商是否存在不合理囤货的情形。 1、特定经销商具体情况说明 客户 D（以下简称“客户 D”或“该经销商”），成立于 1998年 7月，是国内较早开展药品销售的成熟医药商业流通企业，具备合法经营资质，经营情况稳定良好。
公司自 2025年 1月 1日起与客户 D正式开展合作，合作期间日常业务对接信息沟通高效顺畅，货品调配及时稳定，渠道布局与价格管控合规严谨，全程冷链运输执行规范，切实保障药品质量。2025年度，该经销商下游终端客户主要为四川、重庆地区药房及国药西南、国控江西等配送商。 2、结合各经销商期末库存数据及该经销商去化未达预期的原因分析，该经销商不存在不合理囤货的情形 公司前十大经销商中艾可宁?的经销商主要分为两类，一类为跨区域大型流通经销商，另一类为区域聚焦型经销商，两类经销商的整体库存水平及去化率均处于合理区间，仅因渠道覆盖范围存在不同，呈现出结构性的差异。
客户 A、客户 D均属于跨区域医药流通经销商。其中，客户 A依托全国各级子公司搭建全域配送网络，终端以各级医疗机构、体系内直营药房为主；客户 D为公司核心 DTP 药房经销商，业务重心落在四川、湖南、江西、重庆、苏州等多省份的 DTP 药房跨区域分销。二者终端覆盖地域广泛，为维系全域终端常态化供货、满足各区域市场需求，期末库存水平高于深耕单一省份、专注本地医疗机构配送的区域聚焦型经销商，该类跨区域备货模式符合商业逻辑及经营特点。 不同终端渠道的经营特征，进一步决定了备货需求的差异化水平。相较于以医疗机构为直接配送终端的模式，客户 D专注跨区域 DTP 药房渠道，各区域市场需求节奏存在差异，终端配送相对分散、辐射区域更广，为保障多区域终端供货稳定，客观上需要储备足量库存，以满足终端供货及调配需求，库存规模偏高具备商业合理性。 客户 A为国内头部医药流通企业，具备成熟独立的市场化经营决策体系，其备货采购行为均基于自身渠道运营及市场需求自主判断，不存在配合公司压货的商业动机，且期末回款情况良好。客户 D的备货行为亦是依托自身跨区域 DTP 渠道布局作出的独立商业决策，不存在被动配合囤货的情形。 公司对客户 A、客户 D执行的信用政策均在公司整体经销商信用政策框架范围内，与其他合作经销商相比不存在重大差异，相关信用条款符合行业通行惯例与标准，公司未针对上述两家经销商额外提供宽松信用条款或专项财务支持。目前，客户 D对应合作款项已全额回款，充分印证其备货行为具备真实的终端商业背景。 2025年末，客户 D产品去化进度未达预期，系多项不可预见的客观市场因素叠加导致。 报告期内，基于其经营模式特点备货规模相对较高；同时，2025年下半年尤其是第四季度，其核心覆盖区域的医保政策执行趋严，叠加终端医疗机构预算收紧，导致下游采购节奏阶段性放缓，上述外部影响因素属于合作初期难以充分预见的市场变量。 综上，结合公司艾可宁?经销商整体库存结构、渠道属性、经营模式及信用政策综合研判，客户 D期末库存匹配其跨区域 DTP药房服务商的定位，备货具备商业逻辑与合理性，系市场化自主经营决策。 2025年度至今，客户 D采购及终端去化情况如下表：
（二）说明公司的经销商管理政策，包括但不限于经销商招募条件和方式、经销区域渠道的划分和限制、定价和货款管理机制、激励和淘汰机制等，以及公司有无对于经销商调货、窜货行为的管控措施等，并说明上述管理政策是否健全并有效执行。 1、关于公司经销商管理政策的说明 公司的经销商管理基于与经销商的日常商业合作实践，已形成相应的内部管理要求与操作流程，并在与经销商的合作中参照执行。 （1）经销商招募、准入与评估 在引入新增首营经销商时，公司会对其主体资质、履约信誉、资金能力、区域覆盖范围进行综合评估。其中，公司要求合作经销商具备合法的药品经营资质与药品经营质量管理规范认证，商业信誉良好。公司主要通过公开招募、行业推荐、商务洽谈等方式接触并筛选意向合作方，经资质审核、实地考察及综合评估通过后，双方签订年度经销协议，确立合作关系。 （2）定价和货款管理机制 公司对全体经销商实行统一出厂定价体系，同时结合市场实际环境、客户采购体量、区行业通行运作模式，相关折扣、返利标准均处于医药流通领域行业常规合理区间内，符合行业普遍商业惯例，不存在偏离行业常态的特殊安排。公司明确要求经销商遵循相关价格管理规范开展市场销售。在信用与结算方面，公司主要实行赊销模式，审慎评估经销商的资信情况、合作稳定性等因素后，授予其合理的信用额度及结算账期。公司严格执行合同约定的结算流程，并对应收账款进行定期对账与跟踪管理，以控制回款风险。 （3）激励和淘汰机制 公司设有销售返利、年度奖励等激励方式，以促进经销商市场拓展的积极性。公司结合经销商的销售目标达成、协议履行质量、回款情况及其下游渠道管理效果等进行综合评估，并据此提供相应的市场支持。对于存在经营资质异常、违法违规经营行为、拖欠货款或以低价扰乱市场秩序等情形的经销商，公司将依据协议约定及商业评估结果，视情况采取调整合作条件直至终止合作等措施。 （4）经销商销售区域划分及调货、窜货行为的管控 针对艾可宁?产品，公司未设置多层级经销商管理体系，与经销商签订年度供销协议。 经销商可直接向医院、药房等终端客户开展销售，也可根据自身业务发展需要拓展下游合作主体。经销协议已约定由签约经销商承担其自身相关经营权责的违约责任以及与其下游经销商有关的违约责任。在实际业务中，公司未在协议中以排他性条款硬性限定经销商的销售地理范围。经销侧重服务区域，主要结合各地市场发展潜力、合作方渠道资源及运营实力，经双方协商一致确定，以此灵活适配市场拓展节奏，保障区域有效覆盖。 针对跨区域调货，对于已协商明确销售服务范围的经销商，公司原则上不鼓励跨区域调货，如确需发生相关情形，经销商应告知公司；同时其下游经销商产生的跨区相关经营责任，仍由签约经销商独立承担。公司商务部通过供应商不定期巡访、数据核对、市场调研等方式开展日常监督，规范渠道货物流转秩序。 针对窜货，即经销商为谋求低价竞争优势，违反区域约定进行跨区销售，从而扰乱全国统一价格体系的行为，公司始终保持高度警惕，并将维护产品价格体系的稳定作为渠道管理的核心目标之一。为此，公司依托内部管理要求建立了常态化防范机制，具体包括：第一，通过商务人员定期开展商业对账、市场巡访及销售数据核对，持续跟踪经销商的业务动态与库存流向；第二，对已纳入国家药品追溯体系的产品，在必要时借助药品追溯码对可疑流向进行核验，以便及时识别与防范相关风险。 综上，公司已建立相对健全的经销商内部管理要求与操作流程，覆盖经销商准入评估、区域合作、价格货款管理、激励淘汰、渠道流通行为管控等核心环节，并持续落地执行上述管理规范。 2、相关管理政策执行情况 报告期内，公司严格落实经销商准入标准，细致核查合作方经营资质、GSP认证效力、商业信誉与市场运营能力，依规完成资质审核、实地调研及综合评定，合作开展后同步做好日常监督，准入相关管理要求落实到位。 公司制定统一经销价格体系，配套实施阶梯式返利规则，引导经销商规范市场定价行为。 货款结算依照既定规则推进，审慎把控信用授信规模，常态化做好账务核对与回款跟进，稳固价格体系，筑牢资金回款安全防线。 公司依托内部管理规范与专职业务团队，常态化督促经销商恪守合作约定，借助日常巡查与阶段性考核，推动各项经销管理举措有序落地。商务部门通过常态化跟进、市场走访、数据核验等方式，对经销商经营状况、货品流转、款项履约及下游渠道管理情况做好动态把控与及时调整，现有管理举措整体执行效果良好。 后续公司将持续完善经销商管理体系，适时优化更新年度经销协议条款，细化渠道秩序维护、货款动态管控、合作履约考评等相关工作，进一步理顺上下游合作关系，协同应对市场环境变动，持续规范各类经营行为，保障公司业务平稳有序开展。 （三）列示公司 2023年至 2025年期间前十大经销商的基本情况，包括名称、合作历史、经销区域、经销数量、经销金额、折扣返利约定、信用政策、主要终端客户、各期期末回款金额和库存数量等，如存在较大变动，说明变动原因，并结合药品追溯码查询情况等，说明是否存在经销商间窜货、经销商压货或期后退货等情形，以及是否存在不当确认收入的情形，前期会计核算是否准确。 1、公司近三年经销商基本情况、变动情况及变动原因说明 公司 2023年至 2025年前十大经销商涵盖全国性头部流通企业及区域核心医药经销商，业务覆盖全国多省市医疗机构、DTP零售药房等核心终端， 各年度经销商合作、销售、库存及回款等核心情况明细如下：
计范围，相应期末库存 11,594支为扣除 5万支后的库存量。
分账期为 60天、90天左右；折扣返利约定为，回款奖励率为 0-2%，年度进货达成奖励率 0-3%。 近年，公司围绕核心产品艾可宁?持续推进全国营销网络搭建，稳步落实渠道下沉与区域深耕战略，逐步建立层级清晰、分工明确的经销商体系，包括 全国大型流通商、属地区域经销商、跨区域 DTP核心经销商，分别承担全国主干配送、本地医疗机构供货、院外 DTP药房分销职能。 2023年至 2025年，公司前十大经销商以艾可宁?经销商为主，经销体系整体稳定，排名变动主要源于公司商业化布局优化及合作主体自身战略调整，具备合理商业逻辑。一是基于公司商业化布局与下沉市场拓展的统筹安排，公司结合西区（四川、重庆、云南、贵州）、南区（湖南、江西、广东、广西）及其他不同区域市场的推广节奏、资源投入及终端需求变化，动态优化属地区域经销商布局；其中，作为全国主干渠道的客户 A销量逐年提升，2024年及 2025年均列位公司第一大经销商；客户 N、客户 F、客户 K、客户 L等区域聚焦型经销商，受各地医疗机构采购政策、区域市场拓展进度影响，排名出现合理浮动，部分区域经销商随市场放量进入前十，部分则随渠道整合排名退出前十，整体变动与公司深耕核心区域、培育增量市场的商业化策略匹配。二是基于经销商自身发展规划导致的渠道变动，公司对 DTP药房渠道择优选取一家经销商开展跨区域合作，统筹终端覆盖、提升管理效率。客户 P自 2020年起与公司合作，系公司 DTP药房渠道主要合作经销商，承担四川、湖南、广东、重庆、河南、江西等重点市场的艾可宁?分销供应工作；后续客户 P基于自身并购重组及经营发展考量，收缩 DTP药房相关业务、重点维护医疗机构渠道业务，对应合作规模下降，未再列入前十大经销商；2025年双方仅保留少量医疗机构相关经销合作。为保障 DTP药房渠道的稳定覆盖，公司延续原有渠道管理模式，自 2025年 1月起与客户 D正式开展合作，由其承接四川、湖南、重庆、江西、苏州等重点市场相关分销工作。 此外，伴随多元化营收策略推进，公司拓展缬更昔洛韦 CSO代理业务，客户 E等经销商逐步进入前十大名单，属于新品商业化阶段正常的渠道扩容，与公司整体业务发展方向相匹配。 2、经销商间窜货、经销商压货或期后退货等情形的说明 公司重视经销商管控及货款管理工作，未发现经销商存在窜货、压货以及不合理期后退货等违规行为，部分经销商之间存在库存调剂的情形，均为其独立经营决策下的正常市场化行为，交易自主协商、操作合规、具备真实商业实质。 2025年下半年，客户 D受前述多重因素影响，DTP渠道终端去化阶段性放缓；同期，客户 P因并购重组计划未如期推进，拟重启艾可宁?全国 DTP药房分销业务，曾口头向公司提出采购需求，为稳定市场供应秩序、落实渠道整体管控，避免冲击客户 D现有 DTP渠道布局，公司仅同意保障其院端常规采购需求。后续，客户 P与客户 D自主协商，就部分艾可宁?库存的分销转售达成一致，该交易系双方独立开展的市场化商业合作，定价由双方自主决策，兼顾各自商业利益，操作合规，且未违反各自与公司签署的供销协议约定，相关情况已同步告知公司。 从渠道承接背景来看，2024年客户 P受自身并购重组、经营结构调整影响，将部分艾可宁?库存作价分销转售至客户 D，交易定价由双方自主商定且均可获得合理商业收益；客户 D自承接艾可宁?DTP药房相关业务起，连续五个月终端累计销量近 36,000支，单月最高终端销量突破 8,000支，业务落地成效较为突出,良好的终端去化表现，既体现了扎实的终端运营能力，也侧面印证其对公司产品价值及市场发展前景的认可与信心。 2023年至 2025年，客户 P与客户 D分别担任公司跨区域 DTP药房业务核心经销商，期间两家经销商从公司累计采购艾可宁?、终端去化、转销情况如下表：
2023年至 2025年期间，公司对艾可宁?经销商的产品销售均正常完成货品分销与终端投放，未发生集中、大规模期后退货情形，各方购销履约情况良好；公司对经销商销的期后退货具体情况如下：
3、关于收入确认准确性的说明 经自查，公司严格遵循《企业会计准则》确认销售收入。收入确认的具体政策为：在公司已将产品交付给经销商，经销商已接受该产品，且相关商品控制权及主要风险报酬已转移时确认收入。该时点的判断依据为合同约定、货物签收单据等支持性文件。结合前述对窜货、压货及退货情况的核查，公司认为报告期内对经销商的销售收入真实、准确，确认时点符合会计准则规定，不存在不当确认收入的情形，前期会计核算准确。 （四）结合各期经销商的区域分布及收入贡献情况，说明是否与艾可宁?终端销售的地域分布相匹配，是否存在终端地域分布明显变动的情形，如存在，请说明变动合理性。 2023年至 2025年，公司终端销售地域变动与各区域经销商收入贡献匹配度较高，整体发展态势平稳，未出现终端地域分布大幅异动情形，艾可宁?终端销售按地区划分占比情况如下：
艾可宁各区域终端销售占比系公司依据合作经销商反馈的产品终端流向资料汇总统计形成。 西区为国内 HIV诊疗资源富集、临床需求旺盛的传统核心市场，2023至 2025年期初终端销售占比处于高位，目前依旧是公司核心业务板块，区域合作经销商涵盖客户 A、客户 N、客户 L、客户 P、客户 D等，受区域市场发展成熟、各地医保支付节奏影响，叠加公司资源持续倾斜增量市场，南区及其他区域销量快速增长，西区终端销售占比呈现阶段性回落，属于全国渠道统筹优化形成的正常结构性变化。 南区为重点培育的增量市场，2023年至 2025年终端销售占比持续抬升，区域合作经销商包含客户 M、客户 K、客户 B等本土区域龙头，同时涵盖跨区域布局的客户 A及深耕 DTP 药房渠道的客户 D。公司持续加大区域资源投入，依托医保“双通道”政策完善处方流转与报销链路，提升产品可及性，辅以临床学术推广落地，推动区域终端销量稳步上涨，经销商营收与终端动销变化趋势保持一致。 其他区域覆盖华北、华东、东北各主要省份及直辖市，公司围绕免疫重建、合并感染等领域持续开展学术推广，稳步下沉基层市场，推动区域销售规模逐年提升，终端销售占比于2025年位列区域首位，终端销售变化与属地经销商营收变动保持一致。本区域合作经销商主要包括客户 C、客户 G、客户 J等，上述三家主体均列位公司 2025年前十大经销商，负责江苏、安徽、浙江等地区的产品配送。 综上，2023年至 2025年，公司艾可宁?经销商网络布局与结构调整，是公司持续完善经销商体系建设、深耕下沉市场的商业化落地体现，推动各区域业务均衡发展，有效分散长期经营风险，整体来看，各区域经销商收入贡献与终端销售地域分布相互匹配。 二、年审会计师核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序： 1、 了解、评估和测试前沿生物与收入相关的内部控制设计和执行的有效性； 2、 检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定； 3、 对本年记录的收入交易选取样本，检查销售合同、成品发货单、产品发运单等相关支持性文件，检查已确认收入的真实性； 4、 对交易额及期末应收账款进行函证，检查回款情况，以评价销售收入的真实性； 5、 对主要经销商的期后库存进行函证，核查是否存在经销商年末“囤货”的现象； 6、 对客户 D执行的核查程序如下： （1） 向前沿生物管理层获取与客户 D进行商业合作的评估过程，进行分析复核； （2） 向前沿生物管理层获取客户 D未按期还款的情形下，持续向其发货的原因，并分析合理性； （3） 向前沿生物管理层获取客户 D未按期还款的情形下，给与相关奖励的原因，并分析合理性； （4） 前往客户 D开户行处打印其 2025年 1月 1日至 2026年 3月 31日的银行流水，检查核实是否存在与前沿生物及其实际控制人、董监高、前沿生物其他关联方之间存在异常流水往来； （5） 对客户 D目前的艾可宁?库存进行现场盘点，核实存货库存情况； （6） 对客户 D的下游客户，进行访谈和函证，核实客户 D对下游客户的销售真实性； （7） 对客户 P进行访谈，了解核实其与客户 D开展艾可宁?产品相关销售和采购的原因，并分析其合理性； （8） 对客户 D2025年至 2026年 3月 31日的对外销售情况通过“码上放心”平台进行溯源码查询验证； （9） 获取客户 D对下游客户销售艾可宁?相关的销售合同、发票、物流单、签收单，核实销售真实性； （10） 获取前沿生物 2023年至 2025年主要客户溯源码信息，核查溯源码信息与前沿生物报表数据是否一致； （11） 获取公司各期经销商的区域分布及收入贡献情况，分析与艾可宁?终端销售的地域分布是否匹配。 （二）核查意见 经核查，年审会计师认为： 1、 截至 2025年末，客户 D期末不存在不合理囤货的情形。 2、 公司的经销商管理政策健全并有效执行； 3、 公司不存在不合理的经销商间窜货、经销商压货或期后退货等情形，不存在不当确认收入的情形，前期会计核算准确； 4、 经销商的区域分布及收入贡献情况与艾可宁?终端销售的地域分布相匹配。 问题 2 关于主营业务 年报显示，2025年公司共实现营业收入 12,338.67万元，营收扣除后金额为 10,768.64万元。其中，艾可宁?营业收入 10,546.41万元，毛利率 34.76%，较上年增加 5.77个百分点；缬更昔洛韦、远红外治疗贴和 CDMO业务等其他收入 1,676.82万元，毛利率 20.19%，较上年减少 44.07个百分点。2026年一季度，公司实现收入 29,713.17万元，主要是本期确认授权许可收入较大。 请公司：（1）列示公司其他业务中各细分板块的收入与毛利率水平，说明其他业务毛利率大幅下降的原因，是否与同行业趋势一致，并结合各细分板块的营收扣除情况及原因，说明公司是否存在应扣除收入但未按规定扣除的情况。（2）结合本期合同履约成本高比例计提减值准备的原因，说明公司 CDMO业务的主要项目、在手订单、盈利水平以及未来经营计划。（3）结合公司本期艾可宁?的原料药价格波动、生产模式、产能利用率、成本结构等情况，说明艾可宁?毛利率持续低于同行业的原因，以及公司是否存在产能消化风险，相关资产的减值准备计提、存货的跌价准备计提是否审慎充分。（4）说明公司 2025年第四季度收入环比下降 47%的原因，是否与公司往年季度波动一致，如否，说明原因。（5）结合公司与葛兰素史克所签《授权许可协议》主要内容，说明本次交易的会计处理对于不同履约义务的识别、合同对价在各履约义务间的分摊、各履约义务对应的收入确认情况，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 回复： 一、 公司回复 （一）列示公司其他业务中各细分板块的收入与毛利率水平，说明其他业务毛利率大幅下降的原因，是否与同行业趋势一致，并结合各细分板块的营收扣除情况及原因，说明公司是否存在应扣除收入但未按规定扣除的情况。 1、2025年和 2024年公司其他业务各细分板块的收入与毛利率如下： 单位：元人民币
（1）缬更昔洛韦虽然 2025年的营业收入比 2024年高，但占比从 92%下降至 69%，同时由于 2025年发生票折导致毛利率从 79.69%下降至 75.48%，下降了 4.21%，导致综合毛利率下降； （2）2025年开始，公司按年度计划生产天数占用比例法将约 20%停工费用分摊至CDMO业务，使其承担约 240万元停工成本（2024年因规模较小未承担停工成本），毛利率因此下降 80%； （3）2025年公司新增了器械贴业务，该业务毛利率为 21.44%。需要说明的是，贴片生产线将来主要用于生产 FB3002等药贴产品（FB3002已提交上市申请并获得受理）。 公司其他业务毛利率下降主要是受 CDMO业务影响，公司 CDMO处于拓展阶段，目前的毛利率水平符合业务实际发展水平，与同行业成熟的 CDMO业务没有可比性。 3、营业收入扣除情况 2025年度公司实现营业收入 12,338.67万元，依据《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关监管规则扣除 1,570.03万元后，确认扣除后营业收入为 10,768.64万元。 本次收入扣除范围主要包含缬更昔洛韦相关贸易业务收入及 CDMO业务收入，扣除原因如下：根据扣除规则，“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入应当扣除”，缬更昔洛韦业务系公司 2023年末新增开展的商品贸易类业务，按照监管规定做扣除；“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入应当扣除”，CDMO业务目前尚未搭建完成稳定成熟的经营模式，业务持续性与常态化经营基础不足，按照监管规定做扣除。 本报告期，扣除后的营业收入主要由艾可宁?与器械贴产品的销售收入构成。 本次收入剔除口径严格遵照《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定执行，不存在符合扣除条件而未按规定予以扣除的情形，营业收入扣除结果真实、准确、合规。 （二）结合本期合同履约成本高比例计提减值准备的原因，说明公司 CDMO业务的主要项目、在手订单、盈利水平以及未来经营计划。 CDMO业务市场竞争激烈，合同报价仅能覆盖变动成本及部分固定成本，公司对超出可回收金额的合同履约成本相应计提了减值准备。公司 CDMO业务的主要项目见下方表格，截至 2025年末，CDMO业务在手订单总额为 359万元。尽管该业务目前整体处于亏损状态，但扣除摊销等固定成本后的边际贡献为正，在手订单的边际贡献总金额预计将达到 250万元。 CDMO业务不仅能分摊固定成本，更重要的是可形成多维度的协同效应，为未来自主产品的商业化生产实现降本增效奠定基础。 单位：元人民币
（三）结合公司本期艾可宁?的原料药价格波动、生产模式、产能利用率、成本结构等情况，说明艾可宁?毛利率持续低于同行业的原因，以及公司是否存在产能消化风险，相关资产的减值准备计提、存货的跌价准备计提是否审慎充分。 1、公司本期艾可宁?的原料药价格波动、生产模式、产能利用率、成本结构等情况 公司原有原料药产线规模小，产能有限且生产成本较高。为解决此问题，公司通过公开招标，综合评估质量、供应、成本等因素后，择优选定了外购供应商。由于供应商产线规模更大，同一批次生产的原料药数量更多，单位生产成本大幅下降。2024年8月，公司与四川多瑞签订了长期稳定的阶梯供货合同，以保障原料药的长期稳定供应及成本质量可控；2024年10月，四川多瑞通过药品 GMP 符合性检查，在资质与生产能力方面均达到艾可宁?原料药商业化生产标准。公司艾可宁?原料药质量可控且采购价格低于原供应商，有利于未来制剂成本的进一步下降。自2025年起，公司原料药外购渠道逐步全面转为四川多瑞，原料药平均入库成本较2024年下降14.92%。 2024年5月，江苏南京至道路制剂生产基地取得了药品生产许可证并通过药品GMP符合性检查，艾可宁?制剂转为在江宁基地自行生产，此前为委外生产和在乾德路基地自行生产（小规模生产，无法满足市场需求）。江苏南京至道路制剂生产基地一期规划年产能为250万支，目前因批量扩产尚未完成，实际产能为162万支/年。2025年生产艾可宁?制剂25.4万支，产能利用率为15.69%。 艾可宁?制剂的成本主要为直接材料（主要为原料药）、直接人工、制造费用、无形资产摊销及销售运费。其中，直接材料为第一大成本项，占总成本比重为47.96%。随着核心原料药成本持续下降和产能逐步提升，预计未来制剂成本将进一步降低，推动毛利提升。 2、艾可宁?毛利率持续低于同行业的原因 短期内由于产能利用率较低导致单位固定成本较高，另外，由于大分子原料药生产工艺复杂及生产周期较长，直接材料成本占比相对较高，综合导致艾可宁?毛利率低于同行业产品。未来，随着销售逐渐放量和在研产品陆续进入商业化阶段，规模效应将逐步释放，艾可宁?毛利率将得到提高。 3、产能消化风险说明 公司核心产品艾可宁?作为全球首个长效HIV融合抑制剂，凭借静脉给药起效快、长效抑制、耐药屏障高、安全性好等差异化优势，填补了国内长效抗艾注射剂的空白。其注射给药及长效模式，区别于传统每日口服方案，可有效满足药物相互作用、胃肠道不耐受、围手术期等特殊患者群体的临床需求，临床端对艾可宁?存在刚性的治疗需求。2025年公司销售艾可宁?25万支，随着国内艾滋病市场推广的深入，产品销量有望进一步提升；同时公司积极推进的在研产品开发，如果能够进入商业化阶段，也将有效提升产能利用率，但如果市场推广或产品研发不及预期，存在一定的产能消化风险。 4、相关资产的减值准备计提、存货的跌价准备计提说明 （1）根据《企业会计准则8号-资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 艾可宁?相关资产如下：
如果艾可宁?的销量增长不及预期，公司在研管线的产品不能转化为商业化生产并产生经济效益，则相关资产存在一定的减值风险。基于谨慎性原则，公司按照评估方法对艾可宁?相关资产进行了可收回金额测算。评估选用预计未来现金流量现值法对生产线相关资产的可收回金额进行计算，以预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。资产组可收回金额的具体确定方法如下： 单位：万元人民币
注：利润率按照基期年的水平，并结合商业计划、行业发展趋势等因素后确定； 注：税前折现率的确认依据：折现率按 WACC模型根据市场风险及特定风险进行求取，再采用 WACC/（1-T）计算税前折现率指标值为 11.64%。 （2）艾可宁?2024年和 2025年的毛利率分别为 28.99%和 34.76%，呈逐步提升趋势。与此同时，艾可宁?在学术推广以及医患教育方面的投入较大，相关支出主要服务于产品未来的商业化布局，与当期销量无直接关联，因此当期销售费用率较高，但预计将逐步接近行业平均水平。2024年，申万二级 76家化学制药企业的平均销售费用率为 19.46%。尽管艾可宁?2025年的销售费用率高于其毛利率，但随着销售规模和生产批量的扩大，预计净利润将实现由负转正，因此从可变现净值考虑未计提减值准备。从艾可宁?生产批次角度，公司有一个生产批次专供于出口市场，由于出口订单取消，且该批次使用的包材与供应国内市场的注册要求不符，无法在国内市场销售，因此对该批存货全额计提了减值准备 62.44万元。此外，为了降低不同来源的原料药混合投料生产所带来的生产工艺和质量风险，对达不到单批最低投放量的不同来源的原料药尾料不再用于生产，并全额计提了减值准备 10.77万元。 综上所述，相关资产的减值准备计提审慎充分。 （四）说明公司 2025年第四季度收入环比下降 47%的原因，是否与公司往年季度波动一致，如否，说明原因。 公司分季度收入情况如下 单位：元人民币
该经销商在合作初期，基于对区域市场前景及自身经营能力判断进行了备货，但下半年受其经营区域内不可预见的行业政策因素影响，年末终端产品去化进度未达预期，相关详细情况详见前述（1）项问题答复。 前期收入确认完全符合《企业会计准则第 14号——收入》相关规定，本次调整系公司基于更完整信息做出的审慎性会计处理。根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，本次调整不属于会计政策变更，亦不属于前期会计差错更正，无需对前期已披露财务报表进行追溯调整。 因此，公司将以上调减收入调整在 2025年第四季度，导致该季度收入环比下降较多。去除这一收入调整因素，2025年第四季度收入环比下降 10%（系医药行业处于国家医保报销相关政策深化调整窗口期，终端医疗机构普遍严控年度预算所致），2025年各季度收入与往年季度波动基本一致。 （五）结合公司与葛兰素史克所签《授权许可协议》主要内容，说明本次交易的会计处理对于不同履约义务的识别、合同对价在各履约义务间的分摊、各履约义务对应的收入确认情况，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 1、履约义务的识别及合同对价在各履约义务间的分摊 《企业会计准则》规定，“履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺，也应当作为单项履约义务。” 根据授权许可协议，公司识别出两项可明确区分的履约义务：（1）技术授权，公司就许可知识产权向葛兰素史克（以下简称“GSK”）授予一项排他性、全球性、含特许权使用费、可授予分许可、不可转让、永久、不可撤销的许可，授权 GSK在协议区域内针对应用领域内利用许可化合物和许可产品。（2）研发服务，公司需要完成一款产品的 IND支持性研究，负责另一款产品在中国的 I期临床试验。 《企业会计准则》规定，“合同中包含两项或多项履约义务的，企业应当在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 企业不得因合同开始日之后单独售价的变动而重新分摊交易价格。” 根据协议，公司将获得 4,000万美元首付款，1,300万美元近期里程碑付款，公司还将累计获得最高 9.5亿美元的基于研发、监管及销售里程碑的付款，同时享有产品上市后全球净销售额的分级特许权使用费。公司按照成本加成法对研发服务履约义务的公允价值进行确认，并将其作为研发服务履约义务的单独售价，具体而言，以完成该项服务所需的预计总成本（包括研发投入、人工工资及相关费用）为基础，并参考行业内类似项目成本利润率计算合理利润，以确定该项研发服务在合同开始日的公允价值。研发服务履约义务对应交易对价约 600万美元，公司将 4,000万美元首付款的剩余价值分摊至技术授权履约义务。 2、各履约义务对应的收入确认情况 《企业会计准则》规定，“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”“企业向客户授予的知识产权许可，同时满足下列三项条件的，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：1)合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；2)该活动对客户将产生有利或不利影响；3)该活动不会导致向客户转让某项商品。” 对于技术授权履约义务，授予并交付相关技术后不需要公司再执行其他有重大影响的活动，GSK即可使用并从中获取收益，因此将其作为在某一时点履行的履约义务。在公司转移了相关技术并收到首付款时，GSK即已获得相关技术的控制权，公司已于 2026年一季度确认该项收入。 对于研发服务履约义务，在履约的同时 GSK即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，因此将其作为在某一时段内履行的履约义务。公司根据实际发生的成本占预期总成本的比例确定提供服务的履约进度，按履约进度在一段期间内确认收入。截至 2026年一季度末，研发服务尚未完成，公司按照履约进度确认了部分收入。 综上所述，公司对履约义务的识别、合同对价的分摊以及收入确认均符合《企业会计准则》的规定。 二、年审会计师核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序： 1、 了解、评估和测试前沿生物与收入相关的内部控制设计和执行的有效性； 2、 结合公司销售模式、销售合同条款，评价公司收入确认时点及金额是否符合《企业会计准则》相关规定； 3、 对公司 2025年主要客户执行函证程序，函证 2025年度销售金额、应收账款余额、期末及期后库存结余情况； 4、 获取 2024年和 2025年收入、成本、毛利情况，结合公司销售政策等因素分析收入、毛利率变动原因及合理性； 5、 了解公司本期开展 CDMO相关业务的商业背景及合理性、了解公司本期 CDMO业务项目的业务进展，与客户的成果交付情况、对价收取情况、获取公司本期 CDMO业务发生的成本明细，分析核实成本核算的准确性及完整性； 6、 查询同行业产品的毛利率，获取公司的产能规模、产能利用率、产销率、成本结构等情况，分析自行生产模式下毛利率低于同行业产品的原因及合理性； 7、 获取公司对艾可宁?相关产线资产的减值测试数据，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，分析判断公司与艾可宁?相关产线资产是否存在减值迹象以及减值准备计提是否充分合理； 8、 了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理； 9、 分析公司 2025年第四季度收入环比下降的合理性； 10、 向公司管理层了解公司与 GSK合作的业务背景，查阅公司与 GSK签订的协议，分析协议主要内容，包括合作范围、双方权利义务、里程碑约定等，检查合同生效情况及生效后合同双方的履约情况; 11、 复核公司对于不同履约义务的识别及收入确认相关会计处理的准确性和合规性，评价公司收入确认政策是否符合会计准则的规定； 12、 实施截止测试，就资产负债表日前后的收入交易，选取样本，核对验收记录及其他支持依据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。（未完）  |