丰元股份(002805):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:丰元股份:2026年度向特定对象发行A股股票预案 （注册地址：枣庄市台儿庄区东顺路1227号） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年六月 公司声明 1、山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”“公司”“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1、本次发行A股股票相关事项已于2026年6月12日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2 35 35 、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 名（含 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，按照截至本预案公告日公司总股本280,062,508股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过84,018,752股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次发行募集资金总额为不超过人民币142,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 6、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、本次发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。 9、为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，制定了《山东丰元化学股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及执行情况，详见本预案“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”。 10 、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关情况详见本预案“第六节六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。 公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。 11、公司前次募集资金已严格按照规定使用完毕，且相关募投项目均已达到预定可使用状态并结项，节余募集资金已全部用于永久补充流动资金。截至本预案公告日，公司不存在前次募集资金未使用完毕或大额闲置的情形，具体情况如下： （1）2021年非公开发行股票 公司2021年非公开发行股票募集资金净额为人民币44,133.25万元。截至本预案公告日，募集资金已累计使用44,312.90万元（含利息收入），投资进度为100.00%。募投项目“年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”已结项，相关募集资金专项账户已完成销户。 （2）2022年非公开发行股票 公司2022年非公开发行股票募集资金净额为人民币92,581.36万元。截至本预案公告日，募集资金已累计使用92,741.02万元（含利息收入），投资进度为100.00%。募投项目“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”已结项，相关募集资金专项账户已完成销户。 12 、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 一、一般释义.......................................................................................................8 二、专业释义.......................................................................................................9 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要..................................................10.............................................................................................10一、公司基本情况 二、本次向特定对象发行的背景和目的.........................................................10三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................13四、本次向特定对象发行方案概要.................................................................14五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................17七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................19一、募集资金的使用计划.................................................................................19 二、本次募集资金投资项目的可行性分析.....................................................19.....................................25 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 四、本次募集资金使用的可行性分析结论.....................................................26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................27一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................................29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................29五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................29第四节本次发行相关的风险说明...........................................................................30 一、市场竞争风险.............................................................................................30 二、下游市场需求和产能消化风险.................................................................30三、原材料价格波动风险.................................................................................30 四、宏观经济和行业政策风险.........................................................................31 五、募集资金投资项目实施和未达预期效益的风险.....................................31六、即期回报摊薄风险.....................................................................................31 .....................................................................................................31 七、管理风险 八、股票市场波动风险.....................................................................................32 九、审批风险.....................................................................................................32 十、发行风险.....................................................................................................32 第五节公司股利分配政策及股利分配情况...........................................................33一、公司股利分配政策.....................................................................................33 二、最近三年公司利润分配情况.....................................................................36三、公司股东分红回报规划.............................................................................37 第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施...........................................40一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算.................................40.........................................................42 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性.................................................42四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................................................................43 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.........................................44六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施释义 本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、贯彻“双碳”目标，推动锂电池下游新能源汽车及储能行业快速发展随着全球生态与环境问题日益突出、气候变暖形势严峻，加速向清洁能源转型已成为国际共识。我国“十四五”规划将应对气候变化列为国家战略，明确提出2030 2060 “ ” 年前实现碳达峰、 年前实现碳中和的目标，十五五规划延续并将应 对气候变化列为国家战略，明确提出以碳达峰碳中和为牵引，全面转向碳排放总量和强度双控管理。欧盟发布《欧洲气候法案》等政策文件，要求成员国2030年温室气体排放量较1990年至少降低55%，并计划于2050年实现碳中和。美国重返《巴黎协定》，设定2030年新能源汽车销量占比达到50%的目标，并承诺2050年实现碳中和。英国也已通过相关立法，确立2050年实现净零排放（较1990年减排100%）的目标。 在必行。交通运输减排主要依靠汽车电动化水平提升；工业生产领域目前仍以化石能源为主，未来电动化应用场景将持续扩展；发电行业将大幅提高光伏、风电等新能源占比，配套储能设施因可平抑新能源发电的波动性与间歇性，亦迎来高速增长，推动行业向低成本、长寿命、高安全性与高能量密度的储能技术方向发展。随着全社会清洁能源趋势日益明确，新能源汽车与储能行业前景广阔，进而带动上游锂电池及其关键材料市场需求持续增长。 2、新能源汽车行业前景广阔，拉动动力电池需求快速增长 我国新能源汽车行业已迈入规模化发展阶段，产业界对发展前景形成共识，纷纷加速产能布局以抢占市场。根据中国汽车工业协会数据，2025年，我国新能源汽车销售1,649万辆，同比增长28.2%，市场渗透率达到47.9%，连续11年位居全球第一。尽管新能源汽车购置补贴政策已全面退出，但随着产业成熟度提升，行业增长已由政策驱动转向市场消费驱动，展现出强劲的市场韧性。 新能源汽车产业投资扩张为动力电池带来旺盛需求，国内主流动力电池企业GGII 持续扩大产能以匹配下游需求，进而拉动上游正极材料需求大幅增长。根据及其他行业机构数据，2025年我国动力电池出货量达1,103GWh，同比增长约41%。磷酸铁锂电池凭借成本安全及性能优势，进一步巩固市场主流地位，在动力电池领域市场渗透率接近80%，磷酸铁锂正极材料出货量达387万吨，同比高增长，成为动力电池产业链增长的核心引擎。 3、储能电池市场潜力巨大，高速增长开启第二成长曲线 当前，全球能源结构向清洁化转型成为共识，风电、光伏等新能源逐步替代化石能源。相较传统能源，新能源发电具有较强不稳定性，出力存在明显波动特征，从而推动发电侧储能需求快速提升。储能系统的大规模应用，有助于提升清洁能源消纳水平，市场前景广阔。在用电侧，储能可增强供电可靠性与持续性，实现用电峰谷价差平滑，未来将成为电力系统中不可或缺的组成部分。 目前，全球主要国家已将储能产业提升至国家战略层面，通过制定产业规划、提供财税支持、开放电力市场等方式持续推出扶持政策，竞相布局储能制造高地。 GGII数据显示，2025年中国储能锂电池出货量达630GWh，同比增长85%，2025年全球储能电池出货量超过650GWh，同比增长超80%，GGII预计2030年全球储能电池出货量将达到2,300GWh，期间复合增长率保持高位。 在储能市场规模持续扩张的背景下，磷酸铁锂材料相比三元材料的安全优势日益获得认可，配套磷酸铁锂的新型储能项目规模持续扩大。叠加锂电池成本下降与循环寿命提升，电化学储能市场将为磷酸铁锂正极材料带来长期、稳定的增长空间。 4、锂电池正极材料市场前景广阔，磷酸铁锂优势凸显，份额持续提升全球动力与储能电池需求的快速增长，有效带动电池厂商扩产需求。根据GGII数据，2025年我国锂电池正极材料出货量达502.5万吨，同比增长50%，较2023年实现翻倍增长。其中，磷酸铁锂正极材料出货量为387万吨，同比增长58%，占正极材料总出货量的77.4%，主导地位进一步巩固。从增速来看，磷酸铁锂依然是行业增长的核心引擎，充分受益于新能源汽车与储能市场的双重拉动，预计未来份额仍将持续提升。 在新能源汽车补贴全面退坡的趋势下，车企降本增效诉求日益迫切，全面市场化竞争也推动消费者更加关注产品性价比。磷酸铁锂电池具备的高安全性、低成本、长循环等优势逐渐显现。近年来，随着比亚迪刀片电池、宁德时代CTP等技术的成熟，磷酸铁锂电池能量密度显著提高，成本优势进一步凸显，促使更多下游车企采用磷酸铁锂电池，推动其在新能源汽车领域的渗透率快速提升。在储能领域，由于对安全性要求高、对能量密度要求相对较低，磷酸铁锂正极材料较好契合储能应用需求，预计未来较长时间内储能领域仍将以磷酸铁锂电池为主。新能源汽车与储能领域的双重需求，将共同驱动磷酸铁锂正极材料出货量保持高速增长，市场空间广阔。 （二）本次发行的目的 1、响应国家“双碳”目标与相关产业政策，把握行业发展机遇 在全球能源转型与绿色发展的背景下，大力发展新能源已成为明确趋势。近年来，全球主要经济体纷纷提出碳中和时间表，随着发电、交通及工业领域向清洁能源转型，电动化应用场景不断扩展，锂电池正极材料需求受益于新能源行业的快速发展，将保持快速增长态势。为把握行业发展机遇，避免未来因产能不足制约公司发展，公司拟通过本次募集资金投资项目扩大锂电池正极材料产能，更好地满足市场需求，增强公司实力，巩固并提升行业地位。 2、把握下游产品迭代机遇，补足高性能产品产能瓶颈并建设更大规模产能基地 磷酸铁锂电池近年来正加速向更高倍率、高能量密度等方向发展，以刀片电池、CTP为代表的创新技术层出不穷，不仅加速了磷酸铁锂电池渗透率的提升，也对磷酸铁锂正极材料的性能指标提出了更高的要求，高性能磷酸铁锂正极材料市场需求快速增长。同时，以比亚迪、宁德时代、楚能新能源为代表的锂电池厂商不断加大单体基地的产能规模，对正极材料厂商的单体基地有效配套产能也提出了更高的要求。 公司在磷酸铁锂正极材料行业浸润多年，具备较强的技术储备和客户积累。 但公司部分产线建成时间较早，逐步不能满足高性能产品的生产需求。为把握下游产品迭代机遇，公司拟通过本次募集资金补足高性能磷酸铁锂产品的产能瓶颈，满足下游客户迭代需求。本次募投项目建成后，公司玉溪基地将具备每年20万吨磷酸铁锂正极材料的生产能力，其中主要为高性能磷酸铁锂正极材料产能，有利于公司配套电池厂商更大的单体基地，并进一步提升公司市场占有率。 3、增强资本实力，提升盈利能力 本次发行完成后，募集资金到位将有助于公司增强资本实力、降低财务费用，进而提升整体盈利能力与抗风险能力。同时，公司将借助资本实力提升的有利条件，进一步扩大在锂电池正极材料领域的生产布局，并加强研发投入与市场开拓，持续增强公司盈利能力和可持续发展能力。 综上，本次发行将有效满足公司项目建设的资金需求，支持主要产品的产能扩张，有利于增强资本实力、提升盈利水平、降低财务风险；有助于公司不断巩固和提升在锂电池正极材料领域的综合竞争力，更好地回报投资者。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币142,800.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。 在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：P1=P0-D 派息： 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 （六）募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额为不超过人民币142,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。 （七）限售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）公司滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，赵光辉先生直接持有公司30.21%的股份，系公司的控股股东和实际控制人。 行完成后赵光辉直接持有公司23.24%的股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行预计不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行A股股票相关事项已于2026年6月12日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行方案尚需股东会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 在获得中国证监会同意注册批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票的全部呈报批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金的使用计划 本次发行募集资金总额为不超过人民币142,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）本次募集资金投资项目的基本情况 1、年产10万吨高性能锂电池磷酸铁锂正极材料改扩建项目 （1）项目概况 项目名称：年产10万吨高性能锂电池磷酸铁锂正极材料改扩建项目 经营主体：公司全资孙公司丰元（云南）锂能，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入丰元（云南）锂能 实施地点：云南省玉溪市 建设内容：改造公司云南玉溪一期5万吨磷酸铁锂生产线并新扩建5万吨磷酸铁锂生产线 （2）项目投资概算 本项目投资估算如下： 单位：万元
本项目预计经济效益较好。 （4）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目已取得备案文件，环评批复手续正在办理过程中。 2、年产5万吨高性能锂电池磷酸铁锂正极材料生产线项目 （1）项目概况 项目名称：年产5万吨高性能锂电池磷酸铁锂正极材料生产线项目 经营主体：公司全资孙公司丰元（云南）锂能，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入丰元（云南）锂能 实施地点：云南省玉溪市 建设内容：新建5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产线 2 （）项目投资概算 本项目投资估算如下： 单位：万元
本项目预计经济效益较好。 （4）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目已取得项目备案、环评批复文件。 3、补充流动资金 公司拟将本次募集资金中的42,800.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司未来业务发展的资金需求，进一步降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。 （二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性 1、产能建设类项目 年产10万吨高性能锂电池磷酸铁锂正极材料改扩建项目和年产5万吨高性能锂电池磷酸铁锂正极材料生产线项目均为磷酸铁锂正极材料产能建设类项目，其建设的必要性及可行性分析如下： （1）项目实施的必要性 ①响应国家“能源革命”目标，把握绿色能源转型机遇 当今全球气候变化日益加剧，在保障能源安全与科技不断创新交织的大背景下，全球各国能源结构加速向绿色低碳转型。加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，也是我国能源革命的主攻方向。以新能源汽车为代表的能源高效利用和以储能为代表的能源有效生产，不仅是能源革命的重要体现，其普及更是进一步加速了绿色能源转型的步伐。新能源汽车方面，根据GGII数据，2025年我国动力电池出货量达1,103GWh，同比增长约41%。储能市场方面，根据GGII数据，2025年中国储能锂离子电池出货量为630GWh，同比增长85%。随着能源消费结构深刻变革，新能源汽车及储能市场将保持快速发展，亦将带动正极材料需求的日益增长。磷酸铁锂材料凭借高安全性、低成本及长循环寿命，将持续巩固其在动力电池和储能领域的核心地位。 公司深耕磷酸铁锂正极材料行业，与比亚迪、楚能新能源等著名的锂离子电池厂商建立了良好的业务往来。为应对下游需求的持续增长，公司需相应新增先进产能布局，进一步优化产品结构、升级产品性能，以响应国家“能源革命”目标、把握绿色能源转型机遇，满足不断增长和变化的磷酸铁锂正极材料市场需求。 ②把握下游产品迭代机遇，补足高性能产品产能瓶颈 磷酸铁锂电池近年来正加速向更高倍率、高能量密度等方向发展，以刀片电池、CTP为代表的创新技术层出不穷，不仅加速了磷酸铁锂电池渗透率的提升，也对磷酸铁锂正极材料的性能指标提出了更高的要求，更高压实密度、更高比容量、更高充电倍率的正极材料市场需求快速增长。 公司在磷酸铁锂正极材料行业浸润多年，具备较强的技术储备和客户积累。 但公司部分产线建成时间较早，逐步不能满足高性能产品的生产需求。为把握下游产品迭代机遇，公司急需补足高性能磷酸铁锂产品的产能瓶颈，满足下游客户迭代需求。 ③建设更大规模的单体基地，增强对下游客户的配套能力 近年来，以比亚迪、宁德时代、楚能新能源为代表的锂电池厂商不断加大单体基地的产能规模，为保证锂电池产品性能的一致性，其对磷酸铁锂正极材料厂商的单体基地有效配套产能也提出了更高的要求。因此，对于磷酸铁锂正极材料生产企业来说，除保持技术优势外，建设更大规模的单体基地能够有效增强对下游客户的配套能力，进而提升市场占有率。 本次募投项目建成后，公司玉溪基地将具备每年20万吨磷酸铁锂正极材料的生产能力，其中主要为高性能磷酸铁锂正极材料产能，有利于充分发挥玉溪当地资源禀赋优势，增强公司配套电池厂商能力，并进一步提升公司市场占有率。 （2）项目实施的可行性 ①产业支持性政策体系完善，营建良好政策基础 以新能源汽车为代表的能源高效利用和以储能为代表的能源有效生产作为能源革命的典型代表和新质生产力的重要体现，正受到国家和各地政府的高度重视。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了一系列引导、支持、规范新能源汽车、储能和电池回收产业发展的规划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划，各地方政府也积极出台相应产业配套政策，形成了良好的外部政策环境。产业支持性政策体系的完善为本次募投项目实施提供了重要的政策基础。 ②新能源汽车和储能需求旺盛，为新增产能消化提供了市场基础 近年来，我国新能源汽车产业供需两旺。根据工信部数据，2023年、2024年和2025年，我国新能源汽车销量分别为949.5万辆、1,286.6万辆、1,649.0万辆，分别同比增长37.9%、35.5%、28.2%；2025年新能源汽车渗透率达到47.94%，同期新能源汽车出口量达到261.5万辆，同比增长103.7%。得益于下游新能源汽车GGII 2023 2024 行业的快速发展，动力电池市场规模迅速增长，根据 统计， 年、 年、2025年我国动力电池出货量分别为630GWh、780GWh、1,103GWh，分别同比增长31%、23%、41%。随着动力电池技术和性能提升、新能源汽车车型供给极大丰富及其配套设施持续完善、中国新能源汽车持续出海，预计未来动力电池的需求仍将保持快速增长。 另一方面，储能市场发展潜力巨大。2024年，以锂电池储能为代表的新型储能首次被列入政府工作报告之中。2025年政府工作报告中，新型储能更是被列为快速发展的新兴产业。根据GGII统计，2023年、2024年、2025年我国储能锂电池出货量分别为206GWh、335GWh、630GWh，分别同比增长58%、64%、85%。“双碳”目标下，清洁能源建设的加速将带来储能需求持续增长，国内外业已出台持续的储能领域支持性政策，当前储能市场已迈入快速发展阶段。 新能源汽车和储能市场快速发展，动力电池和储能电池的市场需求旺盛，为本次募投项目新增产能消化提供了良好保障。 ③优质的客户资源为项目实施提供有力支撑 公司聚焦于高价值客户的开发、服务深化与技术协同，能够快速响应并持续满足客户在产品性能、交付与服务等方面的需求。经过多年行业深耕，凭借稳定的产品质量与高效的服务体系，公司已与比亚迪、楚能新能源等重点客户形成战略合作，开展联合研发与产品创新，提供定制化解决方案。同时公司也在加快推进与其他客户的产品验证与批量供应工作。 未来，公司将继续优化产品结构，深化与现有核心客户的战略合作，并积极拓展国内外新客户资源，持续扩大市场覆盖范围。依托多年来积累的优质客户基础与行业品牌影响力，公司已形成稳定的订单来源与持续增长的客户群体，为本项目新增产能的顺利消化提供了可靠的市场支撑与业务保障。 2、补充流动资金项目 （1）项目实施的必要性 ①满足公司扩大生产规模对流动资金的需求，帮助公司把握发展机会，不断提升行业竞争力 近年来，公司把握市场发展的机遇，立足于自身战略目标，深耕锂电池正极材料的研发、生产与销售，不断扩大生产规模，实现营业收入的快速增长，对营运资金的需求也不断扩大。同时，公司充分把握锂电池正极材料行业动态，近年来不断加大对固定资产的投资。因此，补充营运资金是维持公司正常经营和发展的必然需求。通过本次补充流动资金项目，公司将进一步提升资金实力，满足规模扩大带来的新增运营资金需求，不断提高行业竞争力，实现持续稳定的发展。 ②增强资金实力，提高公司行业竞争力 资金实力是影响企业发展的重要因素。随着我国新能源汽车行业规模的不断扩大、下游行业锂电池需求的稳定提升以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争将变得愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变得更加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，生产设备的开发与更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此，较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。 ③优化资本结构，减轻财务压力，提高公司抗风险能力 随着经营规模的扩大，预计公司未来资产负债率水平将会有所提升。使用本次部分募集资金用于补充流动资金将提高公司偿债能力，增强公司资本实力和抗风险能力。通过补充流动资金还将减少未来公司的银行贷款金额，降低财务费用，减少财务风险，缓解经营压力，从而进一步提升公司的盈利能力，确保公司长期可持续发展。 2 （）项目实施的可行性 ①本次发行部分募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的要求本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，募集资金的运用与相关政策一致。 ②本次发行募集资金使用主体具备完善的内控体系 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，健全了各项规章制度，形成了较为规范的治理体系和完善高效的内部控制系统。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金的存放、使用、管理与监督等行为做出了明确的规定。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，其实施有利于实现公司业务的进一步拓展，保障公司把握绿色能源转型机遇，进一步巩固和提升公司在行业中的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同步增加，有利于降低公司出现财务风险的可能，提高公司营运能力和抗风险能力。本次募集资金到位后，由于募投项目建成投产后仍需一定时间以产生效益，短时间内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，本次募投项目达产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，是公司把握绿色能源转型机遇的重要举措，符合产业发展的需求及公司的战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司响应下游新能源汽车和储能领域快速发展带来的新增需求，进一步提升高性能产品的供应能力和公司市场占有率，并满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司业务规模，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章 程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于年产10万吨高性能锂电池磷酸铁锂正极材料改扩建项目、年产5万吨高性能锂电池磷酸铁锂正极材料生产线项目和补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。 截至本预案公告日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。 （三）对公司股东结构的影响 截至本预案公告日，赵光辉先生直接持有公司30.21%的股份，系公司的控股股东和实际控制人。 按照本次向特定对象发行的数量上限84,018,752股测算，本次向特定对象发行完成后赵光辉直接持有公司23.24%的股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行预计不会导致公司的控制权发生变化。 （四）对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。 （五）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，本次向特定对象发行完成后，本公司的主营业务未发生变化，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将会有所下降，公司整体资金实力得到进一步增强，并且可持续经营能力得到提升。本次向特定对象发行部分募集资金拟用于补充公司流动资金，投入后可进一步增强公司的流动性。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，由于本次募投项目投入、建设、运营需要一定周期，经济效益不能立即体现，短期内公司净资产收益率及每股收益等指标可能存在一定摊薄的风险。但从长期来看，本次募集资金将为公司多元化发展提供有力支持，有利于公司把握市场机遇，扩大竞争优势，预计公司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升。随着募集资金的逐步使用，公司投资活动产生的现金流出将有所增加。但随着募投项目产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。总体来看，本次向特定对象发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化，不会因本次发行而新增同业竞争或新增显失公允的关联交易。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司净资产和总资产有所增加，资产负债率将相应下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。 第四节本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（未完）  |