福日电子(600203):福日电子2025年年度股东会会议资料
原标题:福日电子:福日电子2025年年度股东会会议资料 福建福日电子股份有限公司 2025年年度股东会议程 一、股东会类型和届次：公司2025年年度股东会 二、现场会议召开的时间和地点： 现场会议时间：2026年6月22日14点45分 现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月22日 至2026年6月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、股权登记日：2026年6月15日 五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 六、会议召集人：公司董事会 七、会议主持人：公司董事长杨韬先生 八、会议出席对象： 1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
3、聘任律师及其他人员。 九、会议议程： (一)大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况； （二）大会主持人介绍大会审议议案； 议案1：《公司2025年度董事会工作报告》；（报告人：吴智飞先生，下同） 议案2：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； 议案3：《关于支付公司2025年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬的议案》； 3.1：《关于支付公司董事长杨韬2025年薪酬的议案》； 3.2：《关于支付公司董事、总裁陈仁强2025年薪酬的议案》； 议案4：《关于修订福日电子关联交易制度的议案》； 议案5：《关于制定福日电子董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》；议案6：《关于选举董事的议案》； 6.1：《选举黄丽玲女士为公司第八届董事会董事的议案》； 6.2：《选举戴泗川先生为公司第八届董事会董事的议案》； 听取《公司独立董事2025年度述职报告》（报告人：李孟尧先生、陈佳俊女士、林丰先生）。 （三）股东提问； （四）股东（或受托代理人）投票表决、监票； （五）休会十分钟（统计有效表决票）； （六）董事长宣布表决结果； （七）董事会秘书宣读股东会决议； （八）聘任律师宣读法律意见书； （九）会议闭幕。 2025年年度股东会会议资料目录 议案一、《公司2025年度董事会工作报告》......................第04页议案二、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》..............第10页议案三、《关于支付公司2025年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬的议案》...........................................................第11页议案3.1、《关于支付公司董事长杨韬2025年薪酬的议案》........第11页议案3.2、《关于支付公司董事、总裁陈仁强2025年薪酬的议案》..第11页议案四、《关于修订福日电子关联交易制度的议案》...............第12页议案五、《关于制定福日电子董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》.............................................................第38页议案六、《关于选举董事的议案》...............................第44页议案6.1、《选举黄丽玲女士为公司第八届董事会董事》...........第44页议案6.2、《选举戴泗川先生为公司第八届董事会董事》...........第44页听取《公司独立董事2025年度述职报告》（报告人：李孟尧先生、陈佳俊女士、林丰先生） 议案一 公司2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规，同时遵循《公司章程》《公司董事会议事规则》等规范性文件要求，始终秉持对公司及全体股东高度负责的态度，切实履行自身职责。董事会全力贯彻落实公司股东会的各项决议，积极强化公司内部控制体系建设，致力于完善公司治理结构，充分调动各专门委员会及独立董事履行职责的积极性，全力确保董事会决策的规范性、审慎性与科学性，切实维护全体股东的合法权益。 现将公司董事会 2025年度工作情况汇报如下： 一、2025年公司整体情况 2025年，全球经济呈现“韧性增长与风险交织”的复杂态势。主要经济体增速普遍放缓，新兴市场表现相对稳健；贸易体系受地缘冲突和关税壁垒冲击，供应链重构加速；消费类电子行业竞争焦点向AI全场景智能生态转型，人工智能成为增长新动能。在行业竞争加剧、产业结构重构的背景下，公司牢牢把握发展主动权，坚持稳中求进、以效为先，围绕盈利能力提升、业务结构优化、客户拓展及核心竞争力构建等方面开展系统经营管理，在变局中开新局，在挑战中谋突破，稳步推进企业高质量发展。 公司2025年度实现营业收入138.88亿元，同比增长30.52%，归属于上市公司股东的净利润为-4,850.57万元，经营活动产生的现金流量净额4.17亿元。报告期内具体经营情况如下： （一）2025年主要经营情况 报告期内，公司紧跟行业发展趋势，持续深耕智能终端核心业务领域，聚焦优质大客户，以生态合作为主要抓手，有效驱动经营规模与盈利水平同步提升，整体盈利能力显著改善。智能终端业务订单实现较大幅度增长，较去年同期增长40.03%，毛利率提升约1.86个百分点；LED光电板块经营态势平稳，收入规模保持稳定，毛利率提升约3.23个百分点。 （二）2025年重点工作及成效 1、核心业务高质量发展，产品结构加速转型 报告期内，中诺通讯推行核心客户战略与“1+N”产品战略，中高端ODM研发能力持续提升，核心客户精品项目订单承接量稳步增长，与核心客户合作黏性进一步加深，除精品手机项目外，公司同步拓展MBB、智能家居等多类生态链产品项目并实现量产，影像产品保持稳定量产出货，业务规模快速扩大。在智能穿戴与IoT领域，中诺通讯成功切入智能手表ODM市场，已实现国内外量产出货；AI终端产品培育成效初步显现，完成AI眼镜、AI虚拟人产品、学习掌机等新产品的开发并顺利获取客户订单；导入扫地机器人新品业务并实现量产；汽车电子业务已获得大客户车载屏订单。中诺通讯持续推进业务模式升级，通过联合客户开展新产品研发，提供设计、供应链管理等增值服务，助力客户降本增效，构筑差异化竞争新优势。 公司LED光电业务平稳运行。所属企业源磊科技完成中大功率产品与车载产品开发，成功切入前装车载市场；顺利导入DOB模组项目并实现量产，销售额及出货量较上年同期实现显著增长。迈锐光电聚焦海外市场，以“技术+服务”双引擎驱动转型升级，小间距产品成功打入北美市场；开发了高刷新率RP户内/户外租赁屏，适配高端租赁、XR虚拟拍摄等场景，租赁产品在海外市场实现销售突破。 2、精益管理提质，数字化赋能增效 报告期内，公司持续践行精益管理理念，通过提高研发效能、加强项目精细化成本管控、提高人力效率等多项举措提升精益管理水平。一是建立“BOM降本达成与分析”看板，定期更新关键数据，提升BOM降本传导直观性。二是建立质量管理看板，推动质量数据透明化、可视化、实时化，实现从“事后检查”到“全过程预防与实时纠偏”的转变。三是持续推行制造精益改善，开展五星现场能力建设、葛兰发展能力建设、EQC能力建设、智能制造样板等专项工作，助力工厂制造能力升级。四是完成手机自动化标杆线改造，并启动手持影像组包自动化项目。 3、聚力技术研发，创新驱动升级 公司始终秉持“科技创新是第一生产力”的理念，高度重视研发投入，全年研发投入达2.8亿元，占营业总收入2.01%。报告期内公司及成员企业共申请专利68项，其中发明专利29项，实用新型专利33项，外观设计专利6项，授权专利84项，其中发明专利22项，实用新型专利54项，外观专利8项。截至2025年12月31日，公司累计申请专利1458项，授权1153项，含发明128项，实用新型914项，外观设计111项，另有软著272项。 中诺通讯全面升级核心技术，中高端手机产品研发能力持续提升。研发设计层面，公司在核心软硬件、整机结构等关键技术领域均有所建树；依托数字化转型升级，搭建支持多线并发的端到端IPD开发流程，实现研发成果快速产品化，有效支撑产品商业落地。AIoT领域，公司完成智能家居、AI眼镜等新兴智能硬件产品开发；汽车电子领域，公司已构建覆盖硬件、软件、HMI、测试等环节的全栈式自研能力；先进制造方面，公司秉持AI赋能、精工制造理念，持续发展工厂的数字化转型，用高质量满足全球客户的多元化交付需求，实现公司长期稳健发展。 二、2025年董事会会议情况 （一）董事会召开情况 2025年度，公司董事会共召开了 16次会议，共计审议 83项议案，内容涉及担保借款、制度修订、聘任高管、定期报告、利润分配、聘任公司财务报告审计与内部控制审计机构、公司高级管理人员薪酬支付安排、内部控制的执行、计提资产减值准备、募集资金使用、现金管理等相关事项。董事会会议通知时间及时，会议资料详尽，组织召集程序合法合规，经过详细论证、充分讨论、严谨表决，上述议案均以全票表决结果获得通过，无董事反对和弃权情形。 三、2025年度董事会工作情况 （一）强化董事会履职效能，赋能公司科学发展 1、夯实董事会核心决策力，引领科学决策方向 报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，科学决策，专业高效。公司董事会全年共召开16次会议，其中4次为定期会议，12次为临时会议。公司董事会在审议议案前力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理，充分发挥了董事会的决策引领职能。 2、发挥专项委员会专业，助力董事会精准决策 2025年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会全年共召开8次会议，认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况、聘任会计师事务所等事项进行了有效的指导和监督。战略委员会全年共召开1次会议，严格把控公司投资发展方向。提名委员会全年共召开1次会议,秉承勤勉尽责的态度履行职责，在公司聘任新任财务负责人方面发挥了合规审核作用。薪酬与考核委员会全年共召开1次会议，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，有效监督了公司薪酬制度的执行情况。 3、独立董事履职尽责，守护股东合法权益 报告期内，各任职独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定履行职责，勤勉尽责，充分行使自己的权利。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的意见。报告期内，独立董事主要对关联交易执行、利润分配、聘任公司财务报告审计与内部控制审计机构、公司高级管理人员薪酬支付安排、内部控制的执行、计提资产减值准备、募集资金相关事项、现金管理、定期报告等事项作出了客观、公正、独立的判断，并提出了建设性的意见，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。 （二）严格执行股东会决议，切实维护股东权益 报告期内，董事会共召集3次股东会，董事会提请审议事项均获得通过。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。 （三）提升信息披露水平，深化投资者关系管理 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时。2025年公司共发布定期报告4份，临时公告等69份。 公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，保持与投资者的日常沟通，报告期内，公司共召开2次业绩说明会、及时解答上交所e互动平台投资者提问83问、安排专人负责投资者热线、传真和电子邮箱，确保沟通及时有效。董事会通过搭建多元化沟通平台，主动听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议，就行业热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司价值，夯实尊重投资者的企业文化。 四、2026年董事会主要工作任务 （一）战略驱动与经营推进 紧扣公司战略布局，科学规划年度经营计划，按照既定的经营目标和发展方向，全面统筹资源调配，努力推动各项业务稳步前行，确保实现公司的可持续性健康发展。 （二）规范治理进阶提升 持续提升公司治理水平，推动公司高质量发展，秉持规范、高效、科学的原则，进一步优化公司法人治理结构，完善内部控制制度，强化风险防范机制，规范公司运作流程，构建公司治理的长效机制。同时着重加强董事会自身建设，通过开展专业培训，提升董事和高管人员的专业素养与决策能力，进而提高公司整体的规范运作水平。 （三）信息披露优化完善 严格依照《公司法》《证券法》以及上海证券交易所相关规定，认真履行信息披露义务。真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，优化和梳理信息披露全流程，增强信息披露的有效性，有效传递公司投资价值。 （四）投资者关系深化拓展 进一步加大投资者关系管理力度，多渠道、全方位拓宽与投资者的沟通路径。 在持续做好业绩说明会、及时回复上交所e互动平台提问、维护投资者热线和电子邮箱等工作的同时，积极创新方式方法，开展投资者调研活动，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，切实维护投资者合法权益。? 以上报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 福建福日电子股份有限公司 2026年6月22日 议案二 关于公司2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年母公司净利润为-316,073,534.38元，加上年初未分配利润131,847,698.00元，本期支付股利11,859,761.64元，母公司的期末未分配利润为-196,085,598.02元。2025年合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为-48,505,653.19元，加上期初未分配利润-1,230,112,551.52元，本期支付股利11,859,761.64元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-1,290,477,966.35元。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2023]61号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2025〕68号）《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026年）》及《公司章程》之相关规定，本年度不具备分红条件，不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 福建福日电子股份有限公司 2026年6月22日 议案三 关于支付公司2025年度董事（非独立董事）、高级管理人员 薪酬的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年支付董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬合计364.38万元，符合《福建省电子信息集团所属企业负责人薪酬管理办法》《福建福日电子股份有限公司经营班子薪酬管理办法》《福建福日电子股份有限公司经营班子绩效管理办法》《福建福日电子股份有限公司董事长及高级管理人员年度绩效考核管理办法》等相关制度规定及公司业绩实际情况。高级管理人员适用对象包括董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员。 本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议、第八届董事会第十二次会议审议通过，其中董事长杨韬先生、董事陈仁强先生为利益相关方已回避表决。现提请各位股东及股东代表逐项审议表决下列子议案。 1、审议《关于支付公司董事长杨韬 2025年薪酬的议案》； 2、审议《关于支付公司董事、总裁陈仁强 2025年薪酬的议案》。 董事杨韬先生、陈仁强先生具体薪酬情况如下：
2026年6月22日 议案四 关于修订福日电子关联交易制度的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司特修订此制度，具体如下：
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 福建福日电子股份有限公司 2026年6月22日 附件1： 福建福日电子股份有限公司关联交易制度 （2026年修订） 第一章 总则 第一条 为规范福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”或“福日电子”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易定价应当公允，参照本制度第五章规定执行。 第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； 第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易披露及决策程序 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。 第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易定价 第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。（未完）  |