[HK]威海银行(09677):订立H股认购协议 - 根据特别授权发行股份及采用最低指定公众持股量替代门槛
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
一. 訂立H股認購協議 董事會欣然宣佈，於2026年6月14日，本行與恒源控股訂立H股認購 協議，據此恒源控股有條件同意認購，且本行有條件同意配發及發 行不超過150,000,000股H股，認購價為每股H股人民幣3.29元，現金代價不超過人民幣493,500,000元（相當於541,837,307元）。 本次發行的發行價格為每股人民幣3.29元（相當於每股3.61元，以董事會會議召開當日中國人民銀行公佈的匯率中間價折算），具體 情況如下： (a) 較緊接H股認購協議日期前最後交易日香聯交所所報收市價 每股H股2.86元溢價約26.22%； (b) 較直至本公告日期（含當日）本行H股最後連續五個交易日平均 收市價每股2.85元溢價約26.67%；及 (c) 較於2025年12月31日每股約人民幣4.57元的資產淨值（「資產淨值」）存在約28.01%的折讓，此乃根據本行於2025年12月31日的經 審計資產淨值人民幣27,301,072,000元及於本公告日期已發行的 5,980,058,344股股份計算得出。 （一） H股認購協議 日期 ： 2026年6月14日 訂約方 ： (i) 本行（作為發行人） (ii) 恒源控股（作為認購人）（獨立第三方） 生效條件 ： 不可獲豁免的生效條件括： (i) 訂約方已分別簽署H股認購協議並 加蓋公章； (ii) 本次發行H股以及因變更註冊資本 而相應修訂公司章程相關條款的相 關決議案已經本行董事會、臨時股 東大會及類別股東會議審議及批准； (iii) 本次發行H股方案已經恒源控股內 部決策程序審議通過，並已獲國資 主管部門審核批准（如需）； (iv) 本次發行H股及相關方案依法獲得 金融監管總局或其有權派出機構的 核准；及 (v) 其他必要的批准程序（如涉及）。 於上述生效條件滿足的30日內，恒源控 股應將認購價款總額匯入本行指定賬戶。 於本公告日期，條件(i)至(iv)已達成。 發行股票的 ： 本次發行H股根據特別授權進行，發行 種類和面值 的股票種類為H股普通股股份，每股面 值為人民幣1.00元。發行的新H股一經配 發，即與發行時已發行的H股於各方面 的地位完全相同。 發行數量 ： 本次發行H股的股份數量合共為不超過 150,000,000股H股。 認購價 ： 本次發行H股的發行價格在充分考慮股 及定價方式 東利益、投資接受能力和發行風險的 前提下，根據市場慣例和監管要求，結 合發行時資本市場狀況和本次發行內資 股定價等因素確定為每股人民幣3.29元 等值元（相當於每股3.61元，以董事 會召開日中國人民銀行公佈的匯率的中 間價折算），約募集資金不超過人民幣 493,500,000元。 募集資金用途 ： 本次發行H股募集的資金在扣除相關發 行費用後的淨額將全部用於補充本行核 心一級資本。 滾存未分配利潤 ： 本次發行H股前的滾存未分配利潤，由 的分配 本次發行H股後的新老股東按各自持股 比例共同享有。 上市安排 ： 本行將向香聯交所申請批准本次發行 H股於香聯交所上市及買賣。 （二） 本行於過去十二個月之集資活動 董事確認，除本次發行外，本行於緊接本公告日期前12個月內 並無進行任何涉及發行其股本證券之集資活動。 （三） 本次發行對本行股權架構的影 根據本次發行將予發行的新的內資股及新的H股一經配發，即 與發行及配發該等內資股及H股時已發行的內資股及H股於各 方面的地位完全相同。 假設除本次發行外，本行已發行股本總額自本公告日期至本 次發行完成之日無其他變動，本行(1)於本公告日期；(2)於緊隨 本次發行H股完成後（假設本次發行H股股數為153,834,000股， 及本次發行內資股沒有完成）；(3)於緊隨本次發行完成後（假 設本次發行內資股股數為758,020,103股及本次發行H股股數為 153,834,000股）的股權架構載列如下： 於緊隨本次發行H股完成後 於本公告之日 （假設只發行H股） 於緊隨本次發行完成後 佔本行 佔本行 佔本行 已發行 已發行 已發行 股份總額的 股份總額的 股份總額的 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 內資股 4,971,197,344 83.13% 4,971,197,344 81.04% 5,729,217,447 83.13%其中： 山東高速集團 2,126,237,528 35.56% 2,126,237,528 34.66% 2,450,451,490 35.56%山東高速 693,957,987 11.60% 693,957,987 11.31% 799,774,419 11.60%H股 1,008,861,000 16.87% 1,162,695,000 18.96% 1,162,695,000 16.87%其中： (2) 恒源控股 – – 150,000,000 2.45% 150,000,000 2.18% 合計 5,980,058,344 100% 6,133,892,344 100% 6,891,912,447 100% 註： (1) 上表所載的若干數額及百分比數字已經約整，表內所示合計數額及所列數額之和之間的差異是因約整產生。 (2) 恒源控股認購的H股根據香上市規則將不被視為由公眾人士持有。 二. H股認購協議訂約方的資料 本行 本行為一家於1997年7月於中國註冊成立的股份有限公司，其H股股 份於香聯交所主板上市（股份代號：09677）。本行主要從事接受公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據貼現；及代理發行、兌付、承銷政府債券等金融業務。 恒源控股 恒源控股有限公司於2012年9月於香註冊成立，由山東恆源石油 化工股份有限公司全資持股，其間接由臨邑縣政府國有資產監督管 理局控股。恒源控股主要開展跨境貿易和投資等工作。截至本公告 日期，恒源控股為本行的獨立第三方。 三. 採用最低指定公眾持股量替代門檻 本公告乃根據香上市規則第19A.28C條作出。茲提述本行日期為 2020年9月29日的招股章程（「招股章程」）及日期為2020年11月5日的公告（「該公告」），內容有關（其中括）於2020年11月5日悉數行使超額配股權。除本公告另有界定外，本節所用詞彙與招股章程及該 公告所界定具有相同涵義。 根據香上市規則第19A.28B條，在香聯交所上市的股份必須有 一個公開市場。這一般指，無論何時，在香聯交所上市的股份類 別中由公眾人士持有的部分須：(1)佔發行人該類別已發行股份（不 括庫存股份）總數的至少25%，或上市時根據第19A.13A(1)條所規 定的任何較低的最低公眾持股量百分比（「初始指定門檻」）；或(2)另外，(a)達到至少1,000,000,000元的市值；及(b)佔發行人該類別已發行股份（不括庫存股份）總數的至少10%（「替代門檻」）。 就上市而言，本行已獲香聯交所豁免嚴格遵守香上市規則第8.08(1)條的有關規定以及公眾人士不時持有的本行股份最低百分比將為 以下兩中的較高：(i)本行已發行股本總額的15.00%；及(ii)超額配股權獲行使後，將由公眾人士持有的Ｈ股佔本行已發行股本總額 的百分比（即16.87%）。於2020年11月5日，超額配股權已悉數行使，緊隨發行及配發超額配股股份後，公眾所持H股數目約佔本行已發行 股本總額的16.87%。因此，適用於本行的初始指定門檻為本行已發 行股份（不括庫存股份，如有）總數的16.87%。 茲提述本行於本公告內有關本行與恒源控股訂立H股認購協議的披 露。根據H股認購協議，恒源控股有條件同意認購，且本行有條件同 意配發及發行不超過150,000,000股H股，而由於恒源控股的最終控股股東為臨邑縣政府國有資產監督管理局，因此其認購H股根據香 上市規則將不被視為由公眾人士持有，自2026年6月14日，本行已 採用替代門檻以符合香上市規則第19A.28B條的規定。 於2026年6月14日，即本公告刊發前的最後實際可行日期（「最後實際可行日期」），本行的公眾持股量市值（按香上市規則第19A.28B條計算）為2,978,398,602元，不低於1,000,000,000元，而本行於最後實際可行日期的公眾持股量百分比為本行已發行股份（不括庫存股份）總數的約16.87%。因此，本行於最後實際可行日期符合香上市規則 第19A.28B條的替代門檻要求。 本行將於本次發行完成後繼續滿足替代門檻要求並將持續遵守香 上市規則第19A.28D條的相關披露規定。 本公告僅向股東和潛在投資提供有關本次發行之信息，並不構成 收購、購買或認購本行證券的邀請或要約。由於本次發行須待若干 條件獲達成後方告完成，故本次發行可能會或不會進行。股東及潛 在投資於買賣本行證券時務請審慎行事。 五. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義： 「公司章程」 指 本行公司章程（經不時修訂、修改或以其 他方式補充） 「聯繫人」 指 具有香上市規則賦予該詞之涵義 「本行」 指 威海銀行股份有限公司*（前稱威海市商 業銀行股份有限公司），一家根據中國相 關法律法規於1997年7月在中國成立的 股份有限公司，並（視文義所需）括其 前身、分行及支行（不括附屬公司） 「董事會」 指 本行董事會 「類別股東會議」 指 於2025年9月29日緊隨臨時股東大會結束 後舉行的2025年第一次內資股類別股東 會議及2025年第一次H股類別股東會議 之統稱，藉以批准建議本次發行、山東 高速認購事項及相關的授權事宜 「關連人士」 指 具有香上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有香上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本行董事 「內資股」 指 已發行每股面值人民幣1.00元的普通股， 以人民幣認購及入賬列作實繳 「臨時股東大會」 指 本行已於2025年9月29日舉行之2025年第 一次臨時股東大會，以考慮及酌情批准 以本次發行及相關授權、山東高速認購 事項及建議變更註冊資本並相應修訂公 司章程相關條款等事項 「H股」 指 本行根據全球發售於香發行的每股面 值人民幣1.00元的普通股，以元認購 及買賣並於香聯交所上市及買賣 「H股認購協議」 指 於2026年6月14日，本行與恒源控股就本 次發行H股簽訂的認購不超過150,000,000 股H股的認購協議 「恒源控股」 指 恒源控股有限公司，一家於香註冊成 立的有限公司。於本公告日期，為本行 的獨立第三方 「香」 指 中國香特別行政區 「元」 指 香法定貨幣元 「香上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規 則》，經不時修訂、補充或以其他方式修 改 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立第三方」 指 據董事經作出一切合理查詢後所深知、 盡悉及確信，為獨立於本行及其關連人 士的第三方人士 「本次發行」 指 本次發行內資股及本次發行H股 「本次發行內資股」 指 本行擬通過特別授權向特定對象非公開 發行不超過758,020,103股內資股股份（擬 括山東高速集團及山東高速） 「本次發行H股」 指 本行擬通過特別授權非公開發行不超過 153,834,000股H股 「金融監管總局」 指 國家金融監督管理總局 「中國」 指 中華人民共和國，但僅就本公告而言， 除文義另有所指外，不括香、澳門 及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「山東高速」 指 山東高速股份有限公司，一家於中國註 冊成立的有限公司，其股份於上海證 券交易所上市（股票代碼：600350.SH）。 於本公告日期，山東高速集團持有其約 63.57%的權益 「山東高速集團」 指 山東高速集團有限公司，一家於中國 註冊成立的有限公司。於本公告日期， 其與山東高速合計持有本行總股份 47.16%，為本行的控股股東 「山東高速 指 由山東高速集團及山東高速認購本次發 認購事項」 行內資股的事項 「山東高速認購方」 指 山東高速集團及山東高速 「股份」 指 本行內資股及H股 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指 股東於臨時股東大會及類別股東會議上 作出進行本次發行的特別授權 「%」 指 百分比 威海銀行股份有限公司* 董事會 中國，威海 2026年6月14日 於本公告日期，董事會括執行董事孟東曉先生、張文斌先生、盧繼梁先生及姜毅先生；非執行董事陳曉軍先生、趙冰先生、郭有輝先生、周亮先生及李傑女士；獨立非執行董事范智超先生、王勇先生、孫祖英女士、楊雲紅先生及彭鋒先生。 * 威海銀行股份有限公司並非香法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香金融管理局的監督，亦不獲授權在香經?銀行及╱或接受存款業務。 中财网
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