康泰生物(300601):对外投资暨关联交易
债券代码：123119 债券简称：康泰转2 深圳康泰生物制品股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“康泰生物”）拟以零元受让北京琨远生物科技有限公司（以下简称“北京琨远”）原股东持有的已认缴但尚未实缴的51%股权（对应认缴注册资本5,100万元，实缴注册资本0元），且实现并表（以下简称“本次交易”）。公司拟与北京琨远股东签订本次交易相关的《股权转让协议》，同时董事会授权公司管理层负责签订投资相关协议及办理本次交易相关事宜。 2、本次交易对手方为杜伟民先生、刘思远先生、苗向先生、段波先生、聂晓齐先生、马建英先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，以上人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 3、公司于2026年6月15日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事杜伟民先生、苗向先生、刘建凯先生回避表决，其余4名非关联董事一致表决通过。公司第八届独立董事2026年第一次专门会议已事前召开会议审议通过该议案，该议案已经公司第八届董事会战略委员会2026年第三次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。 4、本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方（关联方）情况 1、杜伟民 杜伟民先生，中国国籍，住所为北京市大兴区***********，系公司控股股东、实际控制人、董事长，为公司关联方，不属于失信被执行人。 2、苗向 苗向先生，中国国籍，住所为广东省深圳市***********，系公司董事、总裁，为公司关联方，不属于失信被执行人。 3、刘思远 刘思远先生，中国国籍，住所为北京市大兴区***********，系公司董事、副总裁刘建凯先生的近亲属，为公司关联方，不属于失信被执行人。 4、段波 段波先生，中国国籍，住所为江西省吉安市***********，系公司控股股东、实际控制人、董事长杜伟民先生的近亲属，为公司关联方，不属于失信被执行人。 5、聂晓齐 聂晓齐先生，中国国籍，住所为北京市大兴区***********，系公司副总裁，为公司关联方，不属于失信被执行人。 6、马建英 马建英先生，中国国籍，住所为北京市大兴区***********，系公司财务总监，为公司关联方，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 企业名称：北京琨远生物科技有限公司 统一社会信用代码：91110115MAK7P9FT3J 法定代表人：杜伟民 成立日期：2026年3月6日 注册资本：10,000万元人民币 注册地址：北京市大兴区魏永路188号8幢1层156室 经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；药用辅料生产；药用辅料销售；保健食品生产；食品生产；食品销售；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 是否为失信被执行人：否 2、交易标的的名称、类别及权属状况 本次交易标的为北京琨远51%的股权，本次交易类别为股权收购。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，北京琨远《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、主要财务数据 标的公司于2026年3月6日注册成立，存续时间较短，暂无相关财务数据。 4、本次投资前后标的公司股权结构： （1）本次交易前，北京琨远股权结构如下
交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对手方亦不存在经营性往来情况。交易完成后标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 鉴于标的公司于2026年3月6日注册成立，存续时间较短，且交易对手方所转让股权对应的注册资本尚未实缴，各方协商确定本次交易作价零元。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。就本次交易事项，北京琨远其他股东放弃优先购买权。 五、交易协议的主要内容 转让方：杜伟民、刘思远、苗向、段波、聂晓齐、马建英 受让方：深圳康泰生物制品股份有限公司 （一）股权转让标的 转让方同意将其合计持有的北京琨远51.00%股权（对应认缴出资额人民币5,100万元，实缴出资额0元）零元转让给受让方，受让方同意受让。 （二）出资义务承担 1、转让方之一杜伟民确认，本次向康泰生物转让的是其已认缴但尚未实缴的北京琨远41.5%的股权（对应认缴注册资本4,150万元，实缴注册资本0元）。本次股权转让完成后，杜伟民仍持有北京琨远38%股权（对应认缴注册资本3,800万元，实缴注册资本2,400万元），剩余认缴注册资本将按北京琨远章程约定的出资期限实缴。 2、其他转让方股东确认，本次转让的股权对应的认缴注册资本均未实缴。 本次股权转让后，由受让方承担受让股权所对应出资缴纳义务。转让方未转让的股权，仍由转让方按公司章程约定的出资期限实缴。 （二）工商变更与权利义务 1、各方同意，本协议生效后5个工作日内，配合北京琨远完成本次股权转让的工商变更登记手续，将上述股权过户至受让方名下。 2、自工商变更登记完成之日起，受让方即成为北京琨远对应股权的合法持有人，享有股东权利并承担相应义务。 3、本次转让不涉及任何现金对价支付，受让方无需向转让方支付任何款项。 （三）陈述与保证 1、转让方保证转让股权权属清晰，无权利限制或争议，本次转让已取得北京琨远其他股东同意。 2、受让方确认已充分知晓北京琨远的股权及出资情况，自愿受让上述股权并承担相应义务。 （四）其他条款 本协议自各方签字（盖章）之日起生效。 截至本公告披露日，各方尚未完成交易协议的签署，协议具体内容以交易各方最终签订的合同文本为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及债权债务的转移问题。股权收购后，不存在与关联人产生同业竞争的情形，能够保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。 七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响 公司以“内生创新+外延拓展”双轮驱动战略为指引，以战略协同、技术互补、市场延伸为核心导向，探索培育新领域业务，积极构建多元化增长引擎，为公司中长期可持续发展开辟新赛道。本次收购标的公司股权，拓宽公司业务发展空间，实现业务多元化发展，增强公司的持续经营能力，强化公司的核心竞争优势。 本次交易存在行业政策变化、产品研发不达预期、市场竞争加剧等潜在风险，公司将密切关注标的公司的研发进展、生产经营和财务情况，促进其持续稳健发展。本次交易不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期战略发展规划。 八、今年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额截至本公告披露日，除本次收购标的公司股权交易外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议意见 该事项已经公司第八届独立董事2026年第一次专门会议审议通过，独立董事专门会议审核意见如下：公司本次对外投资事项，有利于拓宽公司业务发展空间、增强公司的持续经营能力，符合公司长期发展战略；本次关联交易遵循市场化原则，经各方协商一致确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次对外投资暨关联交易事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十次会议进行审议。 十、备查文件 1、《公司第八届董事会第十次会议决议》 2、《公司第八届独立董事2026年第一次专门会议决议》 3、《公司第八届董事会战略委员会2026年第三次会议决议》 深圳康泰生物制品股份有限公司董事会 2026年6月15日 中财网
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