中国神华(601088):中国神华2025年度股东会、2026年第一次A股类别股东会会议资料
原标题:中国神华:中国神华2025年度股东会、2026年第一次A股类别股东会会议资料 2025年度股东会、 2026年第一次A股类别股东会 会议资料 二〇二六年六月 目 录 一、会议通知………………………………………………………………………………1二、2025年度股东会会议议程……………………………………………………13三、2026年第一次A股类别股东会会议议程…………………………..15四、2025年度股东会议案 议案一 关于《中国神华能源股份有限公司2025年度董事 会报告》的议案……….……………………………………………16 议案二 关于《中国神华能源股份有限公司2025年度财务 报告》的议案……………………….………………………….……18 议案三 关于中国神华能源股份有限公司2025年度利润分 配的议案………………………………………………………………20 议案四 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2025 年度薪酬的议案……...……...........………………….………22 议案五 关于购买董事及高级管理人员责任保险的议 案…………………………………………………………………………26议案六 关于制定《中国神华能源股份有限公司董事、高级 管理人员薪酬管理办法（试行）》的议案……………28 议案七 关于与国家能源投资集团有限责任公司签订2027 年至2029年《煤炭互供协议》的议案…………………35 议案八 关于与国家能源投资集团有限责任公司签订2027 年至2029年《产品和服务互供协议》的议案………43 议案九 关于与国家能源集团财务有限公司签订2027年至 2029年《金融服务协议》的议案…………………………50 议案十 关于与国能（北京）商业保理有限公司签订2027 年至2029年《保理服务协议》的议案…………………59 议案十一 关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的 议案…………………………………………………………………65 议案十二 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案…68 五、2026年第一次A股类别股东会议案 议案一 关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议 案…………………………………………………………………………72证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2026-038 中国神华能源股份有限公司 关于召开2025年度股东会、 2026年第一次 A股类别股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2025年度股东会、2026年第一次A股类别股东会（“本次股东会”）召开日期：2026年6月26日 ? 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统一、召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次：2025年度股东会、2026年第一次A股类别股东会(二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年6月26日14点30分、15点30分依次召开 召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层和厅(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月26日 至2026年6月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、会议审议事项 （一）2025年度股东会审议议案及投票股东类型
由于网络投票系统的限制，本公司对本次股东会设置一个网络投票窗口，提A A 2025 11 醒 股股东注意：所有参加网络投票的 股股东对 年度股东会议案 《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》的投票意见，将视同其对2026年第一次A股类别股东会议案1《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》作出相同的投票意见。 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经本公司第六届董事会第十七次会议、第十八次会议审议通过，具体内容详见本公司2026年3月31日、2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的董事会决议公告（含《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》详情）、2025年度报告（含2025年度董事会报告及董事、监事2025年度薪酬）、2025年度审计报告（含财务报告）、2025年度利润分配方案公告、日常关联交易公告等。 本次股东会会议资料将另行公布。 2 2025 11 12 2026 A 、特别决议议案： 年度股东会议案 、 ， 年第一次 股类别股东 会议案1。 3、对中小投资者单独计票的议案：2025年度股东会议案2-10、12。 4、涉及关联股东回避表决的议案：2025年度股东会议案7-10。 应回避表决的关联股东名称：国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团资本控股有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用 6、2025年度股东会还将听取本公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表决）。详见本公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的相关述职报告。 7、本公司还将于2026年6月26日当天在2025年度股东会、2026年第一次A股类别股东会之后，召开2026年第一次H股类别股东会，审议《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》。H股股东请查询相关H股公告。 三、股东会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参加本次股东会并投票，本公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的A股股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位登记过境内手机号码的A股自然人投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。 投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载网址：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 (三)同一表决权通过现场、上海证券交易网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东请查询相关H股公告。
(三)公司聘请的律师。 (四)其他人员。 五、会议登记方法 (一)拟出席会议的股东及股东代理人应当于2026年6月23日（星期二）或该日以前，将出席会议的回执以送递、邮寄或传真方式送达至本公司，回执详见本公告附件。 (二)符合上述出席条件的股东及股东代理人如欲出席现场会议，须提供以下登记资料： 1.自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。 2.法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。 六、其他事项 (一)现场参会的股东及股东代理人出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。 (二)本公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号（邮政编码：100011） (三)本公司H股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通告。 (四)会议联系方式 电话：(010)58131088 传真：(010)58131814 电子邮箱：ir@csec.com 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 总会计师、董事会秘书 宋静刚 2026年6月5日 附件：1.2025年度股东会授权委托书 2.2025年度股东会回执 3.2026年第一次A股类别股东会授权委托书 4.2026年第一次A股类别股东会回执 附件1 2025年度股东会授权委托书 中国神华能源股份有限公司： 兹委托会议主席（注1）或 先生（女士）代表本单位（或本人） 附件1 2025年度股东会授权委托书 中国神华能源股份有限公司： 兹委托会议主席（注1）或 先生（女士）代表本单位（或本人）
（委托会议主席时，可不填） 委托日期： 年 月 日 注： 1.如委托会议主席以外人士为代表，请将“会议主席或”字样删去，并在空栏内填上拟委派代表的姓名。如委托会议主席投票，可不填受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。 2.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2025年度股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈2025年度股东会的任何决议案自行酌情投票。 3.本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。 4.A股股东最迟须于股东会召开时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)58131814，电子邮箱ir@csec.com，方为有效。 5.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件2 2025年度股东会回执 致中国神华能源股份有限公司： 本人（本公司）（注1） （姓名/公司全称） 附件2 2025年度股东会回执 致中国神华能源股份有限公司： 本人（本公司）（注1） （姓名/公司全称）
1.股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司股东名册上所载的名称相同。 2.已填妥及签署的回执，请于2026年6月23日（星期二）或之前以送递、邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)58131814，电子邮箱ir@csec.com。 附件3 2026年第一次 A股类别股东会授权委托书 中国神华能源股份有限公司： 兹委托会议主席（注1）或 先生（女士）代表本人（或本公 附件3 2026年第一次 A股类别股东会授权委托书 中国神华能源股份有限公司： 兹委托会议主席（注1）或 先生（女士）代表本人（或本公
(委托会议主席时，可不填) 委托日期： 年 月 日 注： 1.如委托会议主席以外人士为代表，请将“会议主席或”字样删去，并在空栏内填上拟委派代表的姓名。如委托会议主席投票，可不填受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。 2.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2026年第一次A股类别股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈本次类别股东会的任何决议案自行酌情投票。 3.本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。 4.A股股东最迟须于类别股东会召开时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)58131814，电子邮箱ir@csec.com，方为有效。 5.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件4 2026年第一次 A股类别股东会回执 致中国神华能源股份有限公司： 本人（本公司）（注1） （姓名/公司全称） 附件4 2026年第一次 A股类别股东会回执 致中国神华能源股份有限公司： 本人（本公司）（注1） （姓名/公司全称）
1.股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司股东名册上所载的名称相同。 2.已填妥及签署的回执，请于2026年6月23日（星期二）或之前以送递、邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)58131814，电子邮箱ir@csec.com。 2025年度股东会会议议程 时间：2026年6月26日14:30开始 议程： （一）说明议案 议案一关于《中国神华能源股份有限公司2025年度董 事会报告》的议案 议案二关于《中国神华能源股份有限公司2025年度财 务报告》的议案 议案三关于中国神华能源股份有限公司2025年度利 润分配的议案 议案四关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2025年度薪酬的议案 议案五关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案 议案六关于制定《中国神华能源股份有限公司董事、 高级管理人员薪酬管理办法（试行）》的议案 议案七关于与国家能源投资集团有限责任公司签订 2027年至2029年《煤炭互供协议》的议案 议案八关于与国家能源投资集团有限责任公司签订 2027年至2029年《产品和服务互供协议》的议案 议案九关于与国家能源集团财务有限公司签订2027 年至2029年《金融服务协议》的议案 议案十关于与国能（北京）商业保理有限公司签订2027 年至2029年《保理服务协议》的议案 议案十一关于授予董事会回购H股股份的一般性授权 的议案 议案十二关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 （二）股东审议议案，针对议案提问 （三）宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人， 解释投票程序，股东投票 （四）计票人计票 （五）宣读股东会现场投票结果 （六）律师宣读法律意见书 （七）宣布现场会议结束 2026年第一次A股类别股东会会议议程 时间：2026年6月26日15:30开始 议程： （一）说明议案 议案一关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的 议案 （二）股东审议议案，针对议案提问 （三）宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人， 解释投票程序，股东投票 （四）计票人计票 （五）宣读类别股东会现场投票结果 （六）律师宣读法律意见书 （七）宣布现场会议结束 中国神华能源股份有限公司 2025年度股东会议案一 关于《中国神华能源股份有限公司 2025年度董事会报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据公司两地上市规则和《中国神华能源股份有限公司 章程》的规定，公司编制了《中国神华能源股份有限公司2025 年度董事会报告》（以下简称《董事会报告》）。 《董事会报告》的内容包含于《中国神华能源股份有限 公司2025年度报告》内，具体包括董事会致辞、管理层讨 论与分析、董事会履行职责情况，董事、高级管理人员薪酬 情况、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况、报告期 内利润分配政策等。 《董事会报告》已经公司第六届董事会第十七次会议审 议通过，并同意提请本次会议审议。 请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。 附件：中国神华能源股份有限公司2025年度董事会报 告（内容请见《中国神华能源股份有限公司2025 年度报告》“第三节董事会致辞”“第四节管 理层讨论与分析”，“第五节公司治理、环境 和社会”之“四、董事和高级管理人员的情况” 之“（一）董事、高级管理人员持股变动及薪酬 情况”和“（三）董事、高级管理人员薪酬情况” “五、董事会履行职责情况”“六、董事会下设 专门委员会在报告期内履职情况”及“十一、报 告期内利润分配政策”。） 中国神华能源股份有限公司 2026年6月26日 中国神华能源股份有限公司 2025年度股东会议案二 关于《中国神华能源股份有限公司 2025年度财务报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据两地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》 的规定，公司编制了2025年财务报表，并经毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计后 形成《中国神华能源股份有限公司2025年度财务报告》（以 下简称2025年度财务报告），包括： 1.公司2025年度按中国企业会计准则编制的经审计的 财务报告； 2.公司2025年度按国际财务报告准则编制的经审计的 财务报告。 经审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和 毕马威会计师事务所分别出具了“标准无保留意见”的审计 报告。 2025年度财务报告已经公司第六届董事会第十七次会 议审议通过，并同意提请本次会议审议。 请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准2025 年度财务报告。 附件：1.《中国神华能源股份有限公司自2025年1月1 日至2025年12月31日止年度财务报告》（按 中国企业会计准则）（请见《中国神华能源股 份有限公司2025年度报告》（A股）的“第九 节审计报告及财务报告”） 2.《中国神华能源股份有限公司截至2025年12 月31日止年度财务报告》（按国际财务报告准 则）（请见《中国神华能源股份有限公司2025 年度报告》（H股）的“第九节独立核数师报 告书及财务报告”） 中国神华能源股份有限公司 2026年6月26日 中国神华能源股份有限公司 2025年度股东会议案三 关于中国神华能源股份有限公司 2025年度利润分配的议案 各位股东及股东代表： 按照有关法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，公司执行的利润分配政 策是按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合 并财务报表中，归属于母公司股东的净利润较少者进行利润 分配。 2025年度，公司按照中国企业会计准则计算的归属于母 公司股东的净利润为人民币528.5亿元，按照国际财务报告 准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币542.2亿元。 根据上述利润分配政策，2025年度利润分配按照中国企业会 计准则下归属于母公司股东的净利润计算。 公司2025年度利润分配以实施权益分派股权登记日登 记的总股本为基数，利润分配方案如下： 1.公司2025年度中国企业会计准则下归属于母公司股 东的净利润为人民币528.5亿元，基本每股收益为人民币 2.660元。以每股人民币1.03元（含税）派发2025年度股息， 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，预计派息 总额为人民币223.40亿元（含税），公司已完成派发2025 年中期股息人民币194.71亿元（含税），预计2025年度公 司现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）为人民币 418.11亿元（含税），占2025年度中国企业会计准则下归 属于母公司股东的净利润的79.1%。 2.按照《公司章程》规定，本次2025年度末期股息H 股股息派发的暂停股东过户登记日为2026年7月4日至2026 年7月10日（包括首尾两天）。本次2025年度末期股息H 股股息派发基准日（记录日）为2026年7月10日，即本次 H股股息将派发予2026年7月10日登记在册的公司H股股 东。H股股息预计派息日期在2026年8月26日。 3.根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规 定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2025年度股息 派发事宜将在公司2025年度股东会批准上述方案后另行发 布权益分派实施公告，确定A股股东2025年度股息派发的 权益登记日、除权日和派息日。 4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日 期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变， 相应调整分配总额。 以上利润分配方案已经公司第六届董事会第十七次会 议审议通过，并同意提请本次会议审议。 请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述利 润分配方案。 中国神华能源股份有限公司 2026年6月26日 中国神华能源股份有限公司 2025年度股东会议案四 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2025年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 为规范管理中国神华能源股份有限公司（以下简称中国 神华或公司）董事、监事的薪酬，按照国际、国内惯例并参 照国内大型A+H股上市公司董事、监事的薪酬水平，公司 拟定了董事、监事2025年度薪酬方案，具体如下。 一、执行董事薪酬 执行董事薪酬总额为1,835,212.88元。其中已支付薪酬 （税前）1,481,800.00元，社会保险、住房公积金、企业年 金的单位缴存部分353,412.88元，其他货币性收入0元。 单位：元
含兑现2024年12个月的绩效薪酬；张长岩先生薪酬含兑现2024年 任职1个月的绩效薪酬。公司对执行董事、总经理张长岩先生按照总 经理考核，根据《中国神华能源股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》进行经营业绩考核，根据《中国神华能源股份有限公司经理层成员薪酬分配管理办法（试行）》发放薪酬，薪酬结构主要包括基本年薪、绩效年薪和任期激励。报告期内未进行递延支付、任期激励，不涉及止付追索。 二、非执行董事薪酬 非执行董事薪酬总额为0元。其中已支付薪酬（税前） 0元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分0 元，其他货币性收入0元。 单位：元
事分类开展考核评价，非执行董事从行为操守（忠实勤勉、严以律己）、履职贡献（科学决策、监督问效、建言献策）两方面14个要点进行 考核。 三、独立非执行董事薪酬 独立非执行董事薪酬总额为900,000.00元。其中已支付 薪酬（税前）900,000.00元，社会保险、住房公积金、企业 年金的单位缴存部分0元，其他货币性收入0元。 单位：元
年度报告中进行自我评价并接受股东会监督，薪酬结构为固定年薪。 报告期内不涉及止付追索。 四、职工董事 职工董事薪酬总额为1,001,577.82元。其中已支付薪酬 （税前）778,541.50元，社会保险、住房公积金、企业年金 的单位缴存部分223,036.32元，其他货币性收入0元。 单位：元
评价，薪酬结构主要包括岗位工资、绩效工资和综合津补贴。报告期内不涉及止付追索。 五、监事薪酬 监事薪酬总额为748,076.24元。其中已支付薪酬（税前） 594,580.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴 存部分153,496.24元，其他货币性收入0元。 单位：元
酬发放期间为2025年1月至8月，共8个月。 以上薪酬方案已经公司第六届董事会第十七次会议审 议通过，并同意提请本次会议审议。 请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述薪 酬方案。 中国神华能源股份有限公司 2026年6月26日 中国神华能源股份有限公司 2025年度股东会议案五 关于购买董事及高级管理人员责任保险 的议案 各位股东及股东代表： 中国证监会《上市公司治理准则》第二十九条规定：“经 股东会批准，上市公司可以在董事任职期间为董事因执行公 司职务承担的赔偿责任投保责任保险”；香港联合交易所有 限公司《证券上市规则》附录C1之企业管治守则中规定： “发行人应就其董事可能面对的法律行动作出适当的投保 安排”。 为保障董事及高级管理人员的合理利益，降低其在履职 过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，公司 2026年拟为公司董事及高级管理人员购买责任保险。具体方 案如下： 一、投保人：中国神华能源股份有限公司 二、被保险人：公司董事及高级管理人员 三、责任限额：每年人民币1亿元 四、保险费总额：每年不超过人民币100万元（具体以 保险公司最终报价审批数据为准） 五、保险期限：3年，保险合同每年签署。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过， 并同意提请本次会议审议。 全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意 见。 请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准： 1.为董事及高级管理人员购买责任保险，责任限额每年 人民币1亿元，保险费总额每年不超过人民币100万元，保 险期限为3年； 2.授权公司总经理在上述权限内办理购买该项责任保险 的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公 司，确定保险金额、保险费及保险条款，签署相关投保文件 及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后3年保险期 限内董事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办 理与续保或者重新投保等相关事宜。 中国神华能源股份有限公司 2026年6月26日 中国神华能源股份有限公司 2025年度股东会议案六 关于制定《中国神华能源股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法（试行）》 的议案 各位股东及股东代表： 2025年10月16日，中国证监会公布修订后的《上市公 司治理准则》，自2026年1月1日起实施。为落实其中董 事、高级管理人员薪酬与激励机制相关要求，公司制订了《中 国神华能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法 （试行）》，办法共7章24条，内容包括：总则、薪酬决 定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、薪酬止付与追索、 附则。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过， 并同意提请本次会议审议。 请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准《中国 神华能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法 （试行）》。 附件：《中国神华能源股份有限公司董事、高级管理人 员薪酬管理办法（试行）》 中国神华能源股份有限公司 2026年6月26日 附件 中国神华能源股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 （试行） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全与公司 发展阶段、经营业绩、岗位职责及个人贡献相匹配的激励与 约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创 造性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《中国神华能源股份有 限公司章程》（以下简称公司章程）等有关法律法规和规定， 结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事以及总经理、副总经理、 董事会秘书、总会计师等公司章程规定的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原 则： （一）坚持战略导向原则。薪酬与市场发展相适应，与 公司可持续发展战略相协调。 （二）坚持绩效优先原则。强化工资水平与经济效益的 联动关系，薪酬水平与公司业绩、个人绩效相匹配。 （三）坚持差异化分配原则。建立与董事、高级管理人 员选任方式相匹配，与公司规模、贡献、功能定位相适应， 与市场相适应，合理拉开差距的差异化薪酬管理制度。 （四）坚持激励约束并重原则。建立与考核评价结果紧 密挂钩、与承担风险和经营责任相匹配的薪酬机制。兼顾市 场竞争力与风险控制，强化递延支付与薪酬追索。 （五）坚持合规透明原则。严格遵守国家法律法规及上 市公司监管要求，确保薪酬管理合规有序，薪酬相关信息按 照监管要求及时、准确、完整披露。 第二章 薪酬决定机制 第四条 公司构建效益联动、效率调节、水平调控、周 期调整协调运转的工资总额决定机制。 第五条 公司建立健全薪酬市场对标体系，构建以岗位 价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，合理确定 各类人员薪酬水平，逐步提高关键岗位的薪酬市场竞争力。 第六条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因 素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例， 推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、 高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第七条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬 管理相关制度，制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确 薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定。高 级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。 公司党委应对董事、高级管理人员薪酬方案进行前置研 究讨论。 第三章 薪酬结构 第八条 结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合 理确定公司董事和高级管理人员的薪酬结构。 第九条 执行董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬、中长期激励以及专项奖励（惩罚）等构成。其中绩 效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。 中长期激励收入以任期激励为主，任期激励标准以任期内绩 效年薪的20%为基数核定。 公司根据发展战略、市场变化和监管部门政策要求，可 针对董事、高级管理人员采取股权激励等激励措施，具体方 案根据国家的相关法律、法规等另行确定。 第十条 非执行董事原则上不在公司领取薪酬；独立非 执行董事实行固定津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后 按规定执行。 第十一条 执行董事、高级管理人员的保险及福利，按 国家、地方法律法规和公司相关规定执行。 第四章绩效考核 第十二条 公司坚持建立导向清晰、评价科学、激励有 效、覆盖全员的绩效考核体系。 第十三条 公司对董事分类开展考核评价。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬 时，该董事应当回避。 执行董事、非执行董事重点评价其行为操守和履职贡献， 结合公司发展实际设置评价要点。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进 行，并接受股东会监督。 职工董事按所在业务岗位考核办法进行考核，接受全体 职工监督评价。 第十四条 对高级管理人员的考核按照公司相关考核 管理办法执行，主要考核经营业绩，高级管理人员个人业绩 指标根据公司整体经营业绩目标按考核周期确定。 第五章 薪酬发放 第十五条 董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放， 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效考核评价 为重要依据。一定比例的绩效薪酬应在公司年度报告披露和 绩效评价完成后发放，绩效评价以经审计的财务数据为重要 依据。 第十六条 董事、高级管理人员的绩效薪酬实行递延支 付机制，对一定比例的绩效薪酬进行递延支付，递延支付时 间一般不少于3年。 第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前 金额。下列费用，可由公司从薪酬中代扣代缴: (一)个人所得税； (二)应由个人承担的各项社会保险费用、住房公积金、 (三)国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。 第十八条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任 期内辞职等原因离任的，按其实际任期及贡献等因素，计算 薪酬并予以发放。 第六章 薪酬止付与追索 第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违 反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，致使 公司利益遭受严重损害或产生重大经济损失的，公司可视其 责任轻重与损失程度，提议扣减或取消其薪酬或津贴，相关 议案提交董事会或股东会审议决定。 第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追 溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长 期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或 者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过 错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效 薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发（未完）  |