中金公司(601995):北京市海问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的法律意见书
原标题:中金公司:北京市海问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的法律意见书 北京市海问律师事务所 关于中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并 东兴证券股份有限公司 和 信达证券股份有限公司的 法律意见书 二〇二六年五月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 目 录 一 本次交易的方案 ..................................................................................................... 9 二 本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 22 三 本次交易的相关协议 ........................................................................................... 24 四 本次交易相关方的主体资格 ............................................................................... 24 五 本次交易的实质条件 ........................................................................................... 30 六 本次交易的被吸收合并方 ................................................................................... 35 七 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 51 八 本次交易涉及的员工安置 ................................................................................... 53 九 本次交易的债权债务处理 ................................................................................... 53 十 本次交易的信息披露和报告义务 ....................................................................... 54 十一 本次交易的境内证券服务机构及其资格 ....................................................... 55 十二 本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................................................... 56 十三 结论意见 ........................................................................................................... 57 释 义 在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下： 中金公司、吸收合并 指 中国国际金融股份有限公司（A股股票代码：方、吸并方、合并方 601995.SH；H股股票代码：03908.HK） 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A股股票代码： 601198.SH） 信达证券 指 信达证券股份有限公司（A股股票代码： 601059.SH） 被吸收合并方、被吸 指 东兴证券、信达证券 并方、被合并方 吸收合并各方、合并 指 中金公司、东兴证券和信达证券 各方、各方 本次换股吸收合并、 指 中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A股本次吸收合并、本次 换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并东 合并、本次交易、换 兴证券、信达证券的交易行为 股吸收合并 存续公司、合并后公 指 本次吸收合并后的中金公司 司 中金有限 指 中金公司前身中国国际金融有限公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司（H股股票代 码：01359.HK，曾用名为中国信达资产管理公 司） 东兴期货 指 东兴期货有限责任公司 东兴投资 指 东兴证券投资有限公司 东兴资本 指 东兴资本投资管理有限公司 东兴基金 指 东兴基金管理有限公司 上海伴兴 指 上海伴兴实业发展有限公司 信达期货 指 信达期货有限公司 信风投资 指 信风投资管理有限公司 信达创新 指 信达创新投资有限公司 信达澳亚 指 信达澳亚基金管理有限公司 控股子公司 指 就合并各方的任一方而言，该方对其具有控制 权，并被纳入该方合并报表范围内的公司 交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易 日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除 息事项进行相应调整 换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体 A股股东 换股 指 本次吸收合并中，换股股东将所持东兴证券、信 达证券 A股股票按换股比例转换为中金公司为 本次吸收合并所发行的 A股股票的行为 换股比例 指 本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中 金公司股票的比例，分别确定为 1:0.4376、 1:0.5210（已考虑合并各方 2025年度利润分配 的除权除息调整因素，将在 2025年度利润分配 方案分别经合并各方股东会审议通过并实施后 正式调整），即东兴证券 A股股东持有的每 1 股东兴证券 A股股票可以换取 0.4376股中金公 司 A股股票，信达证券 A股股东持有的每 1股 信达证券 A股股票可以换取 0.5210股中金公司 A股股票 中金公司异议股东 指 在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相 关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸 收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决 时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司 审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股 权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股 东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至 异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间 里成功履行相关申报程序的中金公司的股东 东兴证券异议股东 指 在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的 各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并 协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票 的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的 股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的 东兴证券股东，一直持续持有代表该反对权利 的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时 在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证 券的股东 信达证券异议股东 指 在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的 各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并 协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票 的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的 股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的 信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利 的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时 在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证 券的股东 收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的 权利。申报行使该权利的中金公司异议股东可 以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提 供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公 司 A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现 金受让其所持有的全部或部分中金公司 H股股 票 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券 异议股东的权利。申报行使该权利的东兴证券、 信达证券异议股东可以在现金选择权申报期 内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持 有的全部或部分东兴证券、信达证券 A股股票 收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并受让相应中金公司股票的机构 现金选择权提供方 指 向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现金对价并受让相应东兴证券、信达 证券股票的机构 收购请求权实施日 指 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公司 A股、H股异议股东分别支付现金 对价，并受让其所持有的中金公司 A股股票和 H股股票之日，具体日期将由合并各方另行协 商确定并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东分别支付现金 对价，并受让其所持有的东兴证券、信达证券 A 股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商 确定并公告 换股实施股权登记日 指 确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股份数量之日，该日须为上交所交易 日。换股实施股权登记日将由合并各方另行协 商确定并公告 换股实施日 指 中金公司向换股股东发行的用作支付本次吸收 合并对价的 A股股份登记于换股股东名下之 日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告 交割日 指 换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日 期。自该日起，存续公司承继及承接东兴证券、 信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、 资质及其他一切权利与义务 定价基准日 指 吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议 公告日 《合并协议》、合并 指 《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份协议 有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合 并协议》 过渡期 指 合并协议签署日至交割日的期间 《重组报告书》 指 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东 兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司 报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 财政部 指 中华人民共和国财政部 银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和 /或香港中央结算有限公司（视上下文而定） 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘 请的独立财务顾问和估值机构 国投证券 指 国投证券股份有限公司，系被吸并方东兴证券 聘请的独立财务顾问和估值机构 中银证券 指 中银国际证券股份有限公司，系被吸并方信达 证券聘请的独立财务顾问和估值机构 申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 申万宏源国际 指 申万宏源（国际）集团有限公司 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 中国建投（香港） 指 中国建投（香港）有限公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 海问、本所 指 北京市海问律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 港元、港币 指 中国香港的法定流通货币 报告期 指 2024年度、2025年度 报告期末 指 2025年 12月 31日 东兴证券《审计报 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具告》 的毕马威华振审字第 2609189号《审计报告》 信达证券《审计报 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会告》 师报字[2026]第 ZA10257号《审计报告》 中国境内、境内 指 中国指中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区），仅为本法律意见 书的目的，中国境内、境内特指中国内地 中国法律 指 适用的中国境内法律、行政法规、部门规章和规 范性文件 北京市海问律师事务所 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并 东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的 法律意见书 致：中国国际金融股份有限公司 本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中金公司的委托，在本次交易中担任中金公司的特聘专项法律顾问。应中金公司的要求，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及中国证监会制订的其他有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中金公司及其他相关方提供的书面说明文件、有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行相关中国法律，并就本次交易及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向中金公司及其他相关方发出了书面询问，或取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关财务、会计、评估等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律2、本所要求中金公司及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4、本所同意将本法律意见书作为中金公司申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报； 5、本法律意见书仅供中金公司为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一 本次交易的方案 根据中金公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、《重组报告书》等文件并经核查，本次交易方案的主要内容如下： 1.1 换股吸收合并具体方案 1.1.1 换股吸收合并各方 本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。 1.1.2 换股吸收合并方式 本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A股股票、向信达证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的信达证券 A股股票。 自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。 1.1.3 换股发行股份的种类及面值 中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 1.1.4 换股对象及换股实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。 于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A股股票。 本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。 1.1.5 换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。 中金公司的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。 中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为 37.00元/股。2025年 10月 31日，中金公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过 2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.9元（含税）。中金公司 2025年中期利润分配方案已于 2025年 12月 29日实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为 36.91元/股。2026年 3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.30元（含税）。截至本法律意见书出具之日，中金公司 2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述 2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为 36.68元/股。 东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为 12.81元/股。在此基础上给予 26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年 3月 30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09元（含税）。截至本法律意见书出具之日，东兴证券 2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为 16.05元/股。 信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为 19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为 19.15元/股。2026年 3月 30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.40元（含税）。截至本法律意见书出具之日，信达证券 2025 年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为 19.11元/股。 综上，中金公司的 A股换股价格为 36.68元/股，东兴证券的 A股换股价格为 16.05元/股，信达证券的 A股换股价格为 19.11元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1股东兴证券 A股股票可以换得0.4376股中金公司 A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，即每1 1股信达证券 A股股票可以换得 0.5210股中金公司 A股股票。 1.1.6 换股发行股份的数量 截至本法律意见书出具之日，中金公司总股本为 4,827,256,868股，其中，A股 2,923,542,440股，H股 1,903,714,428股。东兴证券总股本为 3,232,445,520股，信达证券总股本为 3,243,000,000股，东兴证券与信达证券全部 A股参与换股。以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A股股份数量为 3,104,121,159股。 自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 1.1.7 换股发行股份的上市地点 中金公司为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。 1.1.8 权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。 1.1.9 吸并方异议股东的利益保护机制 1 中金公司、东兴证券和信达证券 2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在 2025年度利润分配方案分别经中金公司、东兴证券、信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。 为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。 (1) 中金公司异议股东 中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。 (2) 收购请求权价格 中金公司 A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A股、H股股票的收盘价确定。 若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A股、H股股票的收盘价分别为 34.89元/股、18.96港元/股。2025年 10月 31日，中金公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过 2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H股股东支付的 2025年中期股息为每 10股 H股 0.986550港元（含税）。中金公司 2025年中期利润分配方案已于 2025年 12月 29日实施。考虑上述中金公司 2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.80元/股、18.86港元/股。 2026年 3月 30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司 2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。截至本法律意见书出具之日，中金公司 2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司 2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A股异议股东收购请求权价格调 整为 34.57元/股，H股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。 (3) 收购请求权价格的调整机制 1) 调整对象 调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。 2) 可调价期间 中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。 3) 可触发条件 i 中金公司 A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A股异议股东收购请求权的价格调整机制： 上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较中金公司 A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。 ii 中金公司 H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H股异议股东收购请求权的价格调整机制： 2 恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较中金公司 H股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 H股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。 4) 调整机制及调价基准日 中金公司应在 A股或 H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之日起 20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A股和 H股异议股东收购请 2 此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。 求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A股或 H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。 价格调整基准日为中金公司 A股股票及中金公司 H股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A股及中金公司 H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前 1个交易日的股票收盘价。 (4) 收购请求权的提供方 申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公司 A股异议股东提供收购请求权。申万宏源国际、新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）同意作为收购请求权提供方，向中金公司 H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。 (5) 收购请求权的行使 在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每 1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。 登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反 在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。 1.1.10 被吸并方异议股东的利益保护机制 为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。 (1) 东兴证券、信达证券异议股东 东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股 份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。 (2) 现金选择权价格 东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的东兴证券、信达证券 A股股票的收盘价确定。 若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的收盘价为 13.13元/股。 2026年 3月 30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09元（含税）。截至本法律意见书出具之日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为 13.04元/股。 信达证券换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的收盘价为 17.79元/股。 2026年 3月 30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3,243,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.40元（含税）。截至本法律意见书出具之日，信达证券 2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为 17.75元/股。 (3) 现金选择权价格的调整机制 1) 调整对象 调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。 2) 可调价期间 东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。 3) 可触发条件 i 东兴证券 A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A股异议股东现金选择权的 上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较东兴证券 A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较东兴证券 A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。 ii 信达证券 A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A股异议股东现金选择权的价格调整机制： 上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较信达证券 A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较信达证券 A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。 4) 调整机制及调价基准日 东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起 20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前 1个交易日的股票收盘价。 (4) 现金选择权的提供方 中国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。中国信达、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。 (5) 现金选择权的行使 在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次 现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每 1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。 登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。 在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登 记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。 1.1.11 本次交易涉及的债权债务处置 本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。 对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。 1.1.12 资产交割 自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。 自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、 营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。 1.1.13 员工安置 自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。 截至本法律意见书出具之日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。 1.1.14 过渡期安排 除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。 在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。 在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。 在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。 除中金公司已实施的 2025年中期利润分配和各方 2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。 各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作 出进一步的约定。 1.1.15 滚存未分配利润安排 除中金公司已实施的 2025年中期利润分配和各方 2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。 1.2 本次交易构成重大资产重组 1.2.1 本次交易构成中金公司的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券 2025年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的 A股换股价格×A股换股股数确定。 1.2.2 本次交易构成东兴证券的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券 2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
1.2.3 本次交易构成信达证券的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券 2025年审计报告，本次 交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
1.3 本次交易不构成重组上市 本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。 本次交易前 36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 1.4 本次交易不构成关联交易 本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。 经核查，本所认为，本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理办法》等中国法律的相关规定。 二 本次交易的批准和授权 2.1 本次交易已取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： 2.1.1 中金公司的批准和授权 中金公司已召开第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议， 审议通过与本次交易相关的议案。 中金公司已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的中金公司职工安置方案。 2.1.2 东兴证券的批准和授权 东兴证券已召开第六届董事会第十一次会议和第六届董事会第十四次会议，审议通过与本次交易相关的议案。 东兴证券已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的东兴证券职工安置方案。 2.1.3 信达证券的批准和授权 信达证券已召开第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十二次会议，审议通过与本次交易相关的议案。 信达证券已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的信达证券职工安置方案。 2.1.4 香港联交所的批准 本次交易已获得香港联交所对中金公司就《合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。 2.2 本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等中国法律的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下： (1) 本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。 (2) 本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。 (3) 本次交易尚需信达证券股东会审议通过。 (4) 本次交易尚需中国东方股东会审议通过。 (5) 本次交易尚需中国信达股东会审议通过。 (6) 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。 (7) 本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。 三 本次交易的相关协议 2025年 12月 17日，中金公司与东兴证券和信达证券签署了附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》，对本次交易、中金公司异议股东收购请求权、东兴证券及信达证券异议股东现金选择权、过渡期安排、本次交易的债务处理、有关员工的安排、本次交易的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。 经核查，本所认为，本次交易的相关协议符合中国法律的相关规定，上述协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效。 四 本次交易相关方的主体资格 4.1 吸收合并方的主体资格 4.1.1 中金公司的基本情况 根据中金公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中金公司的基本情况如下：
根据中金公司提供的资料及其公开披露文件，中金公司设立以来的主要历史沿革如下： (1) 中金公司设立 1995年 6月 15日，原中国人民建设银行（后更名为中国建设银行）、摩根士丹利国际公司、中国投融资担保股份有限公司（当时称中国经济技术投资担保公司）、新加坡政府投资有限公司（当时称新加坡政府投资公司）及名力集团控 和《中国国际金融有限公司章程》。 1995年 6月 25日，中国人民银行作出批复，批准设立中金有限。 1995年 7月 31日，中金有限在国家工商行政管理局办理了设立登记，并取得了注册号为企合国字第 000599号的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，中金有限的注册资本为 1亿美元。 中金有限设立后，历经 2004年增资、2012年增资、2015年整体改制变更为股份有限公司，在其于 2015年 11月香港联交所上市（详见下文）前，中金公司的注册资本变更为 1,667,473,000元。 (2) 中金公司在香港联交所主板上市 2015年 7月 29日，中国证监会出具《关于核准中国国际金融股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1816号），核准中金公司发行不超过 897,870,076股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。 2015年 11月 9日，中金公司首次公开发行的 H股股票在香港联交所主板挂牌上市交易，H股股票简称为“中金公司”，股票代码为“03908”，全球发售完成且行使超额配售权后，中金公司注册资本变更为 2,306,669,000元。 中金公司已就上述变更办理完毕变更登记手续。 中金公司在香港联交所主板上市后，历经 2017年发行内资股、2018年非公开发行 H股、2019年配售 H股，在其于 2020年 11月在上交所主板上市（详见下文）前，中金公司的注册资本变更为 4,368,667,868元。 (3) 中金公司在上交所主板上市 2020年 9月 24日，中国证监会出具《关于核准中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2340号），核准中金公司首次公开发行不超过 458,589,000股 A股股票。 2020年 11月 2日，中金公司在上交所主板挂牌上市，A股股票简称为“中金公司”，股票代码为“601995”，中金公司的注册资本变更为 4,827,256,868元。 中金公司已就上述变更办理完毕变更登记手续。 截至本法律意见书出具之日，中金公司的股本总数为 4,827,256,868股，注册资本为 4,827,256,868元。 4.2 被吸收合并方的主体资格 4.2.1 东兴证券的基本情况 息公示系统，东兴证券的基本情况如下：
根据东兴证券提供的材料及其公开披露文件，东兴证券设立以来的主要历史沿革如下： (1) 东兴证券的设立 东兴证券系根据中国证监会出具的《关于资产管理公司新设证券公司有关意见的复函》（证监风险办[2006]255号）、《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2007]53号）、财政部出具的《财政部关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复》（财金[2007]14号）、银监会出具的《中国银监会关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司的批复》（银监复[2007]148号）和中国证监会出具的《关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复》（证监许可[2008]665号）等文件，由中国东方资产管理公司（已更名为“中国东方资产管理股份有限公司”）、中国铝业股份有限公司、上海大盛资产有限公司（已于 2014年被上海国盛集团资产有限公司吸收合并）发起设立的股份有限公司。东兴证券设立时注册资本为150,400万元，股份总数 150,400万股。 东兴证券已就其设立办理完毕登记手续。 (2) 东兴证券 2011年增资扩股 2011年 10月 27日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]1727号），核准东兴证券注册资本由 150,400万元增加至 200,400万元。东兴证券本次新增股份由 1家原股东上海大盛资产有限公司和中国诚通控股集团有限公司等9家新股东认购，认购资金总额为182,500万元。 东兴证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。 (3) 东兴证券在上交所主板上市 2015年 1月 30日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]191号），核准东兴证券公开发行不超过 5亿股新股。 2015年 2月 26日，东兴证券在上交所主板挂牌上市，A股股票简称为“东兴证券”，股票代码为“601198”，东兴证券注册资本变更为 250,400万元。 东兴证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。 (4) 东兴证券在上交所主板上市后的主要股本变动 (i) 2016年非公开发行股票 2016年 6月 21日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1352号），核准东兴证券非公开发行不超过 4亿股新股。经过特定投资者的认购，东兴证券本次发行 A股股份数量为253,960,657股，募集资金总额为 4,776,999,958.17元。东兴证券注册资本变更为275,796.0657万元。 东兴证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。 (ii) 2021年非公开发行股票 2021年 6月 25日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2204号），核准东兴证券非公开发行不超过 474,484,863股新股。经过特定投资者的认购，东兴证券本次发行 A股股份数量为 474,484,863股，募集资金总额为 4,493,371,652.61元。东兴证券注册资本变更为 323,244.5520万元。 东兴证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。 截至本法律意见书出具之日，东兴证券的股本总数为 3,232,445,520股，注册资本为 3,232,445,520元。 4.2.3 信达证券的基本情况 根据信达证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，信达证券的基本情况如下：
根据信达证券提供的材料及其公开披露文件，信达证券设立以来的主要历史沿革如下： (1) 信达证券的设立 信达证券系根据财政部出具的《财政部关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司有关问题的批复》（财金[2006]100号）、银监会出具的《中国银监会关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司的批复》（银监复[2007]84号）、中国证监会出具的《关于同意信达证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2007]52号）和《关于同意信达证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2007]211号），由中国信达资产管理公司（已更名为“中国信达资产管理股份有限公司”）、中海信托投资有限责任公司（已更名为“中海信托股份有限公司”，以下简称“中海信托”）、中国材料工业科工集团公司（已更名为“中国中材集团有限公司”，以下简称“中国中材”）发起设立的股份有限公司。信达证券设立时的注册资本为 151,100万元，股份总数为151,100万股。 信达证券已就其设立办理完毕登记手续。 (2) 信达证券设立后的股本变动 (i) 信达证券 2011年第一次增资扩股 2011年 2月 9日，中国证监会出具《关于核准信达证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]201号），核准信达证券注册资本由 151,100万元增加至 256,870万元，由中国信达与中海信托分别出资 105,140万元与 630万元。 信达证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。 就本次增资，信达证券未履行国有资产评估和资产评估项目的备案手续，主要基于如下理由，本所认为前述情形不会构成本次交易的实质性法律障碍：(a) 根据信达证券 2010年 12月 13日向中国证监会报送的《信达证券股份有限公司增资扩股申请报告》，本次增资价格为 1.89元/股，以信达证券截至 2009年 12 月 31日经审计的每股净资产 1.89元为基础确定，本次增资的每股价格不低于信达证券经审计的每股净资产，未导致国有资产流失，也不存在损害国有资产利益的情况；(b) 就本次增资，信达证券已召开第二届董事会第一次会议、2010年第三次临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意中国中材放弃本次同比例增资计划下的股份认购权利，其放弃认购的股份由中国信达购买，不损害中国中材、中国信达的利益；(c) 2013年 6月 3日，财政部出具《企业国有资产产权登记证》，对信达证券截至 2011年 12月 31日的注册资本 256,870万元及出资人情况予以确认；(d) 根据中国信达出具的《关于信达证券股份有限公司历史沿革中股权演变及重大资产收购相关事宜的确认函》，中国信达确认本次增资价格公允，增资事项真实、有效，整体上符合国有资产管理的相关规定，不存在损害国有股东权益的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷；(e) 根据信达证券各股东出具的《关于对信达证券股份有限公司持股情况的确认书》，各股东对其所持信达证券的股份没有异议，也不会有其他人对其所持信达证券的股份提出异议和任何权利要求。 (ii) 信达证券 2020年第二次增资扩股 经向中国信达报送金融企业资产评估备案表，并向北京金融资产交易所提交《国有金融企业增资信息发布申请书》、在北京金融资产交易所公开征集投资人，信达证券新增股东中泰创业投资（深圳）有限公司、中天金投有限公司、武汉昊天光电有限公司、深圳市前海科控创业投资有限公司和永信国际投资（集团）有限公司，前述新增股东合计认购 35,000万股，合计认购金额为 133,350万元，信达证券的注册资本由 256,870万元增加至 291,870万元。 信达证券已就上述变更办理完毕变更登记手续，并于 2020年 4月 2日向中国证监会北京监管局提交《信达证券股份有限公司关于增资扩股情况的报告》（信证报[2020]116号）。 (3) 信达证券在上交所主板上市 2022年 12月 12日，中国证监会出具《关于核准信达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3121号），核准信达证券公开发行不超过 32,430万股新股。 2023年 2月 1日，信达证券在上交所主板挂牌上市，A股股票简称为“信达证券”，股票代码为“601059”，注册资本变更为 324,300万元。 信达证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。 截至本法律意见书出具之日，信达证券的股本总数为 3,243,000,000股，注册资本为 3,243,000,000元。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中金公司、东兴证券、信 达证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及各自现行有效的公司章程规定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 五 本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件规定的实质条件，本所认为： 5.1 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 如本法律意见书“一 本次交易的方案”之“1.2本次交易构成重大资产重组”、“1.3本次交易不构成重组上市”所述，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。 5.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 5.2.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 (1) 根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中金公司主要从事投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权、财富管理、研究及相关金融服务，东兴证券主要从事财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等，信达证券主要从事证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等，合并各方所属行业均为《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“J67 资本市场服务”分类，该等主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。 (2) 根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，合并各方所属行业均不属于重污染行业，报告期内，合并各方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。 (3) 根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，报告期内，合并各方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。 (4) 根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。 (5) 根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，报告期内，合并各方不存在因违反外商投资相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关外商投资法律和行政法规的规定。 (6) 根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，报告期内，合并各方不存在因违反对外投资相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关对外投资法律和行政法规的规定。 因此，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 5.2.2 本次交易不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件 根据中金公司第三届董事会第十三次会议决议、中金公司第三届董事会第十八次会议决议、《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件。 因此，本所认为，本次交易不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 5.2.3 本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害合并各方和股东合法权益的情形 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。 根据《重组报告书》《合并协议》，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股票交易均价确定，换股价格均不低于市场参考价格的 80%，并由此确定换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定；此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸收合并方异议股东收购请求权和被吸收合并方异议股东现金选择权安排。根据兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》、中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》、国投证券出具的《国投证券股份有限公司 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》等相关文件，本次交易的定价公允、估值合理，不存在损害中金公司、东兴证券、信达证券及其股东利益的情况。此外，根据相关会议文件，合并各方独立董事专门会议已就本次交易估值的公允性及合理性出具审核意见。 因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易的定价方式具有合理性，不存在损害合并各方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 5.2.4 本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据《合并协议》，自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。 根据《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核查，本次换股吸收合并所涉及的被合并方为东兴证券、信达证券，东兴证券、信达证券相关主要资产权属清晰；在获得本法律意见书“二 本次交易的批准和授权”所述的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行的情况下，本次换股吸收合并涉及东兴证券、信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。 中金公司与东兴证券、信达证券将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在本次换股吸收合并交割日后将由存续公司承继，相关债权债务的处理方法符合《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关法律、法规的规定。 因此，本所认为，本次交易所涉及的东兴证券、信达证券相关主要资产权属清晰，在相关法律程序依法履行的情形下相关主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5.2.5 本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核查，本次换股吸收合并 后，存续公司的主营业务将保持不变，不存在可能导致存续公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 5.2.6 本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易前，中金公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 因此，本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 5.2.7 本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据《重组报告书》等相关文件并经核查，中金公司已经按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及中国证监会的要求建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的经营机制。根据《重组报告书》《合并协议》等相关文件，本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次换股吸收合并的具体情况采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。 因此，本所认为，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 5.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 5.3.1 中金公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，中金公司 2025年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具安永华明（2026）审字第 70019547_A01号无保留意见审计报告。 因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 5.3.2 中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据中金公司出具的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 5.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 5.4.1 本次交易有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 根据《重组报告书》等相关文件，本次换股吸收合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等多方面显著增强核心竞争力，存续公司总资产、净资产、营业收入将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 5.4.2 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 根据《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致存续公司与控股股东、实际控制人中央汇金之间新增同业竞争的情况；中央汇金于中金公司首次公开发行 A股股票时出具关于避免同业竞争的承诺，并于 2025年 12月 17日出具了《关于避免同业竞争的说明》。 根据《重组报告书》等相关文件，本次交易前，中金公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定。本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易予以规范，并及时履行信息披露义 务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。 因此，本次交易不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 5.4.3 本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 依据中金公司与东兴证券、信达证券签订的《合并协议》，自本次换股吸收合并交割日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。 根据《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核查，本次换股吸收合并所涉及的被合并方为东兴证券、信达证券，东兴证券、信达证券相关主要资产权属清晰；在获得本法律意见书“二 本次交易的批准和授权”所述的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行的情形下，本次换股吸收合并涉及的东兴证券、信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。 综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 5.5 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据《重组报告书》等相关文件，本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。本次交易的换股价格充分参考了合并各方在本次交易公告前的公开市场交易价格，且换股价格均不低于市场参考价格的 80%。本次交易的换股价格符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等中国法律规定的实质条件。 六 本次交易的被吸收合并方 6.1 东兴证券、信达证券的基本情况 东兴证券、信达证券的基本情况详见本法律意见书“四 本次交易相关方的主体资格”之“4.2被吸收合并方的主体资格”。 6.2 东兴证券、信达证券的业务情况 6.2.1 东兴证券的经营范围及主营业务 根据东兴证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，东兴证券的经营范围为“许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 根据《重组报告书》以及东兴证券披露的定期报告，东兴证券主要从事财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等。 6.2.2 东兴证券的主要业务资质 根据东兴证券的说明及其提供的资料并经核查，东兴证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至 2025年 12月 31日，东兴证券的证券分公司和证券营业部、东兴证券从事证券期货业务的境内控股子公司东兴基金、东兴期货及其期货分公司和期货营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。 根据东兴证券的说明及其提供的资料并经核查，截至 2025年 12月 31日，东兴证券及其境内控股子公司已经取得的《经营证券期货业务许可证》及其他与从事主营业务相关的主要业务资质情况详见本法律意见书附件 1。 6.2.3 信达证券的经营范围及主营业务 根据信达证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，信达证券的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 根据《重组报告书》以及信达证券披露的定期报告，信达证券主要从事证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等。 6.2.4 信达证券的主要业务资质 根据信达证券的说明及其提供的资料并经核查，信达证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至 2025年 12月 31日，信达证券的证券分公司和证券营业部、信达证券从事证券期货业务的境内控股子公司信达澳亚、信达期货及其期货分公司和期货营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。 根据信达证券的说明及其提供的资料并经核查，截至 2025年 12月 31日，信达证券及其境内控股子公司已经取得的《经营证券期货业务许可证》及其他与从事主营业务相关的主要业务资质情况详见本法律意见书附件 2。 经核查，截至 2025年 12月 31日，东兴证券、信达证券已经取得了经营其主营业务相关的主要业务资质。 6.3 东兴证券、信达证券的主要资产 6.3.1 对外投资 (1) 东兴证券的境内控股子公司及分支机构 根据东兴证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至 2025年 12月 31日，东兴证券在中国境内共有证券分公司 16家、证券营业部 75家，一级控股子公司 4家，其中，东兴证券的境内一级控股子公司目前基本情况如下： 3 (i) 东兴期货
3 截至 2025年 12月 31日，东兴期货在中国境内共有期货分公司 5家，期货营业部 4家。
根据信达证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至 2025年 12月 31日，信达证券在中国境内共有证券分公司 22家、证券营业部 81家，一级控股子公司 4家，其中，信达证券的境内一级控股子公司目前基本情况如下： 4 (i) 信达期货 4 截至 2025年 12月 31日，信达期货有限公司在中国境内期货分公司 13家，期货营业部 4家。
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