西藏珠峰(600338):2025年年度股东会会议资料
西藏珠峰资源股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 一、2025年年度股东会须知 二、2025年年度股东会会议议程 三、会议议案 1、《公司2025年度董事会工作报告》 2、《公司2025年度财务决算报告》 3、《公司2025年度利润分配预案》 4、《公司2025年度董事薪酬及津贴的议案》 5、《公司2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》 6、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 7、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 8、《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》 9、《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》 10、《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》 听取事项：1、独立董事2025年度述职报告 2、公司2026年度高级管理人员薪酬方案 西藏珠峰资源股份有限公司 2025年年度股东会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、会议开始前登记并准时出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答； 四、本次股东会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言； 五、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答； 六、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 西藏珠峰资源股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年6月22日（星期一）下午13:30 会议地点：上海市静安区柳营路305号4楼公司会议室 会议议程： 一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2025年年度股东会开始 二、介绍参会人员情况 三、审议议案 四、征询出席会议股东对上述议案的意见 五、推选计票、监票人员 六、与会股东和代表现场投票表决 七、监票人宣布现场会议投票表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、主持人宣布现场会议结束 议案1 公司2025年度董事会工作报告 各位股东： 公司2025年度董事会工作报告内容，详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理、环境和社会”的相关内容。 本报告已经公司2026年4月21日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 议案2 公司2025年度财务决算报告 各位股东： 公司2025年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。 经审计，截至2025年12月31日，公司合并报表总资产685,534.70万元，同比增长9.48%；期末负债233,213.20万元，同比下降7.62%；资产负债率34.02%，同比减少6.29个百分点；股东权益452,321.50万元，其中归属于母公司股东的权益447,551.36万元，同比增长21.78%。 公司2025年度实现营业收入242,995.51万元，同比增长48.22%；实现利润总额69,658.30万元，同比增长110.81%；实现归属于上市公司股东的净利润51,203.34万元，同比增长123.00%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润51,362.96万元，同比增长100.58%。基本每股收益0.5601元。 现根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，对公司2025年度的财务决算情况简要报告如下，详细数据请参阅公司年度报告。 主要报表项目变动说明 单位：万元
营业收入，主要系公司生产恢复到常规产能，销售量同比增加及贵金属价格上涨所致； 营业成本，主要系公司产销量增加带动成本总额增加，同时持续多举措改善运营效率，单位生产运营成本下降所致； 销售费用，主要系公司包装费随销量增加所致； 管理费用，主要系公司人员费用增加以及持续投入项目技术服务费用增加所致； 财务费用，主要系公司偿还借款，利息支出随计息负债减少及外币货币汇率变动形成汇兑收益的影响所致； 货币资金，主要系公司偿还到期有息负债、结合资金情况逐步结算经营性款项所致； 衍生金融资产及衍生金融负债，主要系销售点价波动所致； 其他应收款，主要系备用金增加所致，用于节假日期间经营需要； 长期应收款，该系员工股权激励款，同公司股价波动挂钩； 固定资产，主要系塔中改扩建项目验收以及持续巷道工程投入所致；勘探资产，主要系阿根廷项目相关，波动系汇率及通胀影响； 短期借款，主要系公司偿还到期有息负债所致； 应付职工薪酬，主要系公司人员增加所致； 应交税费，主要系塔中矿业年末应交税增加所致，次月缴纳； 其他应付款，主要系公司偿还到期有息负债所致； 长期应付款，主要系公司塔中项目长期租赁抛废项目设备款所产生。 本报告已经公司2026年4月21日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 议案3 公司2025年度利润分配预案 各位股东： 公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司目前经营状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定公司2025年度利润分配预案。现将具体情况汇报如下： 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币512,033,436.59元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,243,750,095.34元。经公司第九届董事会第十二次会议审议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金0.20元(含税)，即每1股派发现金0.02元(含税)。截至2025年12月31日，公司总股本914,210,168股，以此计算合计拟派发现金红利18,284,203.36元（含税）。本年度公司未进行中期分红；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计18,284,203.36元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为3.57%。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 公司2025年度利润分配方案未触及其他风险警示情形。相关指标如下表所示：
（一）公司所处行业与发展阶段 公司所处有色金属矿采选业，主要业务为有色金属矿山采掘、选矿和冶炼，并通过控股公司正在进行锂盐湖资源（能源金属）的开发。目前产品主要为铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿（含银）及冶炼产品。 公司属于资金密集型的资源开发类企业，海外矿产资源开发和增储上产均需要持续的资金投入。2026年，公司将继续推动塔中矿业重点工程项目和阿根廷盐湖项目，进一步加大探矿、开拓掘进工程的投入力度与生产强度，为持续供矿行业内的核心竞争力与可持续发展能力。 公司作为“一带一路”标杆企业，对项目所在国有一定的投资承诺，需要持续扩大投资，为项目所在国在工业产值、就业、税收等方面持续做出积极贡献。 公司对塔中矿业和阿根廷盐湖项目的持续大额投资，不仅符合公司“一体两域”战略发展规划，有助于实现海外项目的资源“变现”，也有利于为中塔、中阿友好发展做出新的、更大的贡献。 （二）公司留存未分配利润的预计用途 公司留存未分配利润将主要用于塔中矿业重点工程项目、阿根廷盐湖项目开发投入等方面，公司还将加大科技研发相关投入，通过创新驱动强化攻关，助力实现资源回收和产品质量双提升，确保公司可持续发展，以期为公司股东创造更大的长期价值，结余未分配利润将结转以后年度分配。 （三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利 公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。 此外，公司已在年度股东会召开前召开2025年度业绩暨2026年第一季度暨现金分红说明会，投资者在线与公司沟通并对公司经营、现金分红等相关事项提出意见或建议。 （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 公司高度重视投资者回报。2026年，公司将继续把股东利益置于首位，不断提高在行业内的竞争力，推动盈利水平的提升，为投资者创造更大的价值，并进一步完善分红决策的科学性与可预期性。在确保公司稳健运营的前提下，在综合考虑行业发展、公司发展战略规划、盈利能力、现金流状况等多种因素基础上，增强分红的连续性和稳定性，通过更加透明的沟通机制，让投资者共享发展成果。 本议案已经公司2026年4月21日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-005）。 以上议案，提请各位股东审议。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 议案4 公司2025年度董事薪酬及津贴的议案 各位股东： 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会提名与考核委员会工作细则》及其他相关规定，公司制定了2025年度内部董事的薪酬方案、外部董事及独立董事的津贴标准，具体如下： 1、结合2025年度生产经营和业绩完成情况，2025年度公司董事长黄建荣应发年薪为400万元（税前）。 2、董事茅元恺兼任总裁职务，按高级管理人员职务确定其薪酬方案，并已在《公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》另行审议。 3、外部董事和独立董事按20万元/年（税前）发放任职津贴，年度津贴标准经折算后按月发放，出席公司董事会、股东会的差旅费，以及按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行职责时发生的必要费用由公司据实报销。 本议案已经公司2026年4月21日召开的第九届董事会第十二次会议分项审议通过，相关关联董事已回避表决，现提请各位股东审议。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 议案5 公司2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案 各位股东： 有关本议案的具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2026年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2026-007）。 本议案已经公司2026年4月21日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 议案6 关于向控股股东借款暨关联交易的议案 各位股东： 有关本议案的具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号:2026-009）。 本议案已经公司2026年4月21日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 议案7 关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东： 为完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司经营管理效益，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司2026年4月21日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 议案8 关于《公司2026年员工持股计划（草案）》及摘要 的议案 各位股东： 为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益紧密结合，根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《公司2026年员工持股计划（草案）》及摘要。具体内容详见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2026年员工持股计划（草案）》及摘要。 本议案已经公司2026年6月1日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 议案9 关于《公司2026年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东： 为规范公司2026年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司2026年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2026年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司2026年6月1日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 议案10 关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股 计划相关事宜的议案 各位股东： 为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 5、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准； 6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； 7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 本议案已经公司2026年6月1日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 听取事项1 独立董事胡越川2025年度述职报告 各位股东： 作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关规定和要求，在2025年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履职、专业背景以及兼职情况 胡越川，男，1957年10月出生，中国国籍，研究生学历。2000年1月取得注册税务师资格。2016年3月起至今，任上海市财政局会计管理中心特聘专家；2021年7月起至今，任上海市国资系统资产评估评审专家。本人长期从事税收征收管理、税收教学和科研、税务咨询和筹划等工作，担任多家国有企业、上市公司、中外合资企业税务顾问，常年担任上海市税务系统在职干部业务培训班、全国注册会计师和税务师执业资格考试的考前培训辅导、企事业单位财务主管以及中介机构相关人员的税收业务辅导的主讲老师，是上海复旦大学、上海交通大学、上海财经大学、华东政法大学等高等院校的特聘教授。本人担任公司第八届、第九届董事会独立董事。 （二）独立性说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关要求，持续保持独立性，在2025年度不存在影响独立性的情形。 二、年度履职情况 自担任公司独立董事以来，本人本着独立、客观的原则和勤勉尽责的态度履行独立董事的职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。 （一）报告期内会议出席情况
公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会和提名与考核委员会。本人是第九届董事会提名与考核委员会主任委员、审计委员会委员。报告期内，对董事会专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （二）公司配合独立董事工作情况。 公司管理层以及财务管理中心、审计监察中心、内控管理中心、董事会办公室等部门与我保持持续有效的沟通，使我能及时了解公司经营动态，并为我进行调研、考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （三）现场办公和调研情况 本人通过现场参加董事会及其专门委员会会议、股东会等方式充分了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，了解公司的生产经营动态，并于2025年7月再次赴塔中矿业开启实地走访，调研期间系统考察了塔中矿业采矿场、选矿厂各重点区域，详细询问了矿山现场作业、工艺流程、生产运营情况、进销存管理等情况，对生产经营、安全环保、选矿工艺等方面工作提出意见和建议，积极履行独立董事职责。 （四）培训情况 2025年度，本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会组织召开的专题培训，持续提升在合规管理和内部控制、交易监管、反舞弊等方面的履职能力，强化独立董事监督作用。 （五）围绕税务政策调整情况开展相关工作 报告期内，本人充分发挥在税务领域的专业专长，主动与公司管理层及相关部门建立并保持日常沟通机制。工作重点聚焦于塔吉克斯坦、阿根廷的税务政策动态，积极研判相关税负变化对项目公司的影响。针对塔吉克斯坦税务政策调整，本人与公司其他独立董事一道，通过座谈会、电话问询等形式，并借助董事会及其专门委员会的会议平台，与公司管理层、相关部门及外部审计机构保持深入沟通，共同讨论并研究应对措施。 （六）与中小股东沟通交流情况及保护投资者权益的相关工作 2025年度，本人通过参加股东会、关注公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，利用自身专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司重大事项发表意见，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，确保公司合规运营管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法利益。 本人持续关注公司的信息披露工作，积极监督信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人作为公司独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度重点关注事项如下：（一）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，本人根据有关规定和要求，对董事、高级管理人员在2024年度履职尽责情况进行审查和考核，现场参加了对公司高管人员的述职评议，同时还对公司2024年度董事薪酬及津贴发放标准、高级管理人员薪酬方案进行审议，更好地发挥董事、高级管理人员在推动公司治理体系建设、规范运作、可持续发展等方面的作用。 （二）应当披露的关联交易 报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展，不会损害公司及中小股东的利益。公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （三）定期报告相关事项 报告期内，本人在公司定期报告编制过程中，积极与公司管理层、财务部门及外部审计机构沟通，对财务报告的编制进展、重大财务事项等进行持续关注和审核，并对公司编制的定期财务报告进行了审阅，重点关注财务报告的重大会计和审计问题，与财务负责人及外部审计机构就财务报告、关键审计事项等进行沟通。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）续聘公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 报告期内，为保障公司年度审计工作的顺利推进，基于审慎性原则，本人对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了充分的了解和审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备为公司提供审计服务的专业资质和专业能力，能够满足公司审计工作要求，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 四、总体评价和建议 报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。 未来，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。 特此报告。 独立董事：胡越川 2026年6月22日 听取事项1 独立董事夏承恩2025年度述职报告 各位股东： 作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关规定和要求，在2025年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年任职期间履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履职、专业背景以及兼职情况 夏承恩，男，1963年10月出生，中国国籍，研究生学历。1997年12月取得注册会计师资格，1999年7月取得注册资产评估师证书，2013年12月评聘高级会计师职称，2024年11月被授予国际会计师（资深会员FAIA）资格。2023年10月起至今，任上海科东阳辰会计师事务所注册会计师。2024年6月12日起任公司第九届董事会独立董事。 （二）独立性说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关要求，持续保持独立性，在2025年度不存在影响独立性的情形。 二、年度履职情况 自担任公司独立董事以来，本人本着独立、客观的原则和勤勉尽责的态度履行独立董事的职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。 （一）报告期内会议出席情况
公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会和提名与考核委员会。本人是第九届董事会审计委员会主任委员、提名与考核委员会委员。报告期内，对董事会专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （二）公司配合独立董事工作情况。 公司管理层以及财务管理中心、审计监察中心、董事会办公室等部门与我保持持续有效的沟通，使我能及时了解公司经营动态，并为我进行调研、考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （三）现场办公和调研情况 本人通过现场参加董事会及其专门委员会会议、股东会等方式充分了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，了解公司的生产经营动态，并于2025年7月赴塔中矿业开启实地走访，调研期间系统考察了塔中矿业采矿场、选矿厂各重点区域，详细询问了矿山现场作业、工艺流程、生产运营情况、进销存管理等情况，对生产经营、安全环保、选矿工艺等方面工作提出意见和建议，积极履行独立董事职责。 （四）培训情况 2025年度，本人持续认真学习公司传递的相关监管培训资料，并积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会组织的培训，包括独立董事后续培训、“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训、独立董事专项合规培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，以提升自身的履职能力。 （五）基于战略成本管理，讨论提升公司价值 报告期内，本人召集内控管理中心、审计监察中心及财务管理中心负责人，召开“基于战略成本管理以提升公司价值”专题讨论会。会议围绕深化成本管控、提升公司价值、实现战略目标等核心议题进行了充分研讨，明确成本管理不应局限于节约与削减，而应服务于公司战略目标，通过优化资源配置提升长期价值。 督促相关部门围绕会议共识结合公司业务特点，识别出影响成本效率的关键环节，初步确定重点改进方向。本人将持续关注本次会议成果的落实情况，并视需要再次召集专题研讨，推动战略成本管理工作走深走实。 （六）与中小股东沟通交流情况及保护投资者权益的相关工作 2025年度，本人通过参加线上业绩说明会、股东会等方式与中小股东进行沟通交流，利用自身专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司重大事项发表意见，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，确保公司合规运营管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法利益。 本人持续关注公司的信息披露工作，积极监督信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人作为公司独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度重点关注事项如下：（一）应当披露的关联交易 报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展，不会损害公司及中小股东的利益。公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）定期报告相关事项 报告期内，本人在公司定期报告编制过程中，积极与公司管理层、财务部门及外部审计机构沟通，对财务报告的编制进展、重大财务事项等进行持续关注和审核，并对公司编制的定期财务报告进行了审阅，重点关注财务报告的重大会计和审计问题，与财务负责人及外部审计机构就财务报告、关键审计事项等进行沟通。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）续聘公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 报告期内，为保障公司年度审计工作的顺利推进，基于审慎性原则，本人对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了充分的了解和审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备为公司提供审计服务的专业资质和专业能力，能够满足公司审计工作要求，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （四）与内部审计机构沟通 报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，了解内部审计计划，监督内审工作的执行，就重大事项进行了沟通，着力提高内部审计人员的业务能力与审计技能。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，本人根据有关规定和要求，对董事、高级管理人员在2024年度履职尽责情况进行审查和考核，并对公司2024年度董事薪酬及津贴发放标准、高级管理人员薪酬方案进行审议，更好地发挥董事、高级管理人员在推动公司治理体系建设、规范运作、可持续发展等方面的作用。 （六）依法承接监事会职权，确保相关工作有效落实 随着新《公司法》及配套规范性文件的全面实施，公司治理架构迎来重要调整，原监事会的监督职权依法由审计委员会全面承接。这一制度性变革赋予了审计委员会前所未有的责任与使命。本人及审计委员会全体成员深刻认识此次变革的重大意义，深感责任重大，以高度的使命感、专业精神和审慎态度，全面承接并切实履行各项监督职权，积极维护公司及全体股东合法权益，助力公司治理水平持续提升。 四、总体评价和建议 报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。 未来，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。 特此报告。 独立董事：夏承恩 2026年6月22日 听取事项1 独立董事李备战2025年度述职报告 各位股东： 作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关规定和要求，在2025年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年任职期间履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履职、专业背景以及兼职情况 李备战，男，1969年8月出生，中国国籍，研究生学历。1995年9月取得律师资格证书。2022年5月起至今，任上海上正恒泰律师事务所律师、合伙人。 本人兼任上海等仲裁委员会仲裁员；上海资本市场人民调解委员会，证券纠纷调解员；永诚保险资产管理有限公司，独立董事。2024年6月12日起任公司第九届董事会独立董事。 （二）独立性说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关要求，持续保持独立性，在2025年度不存在影响独立性的情形。 二、年度履职情况 自担任公司独立董事以来，本人本着独立、客观的原则和勤勉尽责的态度履行独立董事的职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。 （一）报告期内会议出席情况
公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会和提名与考核委员会。本人是第九届董事会审计委员会委员、战略与可持续发展(ESG)委员会委员、提名与考核委员会委员。报告期内，对董事会专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （二）公司配合独立董事工作情况。 公司管理层以及财务管理中心、审计监察中心、内控管理中心、董事会办公室等部门与我保持持续有效的沟通，使我能及时了解公司经营动态，并为我进行调研、考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （三）现场办公和调研情况 本人通过现场参加董事会及其专门委员会会议、股东会等方式充分了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，了解公司的生产经营动态，并于2025年7月赴塔中矿业开启实地走访，调研期间系统考察了塔中矿业采矿场、选矿厂各重点区域，详细询问了矿山现场作业、工艺流程、生产运营情况、进销存管理等情况，对生产经营、安全环保、选矿工艺等方面工作提出意见和建议，积极履行独立董事职责。 （四）培训情况 2025年度，本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会组织召开的专题培训，持续提升在合规管理和内部控制、交易监管、反舞弊等方面的履职能力，强化独立董事监督作用。 （五）围绕公司ESG推进情况开展相关工作 报告期内，本人重点关注影响公司可持续发展战略的关键议题，系统评估公司ESG管理体系的充足性与有效性，确保公司整体ESG表现符合适用法律法规、监管规定及国际标准。同时，本人认真审阅公司ESG相关报告并提出相关意见和建议，切实推动公司在可持续发展建设中稳步提质。 （六）持续关注公司合规运营情况 报告期内，本人充分发挥在法律领域的专业专长，主动与公司管理层及相关部门建立并保持日常沟通机制，确保合规信息传递及时、畅通。结合公司业务特点，重点关注境外经营合规关键领域，及时识别潜在法律风险。针对公司制度制定修订事项，主动提供法律视角的专业建议，协助管理层在合法合规框架内推进业务发展。 （七）与中小股东沟通交流情况及保护投资者权益的相关工作 2025年度，本人通过参加股东会、关注公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，利用自身专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司重大事项发表意见，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，确保公司合规运营管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法利益。 本人持续关注公司的信息披露工作，积极监督信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人作为公司独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度重点关注事项如下：（一）应当披露的关联交易 报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展，不会损害公司及中小股东的利益。公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）定期报告相关事项 报告期内，本人在公司定期报告编制过程中，积极与公司管理层、财务部门及外部审计机构沟通，对财务报告的编制进展、重大财务事项等进行持续关注和审核，并对公司编制的定期财务报告进行了审阅，重点关注财务报告的重大会计和审计问题，与财务负责人及外部审计机构就财务报告、关键审计事项等进行沟通。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）续聘公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 报告期内，为保障公司年度审计工作的顺利推进，基于审慎性原则，本人对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了充分的了解和审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备为公司提供审计服务的专业资质和专业能力，能够满足公司审计工作要求，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （四）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，本人根据有关规定和要求，对董事、高级管理人员在2024年度履职尽责情况进行审查和考核，并对公司2024年度董事薪酬及津贴发放标准、高级管理人员薪酬方案进行审议，更好地发挥董事、高级管理人员在推动公司治理体系建设、规范运作、可持续发展等方面的作用。 四、总体评价和建议 报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。 未来，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。 特此报告。 独立董事：李备战 2026年6月22日 听取事项2 公司2026年度高级管理人员薪酬方案 各位股东： 按照《上市公司治理准则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案。 一、适用对象 公司2026年度任职的全体高级管理人员 二、适用期限 本次高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过起生效，至董事会审议通过新的方案止。 三、薪酬方案主要内容 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入组成，其中基本薪酬为月度固定工资，根据高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平等因素综合确定；绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况和个人工作业绩完成情况核定，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%；中长期激励收入依照相关法律法规和《公司章程》，公司可以实施股权激励、员工持股等中长期激励计划。 四、其他说明 1、公司高级管理人员薪酬为税前金额，公司将按照国家及公司有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的部分以及国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。 2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效核算薪酬并发放。 3、本方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本方案与新颁布的法律法规、监管规定或《公司章程》冲突，以最新规定为准。 本方案已经公司第九届董事会提名与考核委员会第九次会议、第九届董事会第十五次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，现向各位股东作出说明。 西藏珠峰资源股份有限公司 董 事 会 2026年6月22日 中财网
 |