望变电气(603191):2026年第二次临时股东会会议资料
目 录 2026年第二次临时股东会会议须知...............................32026年第二次临时股东会会议议程...............................5议案一........................................................6关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案..........................................................6议案二........................................................9关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案..................................................9附件：附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）...............10重庆望变电气（集团）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 各位股东及股东授权代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会议须知如下： 一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知（详见刊登于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。 二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等 各项权利。 四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议 时，应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过3分钟。 五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，重复或者涂改视为“弃权”。 网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权进行投票。 六、表决投票统计，由股东代表、审计委员会委员代表、见证律师 参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正 常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。 股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及 录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 重庆望变电气（集团）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 会议时间：2026年6月22日14：30 会议地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有限公司研发大楼606会议室 一、董事长主持会议，董事长不便履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 二、主持人宣布会议开始。 三、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、 监票人。 四、由相关人员宣读各项议案，并进行审议，具体审议议案如下：
六、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。 七、主持人宣读本次会议决议。 八、见证律师宣读股东会法律意见书。 九、签署会议决议、会议记录等相关文件。 十、主持人宣布本次会议结束。 议案一 关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资 金总额的议案 各位股东： 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象杨泽民先生控制的重庆耀泽商业管理有限公司发行股票（以下简称“本次发行”），公司已于第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、2026年第一次临时股东会等审议通过相关议案，根据本次发行的实际情况，现公司对本次发行的发行价格与定价方式、发行数量及募集资金总额做出进一步调整，具体调整如下： 1、发行价格与定价方式 调整前： 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七 次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准20 80% 日前 个交易日公司股票交易均价的 。上述均价的计算公式为：定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红 0 股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 则公司将按照新的规定进行调整。 调整后： 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红 0 股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经 中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 2、发行数量 调整前： 本次向特定对象发行的股票数量为19,493,177股，不超过本次发行前30% 总股本的 。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确 定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行 日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经 中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 3、募集资金总额 调整前： 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元。 调整后： 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元 （含本数）。 除上述调整外，公司本次发行的其他事项未发生变化。 以上议案，请关联股东杨泽民、杨厚群、秦惠兰、杨耀、杨秦回避 表决。 本议案请各位非关联股东逐项审议批准。 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会 2026年6月22日 议案二 关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议 （二）暨关联交易的议案 各位股东： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件 的要求及本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，公司已与杨泽民先生签署《附条件生效的股份认购协议》，因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”，公司已与杨泽民先生、重庆耀泽商业管理有限公司补充签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。现因公司对本次发行的发行价格、发行数量及募集资金总额做出进一步调整，公司与重庆耀泽商业管理有限公司补充签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议 （二）》，具体内容详见附件。 根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有 关规定，重庆耀泽商业管理有限公司为公司关联方，本次发行构成关联交易。 以上议案，请关联股东杨泽民、杨厚群、秦惠兰、杨耀、杨秦回避 表决。 本议案请各位非关联股东审议。 附件：《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会 2026年6月22日 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 之 附条件生效的股份认购协议之补充协议（二） 二〇二六年六月 附条件生效的股份认购协议之补充协议（二） 本协议由以下双方于 2026年 6月 5日在重庆市签署： 甲方（发行人）：重庆望变电气（集团）股份有限公司 地址：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号 法定代表人：杨泽民 乙方：（认购方）：重庆耀泽商业管理有限公司 地址：重庆市两江新区石马河街道盘溪路422号3幢47-15至47-19、48-14至48-17（集群注册） 法定代表人：杨泽民 鉴于： 1、甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并合法有效存续的股份有限公司，于2022年4月28日在上海证券交易所上市，证券简称为“望变电气”，证券代码为“603191”。 2、乙方是一家由杨泽民先生控制的依据中华人民共和国法律成立并合法有效存续的有限公司。 3、其中，甲方与杨泽民先生已于2026年2月6日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定由杨泽民先生或其控制的企业按该协议约定的条件、金额及价格认购甲方拟发行的股票。因公司本次向特定对象发行股票的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”（即乙方），甲乙双方及杨泽民先生经友好协商，本着诚实守信和互利互惠的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，就发行人向特定对象发行股票的认购事宜于2026年4月3日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。 行的实际情况，经双方友好协商一致，对本次发行部分事项进行调整，以兹遵守：第一条本次发行的定价基准日 双方同意，发行人本次发行的定价基准日为发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日。 第二条认购价格 双方同意，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0 本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 第三条认购金额、认购数量 双方同意，本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议所约定的定价规则以现金认购发行人本次发行的股票，最终认购金额不超过30,000.00万元（含本数）。 认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 第四条本补充协议的生效条件和生效时间 本补充协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项； 2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。 前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。 第五条其他事宜 本协议中所使用但是未定义的术语应当具有其在《认购协议》《补充协议一》中的含义。 本协议为《认购协议》之补充，构成其不可分割的一部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本协议与《认购协议》《补充协议一》不一致之处以本协议为准，《认购协议》《补充协议一》未经本协议修订的部分仍然有效。 （本页以下无正文，接签署页） （本页无正文，为《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》之签署页） 甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：__________________ 乙方：重庆耀泽商业管理有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：__________________ 中财网
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