大中矿业(001203):大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:大中矿业:大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 17层北塔1701、18层北塔1801、19层北塔1901） 二〇二六年六月 声明 国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于大中矿业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的2025年度审计报告、2025年年度报告以及发行人向国都证券出具的文件资料。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应该将本报告中的任何内容据以作为国都证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国都证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国都证券不承担任何责任。 目录 声明...............................................................................................................................1 第一章债券概要.........................................................................................................3 第二章受托管理人履行职责情况...........................................................................15 第三章发行人经营与财务状况...............................................................................16 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...........................17第五章内外部增信机制、偿债保障措施的变动情况及有效性分析...................27第六章发行人偿债保障措施的执行情况和公司债券的本息偿付情况...............28第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况...............29第八章债券持有人会议召开的情况.......................................................................30 第九章偿债意愿和能力分析...................................................................................31 第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施.........................................................................................................................32 第十一章其他重要事项...........................................................................................33 第一章债券概要 一、发行人名称 大中矿业股份有限公司。 二、核准文件及发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1498号”文核准，大中矿业股份有限公司于2022年8月17日公开发行1,520.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额15.20亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称：深交所）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足15.20亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构（联席主承销商）国都证券包销。经深圳证券交易所同意，公司15.20亿元可转换公司债券于2022年10月11日起在深圳证券交易所上市交易。 三、债券主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券募集资金总额为人民币152,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年8月17日至2028年8月16日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，5 公司将在每年付息日之后的 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 6 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 9、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为11.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； P1= P0+A×k / 1+k 增发新股或配股： （ ）（ ）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 / 当公司出现上述股份和或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 1 （）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12 、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足152,000 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）国都证券包销。星展证券不承担余额包销责任。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。 （2）网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向公司原股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年8月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。 （1）优先配售数量 2022 8 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（ 年 月16日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0079元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有A股总股本1,508,000,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为1,508,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为15,199,132张，约占本次发行的可转债总额的99.9943%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）优先配售重要日期 1）股权登记日（T-1日）：2022年8月16日。 2）优先配售认购及缴款日（T日）：2022年8月17日，在深交所交易系统正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （3）优先认购方法 1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2022年8月17日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“081203”，申购简称为“大中配债”。 2 1 “ ” 100 1 ）认购 张大中配债的认购价格为 元，每个账户最小认购单位为 张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。 3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配大中配债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 4）原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 5）认购程序 ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 ②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ④投资者的委托一经接受，不得撤单。 6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7 ）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2 ）拟修改债券持有人会议规则； 3）公司不能按期支付本次可转债本息； 4）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 7）公司提出债务重组方案； 8）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债30 券持有人会议的提议之日起 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定；2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4 ）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （6）债券持有人会议的召开 1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或1 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；3）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止； 4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议； 5）应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；6）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 （7）债券持有人会议的表决与决议 1 ）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权； 2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果； 4）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效； 5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 8 （）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额为152,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的专项账户中。 20、债券余额 截至2025年12月31日，大中转债尚未转股金额为9.34亿元。 四、本次债券的跟踪评级情况 公司本次发行的可转换公司债券已经由中证鹏元资信评估股份有限公司（以下统称“中证鹏元”）评级。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 根据中证鹏元最近一次出具的年度跟踪评级报告《大中矿业股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》，公司的主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA，评级展望稳定。此外，根据中证鹏元于2026年6月出具的《中证鹏元关于关注大中矿业股份有限公司部分募投项目变更的公告》，公司的主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA，评级展望稳定。 第二章受托管理人履行职责情况 报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，建立了对发行人的定期跟踪监督机制，持续跟踪发行人的资信状况、了解发行人重大事项发生情况，监督债券募集资金使用情况，监督公司债券本息偿付情况及跟踪偿债保障措施实施情况，监督发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 一、持续关注发行人资信情况、了解发行人重大事项发生情况 报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，每月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。 二、监督债券募集资金使用情况 报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况，提示发行人合法合规使用募集资金。 三、监督公司债券本息偿付情况及跟踪偿债保障措施实施情况 报告期内，受托管理人持续跟踪偿债保障措施实施情况及发行人付息等事项的资金安排，督促发行人完成了大中转债的付息事项。 四、履行信息披露义务 报告期内，对于监测到的发行人重大事项，受托管理人督促发行人及时进行信息披露；针对发行人发生的重大事项，公告了三份临时受托管理事务报告。 1 第三章发行人经营与财务状况 一、发行人2025年度经营情况 报告期内，公司生产铁精粉359.91万吨，生产球团93.74万吨。公司实现营业收入40.90亿元，其中铁精粉实现营业收入26.67亿元，球团实现营业收入8.93亿元。从区域分析，内蒙矿山实现营业收入22.49亿元，安徽矿山实现营业收入17.00亿元。全年公司实现净利润7.36亿元，每股收益0.50元/股。 二、发行人2025年度财务状况 发行人主要财务数据和财务指标情况如下：
一、募集资金专项账户运作情况 报告期内，可转债发行募集资金均存放于单独开立的募集资金专项账户，募集资金专项账户用于债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，未存放非募集资金或用作其它用途。 二、募集资金使用情况 2025年，大中转债募集资金的实际使用情况如下表所示： 2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2025年度 编制单位：大中矿业股份有限公司 单位：人民币万元
注2：2025年3月17日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》：为提高募集资 金使用效率，综合考虑公司经营发展状况，公司将“智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”募集资金预留设备采购尾款1,084.96万元，剩 余募集资金32,409.23万元变更用于实施“年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目（一期）。2025年该项目实际投入1,088.39万元，较预留 设备采购尾款1,084.96万元多出的部分系募集资金结余利息。 注3：2025年4月，公司审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》，将“周油坊铁矿采选工程”项目计划达到预 定可使用状态的时间延期至2026年12月。 注4：本表金额以万元为单位四舍五入填列，核算数与结余数可能存在尾差。 变更募集资金投资项目情况表 2025年度 编制单位：大中矿业股份有限公司 单位：人民币万元
（一）选矿技改选铁选云母工程 随着投产时间的延后，云母行业供需较原预期情况发生变化，受限于市场价格低和客户需求量少等因素，公司开拓市场的难度较大，现阶段继续建设的经济效益不突出。由此，公司决定放缓“选矿技改选铁选云母工程”中云母生产线的建设，先运行项目的选铁工序。后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划，以自有资金投入建设。为提高募集资金使用效率，结合公司进军锂矿新能源行业的战略发展方向，公司将该项目部分剩余募集资金12,003.08万元用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”。 2023年12月20日，公司召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见；2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会和“大中转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。 （二）智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目 根据公司所处行业的市场环境，结合公司未来年度的经营规划、战略定位及行业、市场、环境等变化因素，为提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，公司变更可转债募投项目“智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”，并将其部分剩余募集资金32,409.23万元用于“年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目（一期）”。 公司分别于2025年3月17日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议，于2025年4月2日召开2025年第一次临时股东大会、“大中转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》。 （三）年处理2,000万吨多金属资源综合回收利用项目（一期） 2025年下半年以来，碳酸锂市场供需格局发生变化，需求端储能市场爆发式增长、新能源汽车规模持续扩大，供给端受江西锂云母矿证变更和青海盐湖资源开发约束导致供应增速滞后于需求，供需缺口持续扩大推动价格强势回升。中长期来看，供给端刚性收缩与需求端持续复苏形成共振，锂价具备充足上行动力，行业整体呈上升态势。 同时公司全资孙公司郴州市城泰矿业投资有限责任公司于2025年10月成功取得了鸡脚山锂矿采矿许可证，为公司锂矿项目推进奠定了资源基础。基于公司锂矿发展战略，结合公司湖南鸡脚山锂矿的建设进度，为提高募集资金使用效率，公司调整募投项目“年处理2,000万吨多金属资源综合回收利用项目（一期）”的建设内容，增加采矿及尾矿库的建设，项目变更名称为“湖南省临武县鸡脚山矿区通天庙矿段2,000万吨/年锂矿采选尾一体化项目（一期）”。 公司分别于2026年5月14日召开第六届董事会第二十五次会议、于2026年6月1日召开2026年第一次临时股东会、“大中转债”2026年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。 （四）一期年产2万吨碳酸锂项目 湖南省临武县鸡脚山矿区通天庙矿段2,000万吨/年锂矿采选尾一体化项目（一期）”原矿采选规模为1,000万吨/年，根据行业经验及公司试验，每年1,000万吨原矿开采可生产4万吨碳酸锂。 2025年下半年以来，碳酸锂价格呈现上涨趋势，市场发展前景较好；作为前述锂矿采选尾项目配套的下游冶炼环节，公司为紧抓市场机遇并满足采选尾项目配套产能建设，故扩大“一期年产2万吨碳酸锂项目”产能规模至年产4万吨，项目变更名称为“年产4万吨碳酸锂项目”。 公司分别于2026年5月14日召开第六届董事会第二十五次会议、于2026年6月1日召开2026年第一次临时股东会、“大中转债”2026年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。 （五）周油坊铁矿采选工程 公司已在《内蒙古大中矿业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《大中矿业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露“周油坊铁矿采选工程”未达到计划进度的原因是“公司规划将周油坊铁矿的产能提升到650万吨/年，扩产项目使得周油坊铁矿整体的井下建设规划需与650万吨/年产能的设计方案结合考虑”。由于周油坊铁矿650万吨/年扩产项目相关审批手续的办理导致该项目的工程建设进度已较原定计划有所延缓，从而影响项目整体投产时间。基于谨慎性原则，公司将该项目计划达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。 公司分别于2025年3月17日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议，于2025年4月2日召开2025年第一次临时股东大会、“大中转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》。 公司周油坊铁矿2024年最新资源储量备案较2017年备案储量增加16,130.25万吨，新增资源储量为矿山后续扩产升级提供了坚实的资源基础与保障。同时，公司全资子公司已于2025年6月取得生产规模为650万吨/年的采矿许可证，以及该规模下采选改扩建工程的立项批复、环评和能评批复手续，为扩产工作的推进奠定了基础。为进一步提升公司的核心竞争力和市场地位，公司将周油坊铁矿的生产规模提升至650万吨/年，以实现自有矿山的规模化优势。为提高募集资金使用效率，尽早完成扩产的建设工作，公司调整可转债募投项目“周油坊铁矿采选工程”的产能规模为650万吨，并变更项目名称为“周油坊铁矿650万吨/年采选改扩建工程”。 公司分别于2026年5月14日召开第六届董事会第二十五次会议、于2026年6月1日召开2026年第一次临时股东会、“大中转债”2026年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。 第五章内外部增信机制、偿债保障措施的变动情况及有效性分析 一、内外部增信机制的变动情况及有效性分析 根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，公司合并财务报表经审计的归属于母公司股东的净资产不低于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。 报告期内，大中转债内外部增信机制未发生重大变化。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险，请投资者特别关注。 二、偿债保障措施的变动情况及有效性分析 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司已为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《内蒙古大中矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 报告期内，大中转债偿债保障措施未发生重大变化。 第六章发行人偿债保障措施的执行情况和公司债券的本息偿付情况 一、发行人偿债保障措施的执行情况 发行人制定了《债券持有人会议规则》，指派专人负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。报告期内，发行人偿债保障措施执行情况正常，无特殊情况。 二、公司债券的本息偿付情况 “大中转债”于2025年8月18日已按面值支付第三年利息，计息期间为2024年8月17日至2025年8月16日，债券票面利率为1.00%。 第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 报告期内，发行人未发生需要执行在公司债券募集说明书中约定的其他义务的相关事项。 第八章债券持有人会议召开的情况 2025年度内，发行人共召开一次债券持有人会议。具体情况如下：2025年4月2日，公司召开“大中转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》，①公司变更可转债募投项目“智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”，并将其部分剩余募集资金32,409.23万元用于“年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目（一期）”；②公司将“周油坊铁矿采选工程”计划达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。 第九章偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿分析 “大中转债”于2025年8月18日已按面值支付第三年利息，发行人偿债意愿未发生重大不利变化。 二、发行人偿债能力分析
发行人2025年末、2024年末流动比率分别为0.29和0.34，速动比率分别为0.17和0.18，资产负债率分别为57.04%和57.76%。2025年偿债能力指标未出现重大变化，发行人偿债能力正常。 第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人 采取的应对措施 报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。 第十一章其他重要事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 根据发行人与国都证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定： “3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2025年度，发行人发生的上述条款所涉及重大事件主要有：部分募投项目变更；董事变动；触发有条件赎回条款，公司决定不提前赎回“大中转债”；因派息调整转股价格；信用评级机构出具了跟踪评级报告。 根据《大中矿业股份有限公司关于2025年四季度可转债转股结果暨控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动比例被动跨越5%整数倍的提示性公告》，公司控股股东众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）发行的2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）（债券简称“25众兴EB01”，）于2025年12月31日进入换股期。2025年12月31日及2026年1月5日因债券持有人将面值447,480,000元的可交债换股，导致控股股东被动减持34,421,515股。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计的持股比例从66.21%减少至62.92%。 上述重大事项公司已及时进行信息披露。 二、其他事项 根据公司《关于债券持有人持有公司可转债变动比例达10%的公告》，众兴集团及一致行动人林来嵘先生、安素梅女士、安凤梅女士于2023年8月8日至2025年7月9日通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易和大宗交易方式减持其所持有“大中转债”合计2,492,181张，占“大中转债”发行总量的16.40%。 减持后，众兴集团持有“大中转债”4,432,246张，占“大中转债”发行总量的29.16%；林来嵘先生、安素梅女士、安凤梅女士不再持有“大中转债”。众兴集团于2025年7月10日至2025年7月15日通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式减持其所持有“大中转债”合计1,799,547张，占“大中转债”发行总量的11.84%。本次减持后，众兴集团持有“大中转债”2,632,699张，占“大中转债”发行总量的17.32%。（未完）  |