公司于 2026年 4月 20日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 4,435.00万股，每股发行价格为人民币 7.71元。
公司注册资本由 13,304.54万元增加至 17,739.54万元。根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护明光瑞尔竞达科技股份
有限公司（下称公司或本公司）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（下称《证券法》）、
《北京证券交易所股票上市规则》（下
称《上市规则》）、《北京证券交易所 | 第一条 为维护明光瑞尔竞达科技股
份有限公司（下称公司或本公司）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（下称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 上市公司持续监管办法（试行）》《上
市公司章程指引（2025）》等法律、法
规、规范性文件的有关规定，制订本章
程。 | |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经
中国证券监督管理委员会（下称中国证
监会）同意注册，向不特定合格投资者
公开发行人民币普通股【】万股，并于
【】年【】月【】日在北京证券交易所
（下称北交所）上市。 | 第三条 公司于 2026年 3月 2日经中
国证券监督管理委员会（下称中国证监
会）同意注册，向不特定合格投资者公
开发行人民币普通股 4,435.0000万股，
并于 2026年 4月 20日在北京证券交易
所（下称北交所）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万
元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
17,739.54万元。 |
| 第二十一条 公司股份全部为人民币
普通股，共计【】万股。 | 第二十一条 公司股份全部为人民币
普通股，共计 17,739.54万股。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过
已发行股份百分之五十的股份，但以非
货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
董事会作出发行新股的决议应当经全
体董事三分之二以上通过。 | |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或注销。 |
| 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让 | 第三十条 公司控股股东、实际控制人
及其亲属，以及上市前直接持有 10%以
上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配 10%以上股份表决权的相关主
体，持有或控制的本公司向不特定合格
投资者公开发行前的股份，自公开发行 |
| 的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 | 并上市之日起 12个月内不得转让或委
托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 第四十七条 股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：……
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 | 第四十七条 股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：……公司年度股东会可以授权
董事会向特定对象发行累计融资额低
于一亿元且低于公司最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权的有效
期不得超过上市公司下一年度股东会
召开日。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十九条 公司提供担保的，应当提 | 第四十九条 公司提供担保的，应当提 |
| 交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。公司
下列对外担保行为，还须提交股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30％以后提供的
任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（六）对关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。 | 交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经董事会三分之
二以上董事审议同意。公司下列对外担
保行为，还须提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30％以后提供的
任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。 |
| 公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 | 公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 |
| 第五十一条 公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与其
合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的
以外，可免于按照本章程第四十八条的
规定履行股东会审议程序。 | 第五十一条 公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与其
合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的
以外，可免于按照本章程第四十八条或
第四十九条的规定披露或审议。 |
| 第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的持有股份比
例，按股东提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时向公司所在地中国证监会派 | 第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足 6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的持有股份比
例，按股东提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，说明原因并公 |
| 出机构和北交所报告，说明原因并公
告。 | 告。 |
| 第五十七条 公司董事会应当切实履
行职责，在本章程第五十三条规定的期
限内按时召集股东会。全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第五十八条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 | 第五十七条 公司董事会应当切实履
行职责，在规定的期限内按时召集股东
会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第六十一条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。在股东会
决议作出前，召集股东持股比例不得低
于10%。审计委员会或召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提供有关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。审计委员会或
召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提供有关
证明材料。在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。 |
| 第六十五条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 | 第六十四条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第七十五条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指 | 第七十四条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | |
| 第七十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 | 第七十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第九十条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第九十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权， | 第九十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类 |
| 类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票并及时公开披露。本章程所称影响
中小股东利益的重大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、高级管理人
员及其关联方，以及单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东及其关联方以
外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取
得公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不 | 别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票并及时公开披露。本章程所称影响
中小股东利益的重大事项是指：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方
案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方
案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人
以资抵债方案、分拆所属子公司上市方
案；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交
易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票 |
| 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 上市；
（十一）法律法规、本所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、高级管理人
员及其关联方，以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东及其关联方以
外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取
得公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十五条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人提名
在董事会换届选举或在届内更换非独
立董事过程中，现届董事会作为有权提
名人，可以向股东会提出非独立董事候
选人。单独或合计持有公司股份总数
3%以上的股东可以向现届董事会推荐
非独立董事候选人。
如现届董事会未接受上述股东的推荐，
上述股东作为有权提名人，可以临时提
案的方式向股东会提出非独立董事候
选人，但应当遵守法律、行政法规、规
范性文件及本章程关于股东会临时提
案的有关规定。 | 第九十四条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人提名
在董事会换届选举或在届内更换非独
立董事过程中，现届董事会作为有权提
名人，可以向股东会提出非独立董事候
选人。审计委员会、单独或合计持有公
司股份总数 1%以上的股东可以向现届
董事会推荐非独立董事候选人。
如现届董事会未接受推荐，上述推荐方
作为有权提名人，可以临时提案的方式
向股东会提出非独立董事候选人，但应
当遵守法律、行政法规、规范性文件及
本章程关于股东会临时提案的有关规
定。 |
| 第一百〇七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 | 第一百〇六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 |
| 业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被北交所或者全国股转公司认定
其不适合担任公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百〇八条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表担任的董事。公司职
工人数为三百人以上的，董事会成员中 | 第一百〇七条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司暂未设置职工代表担任的董事。公
司职工人数达到三百人以上时，董事会 |
| 应当有公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。 | 成员中应当设一名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
职工代表董事产生后，公司应相应免去
一名原非独立董事，以保持董事会总人
数不变。职工代表董事的选举和原董事
的免去应同步进行，确保董事会工作的
连续性和稳定性。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。具体如下：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得利用职务便利，为 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法 |
| 自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务，但根据法律、行政法规或者
本章程的规定，公司不能利用该商业机
会的情形除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十一条 董事直接或者间接
与公司订立合同或者进行交易，应当就
与订立合同或者进行交易有关的事项
向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通
过。
董事的近亲属、董事或近亲属直接或者 | 删除 |
| 间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前款规定。 | |
| 第一百一十七条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 | 第一百三十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百四十四条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
三条所列事项，应当经独立董事专门会 | 第一百四十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议 |
| 议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 | 审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百四十六条 审计委员会成员为
【3】名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事【2】名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人 | 第一百四十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应占多数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十九条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会议事规则由董事
会负责制定。 | 第一百四十七条 公司董事会可以根
据需要设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会议事
规则由董事会负责制定。公司未在董事
会中设置提名委员会、薪酬与考核委员
会时，由独立董事专门会议履行本章程
规定的相关职责。 |
| 第一百五十条 战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会均分别由3名董 | 第一百四十八条 战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会分别由不少于 |
| 事组成。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集
人。 | 3名董事组成。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。 |
| 第一百五十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定和本章程规定的其他事项。 | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十五条 在公司控股股东单
位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十三条 在公司控股股东单
位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。 | 第一百六十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 第一百六十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 |
| 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 |
| 第一百七十三条 当公司最近一年审
计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留
意见/资产负债率高于一定具体比例/经
营性现金流低于一定具体水平及其他
情形的，可以不进行利润分配。 | 删除 |
| 第一百八十五条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人书面送出；
（二）以邮件（包括电子邮件，下同）、
传真或电话方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十三条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人书面送出；
（二）以邮件（包括电子邮件，下同）、
传真或电话方式送出；
（三）以公告方式进行； |
| | （四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 |
| 第一百九十条 公司以北京证券交易
所指定的信息披露平台为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。公司在
其他公共传媒披露的信息不得先于指
定报纸和网站，不得以新闻发布或答记
者问的形式代替公司公告。 | 第一百八十八条 公司以北京证券交
易所网站 https://www.bse.cn为刊登公
司公告和其他需要披露信息的平台。公
司在其他公共传媒披露的信息不得先
于指定平台，不得以新闻发布或答记者
问的形式代替公司公告。 |
| 第一百九十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百〇二条 公司有本章程第二百
〇一条 第（一）、（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上 | 第二百条 公司有本章程第二百〇一
条 第（一）、（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股 |
| 通过。 | 东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 新增条款 | 第二百一十二条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 |
| 第二百一十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；；
“未达到”、“以外”、“低于”、“超
过”、“不足”、“过半数”不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不多
于”，都含本数；“未达到”、“以
外”、“低于”、“超过”、“不足”、
“过半数”不含本数。 |
| 第二百二十一条 本章程由公司董事
会制定，经股东会审议通过，于公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市之日起施行。 | 第二百二十条 本章程由公司董事会
制定，经股东会审议通过之日起施行。 |
