信达证券(601059):中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告

 时间：2026年06月15日 19:50:47 中财网

原标题:信达证券:中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之独立财务顾问报告

中银国际证券股份有限公司 关于 中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并 东兴证券股份有限公司、 信达证券股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年六月
独立财务顾问声明和承诺
本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

中银证券接受信达证券的委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的信达证券独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》《26号准则》《监管指引第 9号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供信达证券全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对信达证券全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（五）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对信达证券的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（八）本独立财务顾问也特别提醒信达证券全体股东及其他投资者认真阅读信达证券董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、估值报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信达证券披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对信达证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信信达证券委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组报告书上报上交所并上网公告。


目 录

独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 7
一、普通术语 ........................................................................................................................... 7
二、专业术语 ......................................................................................................................... 12
重大事项提示 ................................................................................................................................. 14
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 14
二、本次交易的性质 ............................................................................................................. 21
三、本次交易对合并后存续公司的影响 ............................................................................. 22
四、债权人利益保护机制 ..................................................................................................... 29
五、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 31
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ............................................. 32
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 34
八、独立财务顾问的证券业务资格 ..................................................................................... 37
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 38
重大风险提示 ................................................................................................................................. 39
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 39
二、与合并后存续公司相关的风险 ..................................................................................... 42
三、其他不可抗力风险 ......................................................................................................... 43
第一章 本次交易概况 ................................................................................................................... 44
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 44
二、本次交易方案 ................................................................................................................. 48
三、本次交易的性质 ............................................................................................................. 63
四、本次交易对合并后存续公司的影响 ............................................................................. 64
五、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 71
六、本次交易相关方的重要承诺 ......................................................................................... 72
第二章 吸收合并方基本情况 ....................................................................................................... 91
一、吸收合并方概况 ............................................................................................................. 91
二、前十大股东情况 ............................................................................................................. 91
三、控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................................. 92
四、最近三十六个月内控制权变动情况 ............................................................................. 93
五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 93
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 93
七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况 ....................................................... 101
第三章 被吸收合并方基本情况 ................................................................................................. 102
一、信达证券基本情况 ....................................................................................................... 102
二、信达证券历史沿革 ....................................................................................................... 102
三、信达证券产权及控制关系 ........................................................................................... 103
四、信达证券下属企业情况 ............................................................................................... 105
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ............................................................... 108
六、信达证券主营业务发展情况 ....................................................................................... 115
七、信达证券主要财务指标 ............................................................................................... 146
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........... 147 九、债权债务转移及人员安置情况 ................................................................................... 150
十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................................................... 151
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 158
第四章 换股吸收合并方案 ......................................................................................................... 165
一、换股吸收合并的总体方案概述 ................................................................................... 165
二、换股吸收合并各方 ....................................................................................................... 165
三、换股吸收合并的换股价格情况 ................................................................................... 165
四、异议股东权利保护机制 ............................................................................................... 166
五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 ....................... 166 六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ................................................... 166
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置 ........................................................................... 166
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排 ....................................... 167 九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响 ....................................................... 167
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响 ............................................................... 167
第五章 本次交易估值情况 ......................................................................................................... 168
一、估值假设 ....................................................................................................................... 168
二、估值思路及方法选择 ................................................................................................... 168
三、吸收合并各方换股价格合理性分析 ........................................................................... 170
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析 ................................................................... 182
五、吸收合并各方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ........................... 190 六、吸收合并各方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ....................... 192 第六章 本次交易协议的主要内容 ............................................................................................. 195
一、本次吸收合并的方式 ................................................................................................... 195
二、本次吸收合并的安排 ................................................................................................... 195
三、中金公司异议股东收购请求权 ................................................................................... 198
四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权 .................................................................. 202
五、过渡期安排 ................................................................................................................... 206
六、本次吸收合并的债务处理 ........................................................................................... 207
七、有关员工的安排 ........................................................................................................... 207
八、本次吸收合并的交割 ................................................................................................... 208
九、交易协议的生效及终止 ............................................................................................... 210
第七章 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 212
一、基本假设 ....................................................................................................................... 212
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 212
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 220
四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 ................................................................................................... 220
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 .............................................................................................................................................. 232
六、对交易合同约定的资产交付安排 ............................................................................... 234
七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 234
八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查 ....... 234 九、非经营性资金占用情况的核查 ................................................................................... 235
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ............................................... 235
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ........................................................... 236
十二、本次交易相关主体买卖股票的自查情况 ............................................................... 237
第八章 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况 ................................................................... 253
一、关于交易方案 ............................................................................................................... 253
二、关于合规性 ................................................................................................................... 271
三、关于标的资产估值与作价 ........................................................................................... 291
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ....................................................................... 297
五、其他 ............................................................................................................................... 313
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 316
一、中银证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 316
二、结论性意见 ................................................................................................................... 316



释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

独立财务顾问、本独立 财务顾问、中银证券指中银国际证券股份有限公司
独立财务顾问报告、 本独立财务顾问报 告、本报告指《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有 限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券 股份有限公司之独立财务顾问报告》
重组报告书指《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股 份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》
预案指《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股 份有限公司、信达证券股份有限公司预案》
中金公司指中国国际金融股份有限公司（A股股票代码：601995；H 股股票代码：03908）
东兴证券指东兴证券股份有限公司（A股股票代码：601198）
信达证券指信达证券股份有限公司（A股股票代码：601059）
吸收合并方、吸并方、 合并方指中金公司
被吸收合并方、被吸并 方、被合并方指东兴证券、信达证券
被吸收合并方一指东兴证券
被吸收合并方二指信达证券
吸收合并各方、吸并各 方、合并各方指中金公司、东兴证券和信达证券
本次换股吸收合并、本 次吸收合并、本次合 并、本次重组、本次交 易指中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A股换股股东 发行 A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券 的交易行为
存续公司、合并后公 司、合并后存续公司指本次吸收合并后的中金公司
中央汇金指中央汇金投资有限责任公司，系中金公司控股股东及实 际控制人、东兴证券实际控制人、信达证券实际控制人
中国建投指中国建银投资有限责任公司，系中金公司 A股收购请求 权提供方，及东兴证券和信达证券现金选择权提供方
建投投资指建投投资有限责任公司
中国投资咨询指中国投资咨询有限责任公司
中金财富指中国中金财富证券有限公司
中金资本指中金资本运营有限公司
北京科创指北京科技创新投资管理有限公司
中国东方指中国东方资产管理股份有限公司，系东兴证券控股股东、 东兴证券现金选择权提供方
东富国创指北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
东兴香港指东兴证券（香港）金融控股有限公司
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司（H股股票代码：01359）， 系信达证券控股股东、信达证券现金选择权提供方
中海信托指中海信托股份有限公司，曾用名为中海信托有限责任公 司、中海信托投资有限责任公司
中国中材指中国中材集团有限公司，曾用名为中国中材集团公司、中 国材料工业科工集团公司
中泰创投指中泰创业投资（上海）有限公司，曾用名为中泰创业投资 （深圳）有限公司
中天金投指中天金投有限公司
昊天光电指武汉昊天光电有限公司
前海梦工场指深圳市前海梦工场运营有限公司，曾用名为深圳市前海 园区运营有限公司、深圳市前海科控创业投资有限公司
永信国际指永信国际投资（集团）有限公司
信达国际指Cinda International Holdings Limited，中文名称为信达国 际控股有限公司（港股股票代码：00111）
信达期货指信达期货有限公司
信风投资指信风投资管理有限公司
信达创新指信达创新投资有限公司
信达澳亚指信达澳亚基金管理有限公司，曾用名为信达澳银基金管 理有限公司
香港控股指Cinda Securities (H.K.) Holdings Limited，中文名称为信达 证券（香港）控股有限公司
国务院指中华人民共和国国务院
财政部指中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会
上交所指上海证券交易所
香港联交所、香港联合 交易所指香港联合交易所有限公司
深交所指深圳证券交易所
北交所指北京证券交易所
期货交易所指郑州商品交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、中 国金融期货交易所、广州期货交易所
期货业协会指中国期货业协会
证券业协会指中国证券业协会
沪深交易所指上海证券交易所及深圳证券交易所
证金公司指中国证券金融股份有限公司
新三板指全国中小企业股份转让系统
交易均价指若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票 交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对象指于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信 达证券全体 A股股东
换股指本次吸收合并中，A股换股股东将所持东兴证券、信达证 券 A股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并 所发行的 A股股票的行为
换股比例指本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股 票的比例，分别确定为 1:0.4376、1:0.5210（已考虑合并 各方 2025年度利润分配的除权除息调整因素，将在 2025 年度利润分配方案分别经合并各方股东会审议通过并实 施后正式调整），即东兴证券 A股股东持有的每 1股东兴 证券 A股股票可以换取 0.4376股中金公司 A股股票，信 达证券 A股股东持有的每 1股信达证券 A股股票可以换 取 0.5210股中金公司 A股股票
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股 东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决 的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的 相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自 中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股 权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持 续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权 实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中 金公司的股东
东兴证券异议股东指在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸 收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于 本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时 均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸 收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的 东兴证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直 至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功 履行相关申报程序的东兴证券的股东
信达证券异议股东指在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸 收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于 本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时 均投出有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸 收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的 信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直 至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功 履行相关申报程序的信达证券的股东
收购请求权指本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申 报行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申 报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的 全部或部分中金公司 A股股票，及/或要求收购请求权提 供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 H股股 票
现金选择权指本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东 的权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东 可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以 现金受让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券 A 股股票
收购请求权提供方指向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并 受让相应中金公司股票的机构
现金选择权提供方指向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付 现金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构
收购请求权实施日指收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公 司 A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所 持有的中金公司 A股股票和 H股股票之日，具体日期将 由合并各方另行协商确定并公告
现金选择权实施日指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证 券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持 有的东兴证券、信达证券 A股股票之日，具体日期将由 合并各方另行协商确定并公告
换股实施股权登记日指确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持 股份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登 记日将由合并各方另行协商确定并公告
换股实施日指中金公司向 A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并 对价的 A股股份登记于 A股换股股东名下之日。该日期 将由合并各方另行协商确定并公告
交割日指A股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。 自该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全 部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利 与义务
定价基准日指吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日
《换股吸收合并协 议》、《合并协议》、换股 吸收合并协议、合并协 议、交易协议指《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司 和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期指合并协议签署日至交割日的期间
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中 央结算有限公司（视上下文而定）
兴业证券指兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘请的独立 财务顾问和估值机构，及中金公司 A股收购请求权提供 方
国投证券指国投证券股份有限公司，系被吸并方东兴证券聘请的独 立财务顾问和估值机构
金杜律师指北京市金杜律师事务所，系被吸并方信达证券聘请的法 律顾问
安永、安永会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申万宏源证券指申万宏源证券有限公司，系中金公司 A股收购请求权提 供方
申万宏源国际指申万宏源（国际）集团有限公司，系中金公司 H股收购 请求权提供方
新华保险指新华人寿保险股份有限公司，系中金公司 H股收购请求 权提供方（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）
中国建投（香港）指中国建投（香港）有限公司，系中金公司 H股收购请求 权提供方
银河证券指中国银河证券股份有限公司，系东兴证券、信达证券现金 选择权提供方
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《26号准则》《26号格 式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组》
《监管指引第 7号》指《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》
《监管指引第 9号》指《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》
《上交所自律监管指 引第 6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重 大资产重组》
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《再融资办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
估值报告指《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公 司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份 有限公司之估值报告》《国投证券股份有限公司关于中国 国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限 公司、信达证券股份有限公司之估值报告》《中银国际证 券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸 收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司 之估值报告》
备考合并财务报表指经安永审阅的中国国际金融股份有限公司 2024年度及 2025年度备考合并财务报表
备考审阅报告指安永出具的《中国国际金融股份有限公司备考合并财务 报表及审阅报告（2025年度及 2024年度）》（安永华明 （2026）专字第 70019547_A07号）
信达证券《审计报告》指立信出具的《信达证券股份有限公司 2024年度、2025年 度财务报表审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10257号）
最近两年、报告期指2024年、2025年
报告期各期末指2024年末、2025年末
报告期末指2025年末
元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
港元、港币指中国香港的法定流通货币
二、专业术语

净资本指证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产 的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险 控制指标。净资本由核心净资本和附属净资本构成。其中： 核心净资本=净资产-资产项目的风险调整-或有负债的风险 调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目；附属净资本 =长期次级债×规定比例-/+中国证监会认定或核准的其他调 整项目
一般风险准备指从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补 亏损的风险准备
结算备付金指结算参与人根据规定，存放在其资金交收账户中用于证券交 易及非交易结算的资金
融资融券业务指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖 出，并收取担保物的经营活动
股票质押式回购交易指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向 符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、 解除质押的交易
约定购回式证券交易指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出 标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从 证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将 待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易
可转债指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本 公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质 的证券
资产证券化指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式 进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。 其中，基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产 生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产， 可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者 财产构成的资产组合
集合资产管理业务指证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理 合同，将客户资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机 构托管，通过专门账户为多个客户提供的资产管理服务。其 中，集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不得超过 二百人
单一资产管理业务指证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过专门账户 为客户提供的资产管理服务
专项资产管理业务指证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要 求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账 户为客户提供的资产管理服务
自营业务指证券公司为本机构买卖上市证券以及证监会认定的其他证 券的行为
做市指符合条件的证券公司及交易所认可的其他专业机构，依据 《证券法》、证监会相关规定和交易所业务规则等，为股票、 基金、存托凭证等持续提供双边报价等流动性服务
另类投资指证券公司设立另类投资子公司，按照法律法规、监管要求和 规范规定等，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列 品种以外的金融产品、股权等投资业务
转融通指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证 券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动
S基金指Secondary Fund，即私募股权二级市场基金
IPO指Initial Public Offering，即首次向社会公众公开发行股票的发 行方式
REITs指Real Estate Investment Trusts，即不动产投资信托基金
ABS指Asset-Backed Securities，即资产支持专项计划
ETF指Exchange Traded Fund，即交易型开放式指数基金
FOF指Fund of Funds，即基金中的基金、母基金，指专门投资于其 他证券投资基金的基金
QDII指Qualified Domestic Institutional Investor，即合格境内机构投 资者
QFII指Qualified Foreign Institutional Investor，即合格境外机构投资 者
IB业务指证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货 交易并提供其他相关服务的业务活动
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国 融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。

本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司 A股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的 A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。


交易形式吸收合并
交易方案简介本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、 信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金 公司 A股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A股股票、向 信达证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等 股东所持有的信达证券 A股股票。 自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信 达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一 切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市

　　并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A股 股票将申请在上交所主板上市流通。　
吸收 合并 方公司名称中国国际金融股份有限公司　
　主营业务许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证 券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）　
　所属行业J67资本市场服务　
　换股价格 （发行价格）中金公司 A股股票换股价格为 36.68元/股（已考虑 2025年度 利润分配的除权除息调整因素）　
　　是否设置 换股价格 调整方案□是 ?否 注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日 （包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派 送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或 监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则 换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形 外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作 调整。
　定价原则本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交 易的首次董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定， 本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20个交 易日的 A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价 基准日前 20个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确 定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股 票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1股被吸并方股票 可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换 股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）， 若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公 积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、 法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股 价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换 股比例在任何其他情形下均不作调整。 中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股 票交易均价为 37.00元/股。2025年 10月 31日，中金公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过 2025年中期利润分配方 案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868股为基数，向全 体股东每 10股派发现金股利 0.9元（含税）。中金公司 2025年 中期利润分配方案已于 2025年 12月 29日实施，考虑上述利 润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换　

　　股价格为 36.91元/股。2026年 3月 30日，中金公司召开第三 届董事会第十六次会议，审议通过 2025年度利润分配方案， 拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东 每 10股派发现金股利人民币 2.30元（含税）。截至本报告签署 日，中金公司 2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过 后方可实施。考虑上述 2025年度利润分配实施所带来的除权 除息调整后，中金公司的换股价格调整为 36.68元/股。 东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股 票交易均价为 12.81元/股。在此基础上给予 26%的溢价，由此 确定东兴证券的换股价格为 16.14元/股。2026年 3月 30日， 东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 2025年 度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3,232,445,520股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09元（含税）。截至本 报告签署日，东兴证券 2025年度利润分配方案尚需经股东会 审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除 息调整后，东兴证券的换股价格调整为 16.05元/股。 信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股 票交易均价为 19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为 19.15元/股。2026年 3月 30日，信达证券召开第六届董事会 第二十次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以信达 证券现有总股本 3,243,000,000股为基数，向全体股东每 10股 派发现金红利人民币 0.40元（含税）。截至本报告签署日，信 达证券 2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可 实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达 证券的换股价格调整为 19.11元/股。 综上，中金公司的 A股换股价格为 36.68元/股，东兴证券的 A 股换股价格为 16.05元/股，信达证券的 A股换股价格为 19.11 元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1股东兴证券 A股股票可以换得 0.4376股中金 公司 A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210， 即每 1股信达证券 A股股票可以换得 0.5210股中金公司 A股 1 股票。
被吸 收合 并方 一公司名称东兴证券股份有限公司
　主营业务许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　所属行业J67资本市场服务
　换股价格东兴证券 A股股票换股价格为 16.05元/股（已考虑 2025年度

1
中金公司、东兴证券和信达证券 2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在 2025年度利润分配方案分别经中
　（发行价格）利润分配的除权除息调整因素）　　
　　是否设置 换股价格 调整方案□是 ?否 注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日 （包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派 送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或 监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则 换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形 外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作 调整。　
　定价原则详见“吸收合并方”定价原则　　
被吸 收合 并方 二公司名称信达证券股份有限公司　　
　主营业务证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资 融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公 司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）　　
　所属行业J67资本市场服务　　
　换股价格 （发行价格）信达证券 A股股票换股价格为 19.11元/股（已考虑 2025年度 利润分配的除权除息调整因素）　　
　　是否设置 换股价格 调整方案□是 ?否 注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日 （包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派 送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或 监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则 换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形 外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作 调整。　
　定价原则详见“吸收合并方”定价原则　　
吸收合并方与被吸收合 并方之间的关联关系　吸收合并方中金公司与被吸收合并方东兴证券、信达证券之间 不具有关联关系。　　
评估 或估 值情 况 （如 有）评估/估值对象吸收合并方 （中金公司）被吸收合并方一 （东兴证券）被吸收合并方二 （信达证券）
　评估/估值方法市场法市场法市场法
　基准日与本次换股吸收合 并的定价基准日一 致，系本次换股吸 收合并各方审议本 次交易有关事宜的与本次换股吸收合 并的定价基准日一 致，系本次换股吸 收合并各方审议本 次交易有关事宜的与本次换股吸收合 并的定价基准日一 致，系本次换股吸 收合并各方审议本 次交易有关事宜的
　　首次董事会决议公 告日，即 2025年 12 月 18日。首次董事会决议公 告日，即 2025年 12 月 18日。首次董事会决议公 告日，即 2025年 12 月 18日。
　估值报告结论兴业证券出具估值 报告的目的是为中 金公司董事会提供 参考。估值报告结 论为本次交易的估 值合理、定价公允， 不存在损害中金公 司及其股东利益的 情况。国投证券出具估值 报告的目的是为东 兴证券董事会提供 参考。估值报告结 论为本次交易的估 值合理、定价公允， 不存在损害东兴证 券及其股东利益的 情况。中银证券出具估值 报告的目的是为信 达证券董事会提供 参考。估值报告结 论为本次交易的估 值合理、定价公允， 不存在损害信达证 券及其股东利益的 情况。
吸收合并方异议股东收 购请求权价格中金公司 A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合 并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A股、H股股票的收 盘价确定。 若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求 权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资 本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将 做相应调整。 换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A股、H 股股票的收盘价分别为 34.89元/股、18.96港元/股。2025年 10 月 31日，中金公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过 2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.9 元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前 五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术 平均值计算，因此，对中金公司 H股股东支付的 2025年中期 股息为每 10股 H股 0.986550港元（含税）。中金公司 2025年 中期利润分配方案已于 2025年 12月 29日实施。考虑上述中 金公司 2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公 司 A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.80元/ 股、18.86港元/股。 2026年 3月 30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议， 审议通过 2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本 4,827,256,868股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人 民币 2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司 2025年 年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/ 港币汇率中间价算术平均值计算。截至本报告签署日，中金公 司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。 考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整， 中金公司 A股异议股东收购请求权价格调整为 34.57元/股，H 股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率 计算后予以调整。　　　
　是否设置?是 □否　　

　价格调整 方案价格调整的具体方案详见“第一章 本次交易概况” 之“二、本次交易方案”之“（九）吸并方异议股 东的利益保护机制”
被吸收合并方异议股东 现金选择权价格东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合 并的定价基准日前 1个交易日的东兴证券、信达证券 A股股票 的收盘价确定。 若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至 现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票 股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择 权价格将做相应调整。 东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为 13.13元/股。2026年 3月 30日，东兴证券召开第六届董事会 第十二次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以东兴 证券现有总股本 3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发 现金红利 0.09元（含税）。截至本报告签署日，东兴证券 2025 年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上 述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东 现金选择权价格调整为 13.04元/股。 信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为 17.79元/股。2026年 3月 30日，信达证券召开第六届董事会 第二十次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以信达 证券现有总股本 3,243,000,000股为基数，向全体股东每 10股 派发现金红利人民币 0.40元（含税）。截至本报告签署日，信 达证券 2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可 实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达 证券异议股东现金选择权价格调整为 17.75元/股。　
　是否设置 价格调整 方案?是 □否 价格调整的具体方案详见“第一章 本次交易概况” 之“二、本次交易方案”之“（十）被吸并方异议 股东的利益保护机制”
股份锁定期中国东方已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司 通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购 该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法 律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股 本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取 得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最 新规定或监管意见进行相应调整。” 中国东方之一致行动人东富国创已出具《关于股份锁定的承诺 函》，承诺“1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份， 在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，　

　也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提 下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和 交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因 中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按 照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本 企业基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管 意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调整。” 中国信达已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司 通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购 该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法 律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股 本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取 得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最 新规定或监管意见进行相应调整。” 中央汇金已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司在本 次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交易中金公司股 份发行结束之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理，也 不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下 的转让不受此限。”
本次交易有无业绩补偿 承诺□有 ?无
本次交易有无减值补偿 承诺□有 ?无
本次交易是否符合中国 证监会关于板块定位的 要求?是 □否
吸收合并方与被吸收合 并方是否属于同行业或 上下游?是 □否
吸收合并方与被吸收合 并方是否具有协同效应?是 □否
其他需要特别说明的事 项无
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成中金公司的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券 2025年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元

项目资产总额营业收入资产净额
被吸收合并方一（东兴证券）1,141.9847.11332.40
被吸收合并方二（信达证券）1,299.5140.44280.70
交易金额1,138.54　　
吸收合并方（中金公司）7,828.26284.811,220.58
被吸收合并方/吸收合并方31.19%30.74%50.23%
交易金额/吸收合并方14.54%-93.28%
是否达到重大资产重组标准否否是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。

2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券 2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元

项目资产总额营业收入资产净额
吸收合并方（中金公司）7,828.26284.811,220.58
被吸收合并方一（东兴证券）1,141.9847.11332.40
吸收合并方/被吸收合并方一685.50%604.59%367.20%
是否达到重大资产重组标准是是是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

3、本次交易构成信达证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券 2025年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元

项目资产总额营业收入资产净额
吸收合并方（中金公司）7,828.26284.811,220.58
被吸收合并方二（信达证券）1,299.5140.44280.70
吸收合并方/被吸收合并方二602.40%704.30%434.83%
是否达到重大资产重组标准是是是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。（未完）
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