云里物里(920374):第三次竞价回购股份方案暨回购股份报告书
深圳云里物里科技股份有限公司 第三次竞价回购股份方案暨回购股份报告书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 重要内容提示： 1.回购股份的基本情况 （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股） （2）回购用途： √实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 （3）回购规模：本次拟回购资金总额不少于 7,500,000.00元，不超过 15,000,000.00元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为 300,000股-600,000股，占公司目前总股本的比例为 0.37%-0.74%，资金来源为公司自有资金。 具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 （4）回购价格区间：不超过 25.00元/股 （5）回购资金来源：自有资金 （6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12个月 2.相关主体回购期间减持计划 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划，若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 3.相关风险提示 （1）本次回购股份经董事会审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购股份方案的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的股份回购条件等而无法实施的风险；（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险；（4）若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购股份进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购股份期限内根据市场情况择机作出回购股份决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 一、 审议及表决情况 深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司第三次竞价回购股份方案的议案》，该议案已经第三届董事会第八次独立董事专门会议审议通过，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》《公司章程》等相关法律法规规定，本事项无需提交股东会审议。 二、 回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，确保公司长期经营目标的实现，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展战略等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施股权激励或员工持股计划。 (二)回购股份符合相关条件的情况 本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》第十三条规定的情况。 (三)回购股份的种类、方式、价格区间 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。 公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为19.86元200% /股，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的 。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过25.00元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n） P0 V Q 其中： 为调整前的回购每股股份的价格上限； 为每股的派息额； 为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购每股股份的价格上限。 (四)回购用途及回购规模 本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 本次拟回购资金总额不少于 7,500,000.00元，不超过 15,000,000.00元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为 300,000股-600,000股，占公司目前总股本的比例为 0.37%-0.74%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 (五)回购资金来源 自有资金。 (六)回购实施期限 1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。 2.如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束： （1）如果在回购期限内，回购资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，即回 购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金总额达到下限，回购方案可自董事会决定终 止本回购方案之日起提前届满； （3）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自该董事会决议生效之日起提前届满。 3.公司根据回购规则在下列期间不实施回购： 1 （）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （2）北京证券交易所规定的其他情形。 (七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况 15,000,000.00 7,500,000.00 25.00 按照本次回购金额上限 元和下限 元，回购价格上限 元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
(八)管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析 截至 2025年 12月 31日，公司总资产 343,719,034.71元、归属于上市公司股东的净资产 261,377,369.36元、流动资产 309,226,832.09元、资产负债率 23.96%、归属于上市公司股东的每股净资产 3.21元（合并报表，经审计）。按照 2025年 12月 31日的财务数据测算，本次回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为 4.36%、5.74%、4.85%。鉴于公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素；本次股份回购后，不会对公司上市地位产生不利影响。 综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等相关规定。 (九)相关主体买卖本公司股份的情况 2026年 1月 30日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《股东拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-002）。公司实际控制人的一致行动人深圳云程万里企业管理咨询中心（有限合伙）因部分合伙人个人资金需求，拟减持公司股份数量不高于 244,554股，计划减持比例不高于 0.3%。截至 2026年 5月 20日，上述股东已减持 244,300股，占公司总股本的 0.2997%。具体内容详见公司于 2026年 5月 22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股东减持股份结果公告》（公告编号：2026-056）。 除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月不存在买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。 (十)相关主体回购期间减持计划 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划，若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 (十一)回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于股权激励或实施员工持股计划，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告。如股份回购完成后 36个月内无法完成股份划转，公司将于上述期限届满前依法注销。 (十二)公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司最近 12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十三)公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十四)股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权 根据《公司章程》第二十五条、第二十七条规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后无须再提交股东会审议。 三、 回购专户开立及回购期间信息披露安排 (一)回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了股份 回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下： 持有人名称：深圳云里物里科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：0899991848 (二)回购期间信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、 风险提示 （1）本次回购股份经董事会审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购股份方案的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的股份回购条件等而无法实施的风险；（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险；（4）若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购股份进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购股份期限内根据市场情况择机作出回购股份决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 五、 备查文件 （一）《深圳云里物里科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》 （二）《深圳云里物里科技股份有限公司第三届董事会第八次独立董事专门会议决议》 深圳云里物里科技股份有限公司 董事会 2026年 6月 15日 中财网
 |