科德教育(300192):公司“跃迁者”第一期员工持股计划（草案） 摘要
苏州科德教育科技股份有限公司 “跃迁者”第一期 员工持股计划（草案）摘要 二〇二六年六月 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 声明 公司及全体董事保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 风险提示 （一）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施，能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 （二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 （三）本员工持股计划份额认购不足的，存在不能成立或者低于预计规模的风险。 （四）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 特别提示 （一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《苏州科德教育科技股份有限公司章程》等规定而制定。 （二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 （三）本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司A股普通股（以下简称“标的股票”）。 （四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。如通过资管计划、信托计划、融资融券或者其他法律法规允许的方式进行融资的，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》等规定。 公司未向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助；不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 （五）本员工持股计划的参加对象预计100人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工，以实际执行情况为准。 （六）本员工持股计划的资金规模不超过200,000,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为200,000,000份，以实际执行情况为准。 （七）根据本员工持股计划资金规模不超过200,000,000元和公司董事会审议本员工持股计划相关议案前1日公司股票收盘价16.13元/股测算，本员工持股计划预计可购买标的股票数量为1239.93万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额的3.77%。本员工持股计划的购股规模依据筹资及购股情况确定。全部有效员工持股计划持有公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一参加对象持有员工持股计划份额对应公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 员工持股计划持有公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （八）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （九）本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告本员工持股计划购股完成之日起12个月，锁定期届满后可一次性解锁并择机出售完毕。 本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。 （十）本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 （十一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工若因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 （十二）本员工持股计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 目录 声明........................................................................................................................................1 风险提示.................................................................................................................................2 特别提示.................................................................................................................................3 一、员工持股计划的实施目的................................................................................................7 二、员工持股计划的基本原则................................................................................................7 三、员工持股计划的参加对象................................................................................................7 四、员工持股计划的资金来源、资金规模及份额拟认购情况.................................................7 五、员工持股计划的股票来源、购股规模..............................................................................9 六、员工持股计划的存续期、锁定期.....................................................................................9 七、员工持股计划的管理模式..............................................................................................10 八、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置.........................................................14 九、员工持股计划的关联关系和一致行动关系....................................................................16 十、员工持股计划的变更、终止..........................................................................................17 十一、员工持股计划的履行程序..........................................................................................18 十二、其他重要事项............................................................................................................19 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要
一、员工持股计划的实施目的 为持续推进长期激励机制建设，吸引和留住优秀人才，有效统一股东、公司和员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本员工持股计划。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 （二）自愿参与原则 （三）风险自担原则 三、员工持股计划的参加对象 本员工持股计划的参加对象为公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象预计100人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员7人，以及公司（含子公司）其他核心员工93人，以实际执行情况为准。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同。 四、员工持股计划的资金来源、资金规模及份额拟认购情况 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。如通过资管计划、信托计划、融资融券或者其他法律法规允许的方式进行融资的，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》等规定。 公司未向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助；不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 （二）资金规模 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要
3、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明 周启超先生为公司董事长、总经理、实际控制人，为本员工持股计划参与人，拟认购金额为2000万元，占本员工持股计划总规模的10%。为确保本员工持股计划体现员工持股意愿，周启超先生承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权。 周启超先生任公司董事长、总经理，对公司的战略制定、经营决策有重大影响。参与本员工持股计划，主要考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。本员工持股计划将实际控制人作为参与对象，符合本员工持股计划对与参与对象的确定原则。公司认为周启超先生参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。 五、员工持股计划的股票来源、购股规模 （一）股票来源 本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司A股普通股。公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划须完成对标的股票的购买。 （二）购股规模 根据本员工持股计划资金规模不超过200,000,000元和公司董事会审议本员工持股计划相关议案前1日公司股票收盘价16.13元/股测算，本员工持股计划预计可购买标的股票数量为1239.93万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额的3.77%。本员工持股计划的购股规模依据筹资及购股情况确定。 全部有效员工持股计划持有公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一参加对象持有员工持股计划份额对应公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 六、员工持股计划的存续期、锁定期 （一）存续期 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 3、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。 （二）锁定期 1、本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告本员工持股计划购股完成之日起12个月，锁定期届满后可一次性解锁并择机出售完毕。 本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。 本员工持股计划秉持激励与约束对等原则确定锁定期，能够有效统一员工、公司及股东利益，推动公司可持续发展，具有合规性、合理性。 2、本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，不得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 七、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后对减持本员工持股计划所持有的公司股票有关事宜进行管理、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。 公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 （一）持有人会议 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 1、持有人会议是本员工持股计划最高管理机构，全体持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人因出席持有人会议所发生的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需召开持有人会议审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外； （3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划； （5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利； （6）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配； （7）管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。 3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。 4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议召开时间、地点； （2）会议召开方式； （3）会议提案； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议； （5）会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）会议联系人、联系方式； （8）会议通知时间。 如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。 （2）持有人所持份额享有表决权，每一份份额对应享有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》规定提交公司董事会、股东会审议。 6、单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。 7、单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会委员由持有人会议选举产生。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由全体管理委员会委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。公司董高成员担任本员工持股计划管理委员会委员的人数不超过委员会委员总数的二分之一。 3、管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权损害本员工持股计划利益，不得侵占、挪用本员工持股计划资产； （2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金以个人名义开立账户存储； “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 （3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划资产为他人提供担保； （4）不得擅自披露与本员工持股计划有关商业秘密； （5）法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议； （2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项； （3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规定出售公司股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （4）决策本员工持股计划权益分配； （5）决策本员工持股计划份额转让； （6）决策本员工持股计划份额收回； （7）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责； （8）有关法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他应当由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会会议决议的执行； （3）管理委员会赋予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容： （1）会议召开时间、地点； （2）会议事由、议题； “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 （3）会议材料； （4）会议通知时间。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应当有全体管理委员会委员过半数出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会会议表决实行一人一票。 9、管理委员会会议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。 八、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置 （一）资产分配 1、本员工持股计划存续期内，管理委员会择机出售已解锁的公司股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的公司股票全部或者部分非交易过户至持有人。 2、管理委员会应当自公司公告本员工持股计划终止后30个工作日内，完成本员工持股计划资产清算和分配工作。 （二）持有人所持权益处置 1、本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人所持份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。 2、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持份额强制收回，所需支付对价为自筹出资额与情形发生之日自筹出资额对应份额净值相较取孰低，再与转让对价或者清算对价相较取孰低，并扣除有关税费及其他应付款项（如有）： “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 （1）持有人因重大过失、违法违纪等行为而导致职务变更的； （2）持有人因重大过失、违法违纪等行为而离职的。 3、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持份额强制收回，所需支付对价为情形发生之日自筹出资额对应份额净值与转让对价或者清算对价相较取孰低，并扣除有关税费及其他应付款项（如有）；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人可继续享有： （1）持有人离职，且不存在重大过失、违法违纪等行为的； （2）持有人退休，公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的； （3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的； （4）持有人非因工而身故的； （5）持有人担任独立董事或发生其他不能参与公司员工持股计划的情形；（6）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的。 4、本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在重大过失、违法违纪等行为的，持有人所持份额不做处理。 5、本员工持股计划存续期内，持有人退休返聘的，持有人所持份额不做处理。 6、本员工持股计划存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人所持份额不做处理。 7、本员工持股计划存续期内，持有人因工而身故的，持有人所持份额可由继承人予以继承。 8、本员工持股计划存续期内，管理委员会将强制收回份额转让给其他符合资格的人员的（新进持有人或者原有持有人，新进持有人应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实，下同），该等份额转让对价按管理委员会审议份额转让事项之日核算自筹出资部分对应份额净值，退还所需支付对价后如有剩余的，归全体持有人所有。管理委员会未将强制收回份额转让给其他符合资格的人员的，该等份额按管理委员会审议资产分配事项之日核算自筹出资部分对应份额净值确定清算对价，退还所需支付对价后如有剩余的，归全体持有人所有。 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 9、本员工持股计划存续期内，管理委员会强制收回份额如转让给其他符合资格的人员的，所需支付对价应当自该等份额完成变更登记程序之日起10个工作日内退还至原持有人。 10、管理委员会根据本员工持股计划资产清算情况，对归属于全体持有人的资产，按各持有人所持份额占全体持有人所持份额的比例进行分配。 11、本员工持股计划发生未明确约定的其他情形，适用有关规定的，应当遵照执行，否则由管理委员会明确。 九、本员工持股计划的关联关系和一致行动关系 （一）本员工持股计划的关联关系 公司控股股东深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）与本员工持股计划存在关联关系，因此公司控股股东及其一致行动人在公司股东会审议本员工持股计划相关提案时将回避表决。 本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划有关事项时应当回避表决。除上述情形外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 出于审慎考虑，在公司股东会审议与上述人员相关的事项时，本员工持股计划回避表决。 （二）本员工持股计划的一致行动关系 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体分析如下： 本员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时，公司控股股东深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）承诺，未来不会与本员工持股计划签署一致行动协议或进行任何方式的一致行动安排。公司控股股东与本员工持股计划与本员工持股计划不存在一致行动关系。 公司实际控制人、部分董事、高级管理人员合计7人参与认购本员工持股计划份额。公司实际控制人承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权；公司董高成员担任本员工持股计划管理委员会委员的人数不超过委员会委员总数的二分之一，未“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 担任管理会委员的董高人员放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划运作相关事务方面将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员或其关联人签署一致行动协议或进行任何形式的一致行动安排。上述人员与本员工持股计划不存在一致行动关系。 本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，维护本员工持股计划持有人合法权益，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。本员工持股计划份额拟认购情况较为分散，各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会的决策产生重大影响。 因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。 公司密切关注本员工持股计划实施进展情况，如存在构成一致行动关系的情形，将按规定及时履行信息披露义务。 十、员工持股计划的变更、终止 （一）变更情形及程序 本员工持股计划的变更情形包括： 1、本员工持股计划的资金来源； 2、本员工持股计划的股票来源； 3、本员工持股计划的管理模式； 4、本员工持股计划的存续期； 5、其他需要变更本员工持股计划的情形。 本员工持股计划存续期内，发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更。 （二）终止情形及程序 本员工持股计划的终止情形包括： 1、本员工持股计划存续期届满后未延期的，本员工持股计划自行终止；“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 2、本员工持股计划锁定期届满后所持资产均为货币资金的，本员工持股计划可自行终止； 3、本员工持股计划存续期内，如市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止。 十一、员工持股计划的履行程序 （一）本员工持股计划由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经公司职工代表大会充分征求员工意见后，提交公司董事会审议。 （二）公司董事会审议本员工持股计划有关事项时，拟参加本员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将本员工持股计划相关事项直接提交股东会审议。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划有关事项发表意见。 （四）公司应当在董事会审议通过本员工持股计划（草案）后两个交易日内，披露董事会决议公告、本员工持股计划（草案）及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 （五）公司应当在股东会现场会议召开两个交易日前公告本员工持股计划法律意见书。 （六）本员工持股计划应当经出席公司股东会非关联股东所持表决权过半数通过，公司应当在股东会决议公告中披露中小股东表决情况。公司控股股东及其一致行动人在公司股东会审议本员工持股计划相关提案时应当回避表决。 （七）本员工持股计划应当在公司股东会审议通过本员工持股计划后六个月内完成标的股票购买。公司应当每月公告一次本员工持股计划购买标的股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 （八）公司应当在本员工持股计划完成标的股票购买的两个交易日内公告本员工持股计划获得标的股票的时间、数量等情况。 （九）公司应当根据中国证监会及深交所的有关规定，就本员工持股计划实施进展情况及时履行信息披露义务。 “跃迁者”第一期员工持股计划（草案）摘要 十二、其他重要事项 （一）本员工持股计划不构成公司（含子公司）对与参加对象之间的劳动/劳务/聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与参加对象签署的劳动/劳务/聘用合同的有关约定执行。 （二）本员工持股计划所涉财务、会计处理及其税务等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工若因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 （三）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。 （四）本员工持股计划中的有关条款，如与适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定相冲突的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。如本员工持股计划与日后发布、修订后适用的法律、法规、行政规章、规范性文件存在冲突的，则以日后发布、修订后适用的法律、法规、行政规章、规范性文件为准。 （五）本员工持股计划由公司董事会负责解释。 苏州科德教育科技股份有限公司董事会 二〇二六年六月十五日 中财网
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