*ST八钢(600581):八一钢铁2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 二○二六年六月 目 录 2026年第二次临时股东会会议议程.........................................4议案1：关于公司符合2026年度向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）7议案2：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》..9议案3：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案...12议案4：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案.................................................................13议案5：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案.....................................................14议案6：关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案（修订稿）...........................................15议案7：关于公司与华宝投资签订《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议（修订稿）》的议案.........................................................16议案8：关于《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案.........17议案9：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.........................18议案10：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案（修订稿）.............................................................19议案11：关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份（修订稿）的议案.....................................................................20议案12：关于提请股东会授权董事会全权办理2026年度向特定对象发行A股股票................................................................................................................... 相关事宜的议案 21 .......................................................... 议案13：关于修订《募集资金管理制度》的议案 23 议案14：八一钢铁关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案............................................................................................................................................... 35 ............. 议案15：关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的议案 36..................................... 议案16：关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 37 ......................................... 议案17：关于补选八一钢铁第九届董事会部分董事的议案 38 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开基本事项 （一）会议时间： 1.现场会议时间：2026年6月22日（星期一）上午10:30 2.网络投票时间：2026年6月22日（星期一） 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 （二）会议地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司会议室 （三）会议方式：现场结合网络投票方式 （四）会议主持人：何宇城董事长 （五）参加会议人员 1.股权登记日(2026年6月11日）收市后在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 4.其他人员。 二、会议议程 （一）参会股东及股东代表签到登记，董事、高级管理人员签到； （二）主持人宣布会议开始，并介绍出席现场的股东、股东代表及其代表的有表决权的股份总数，并逐一介绍出席会议的其他人员； （三）宣读本次股东会审议议案： 1.《关于公司符合2026年度向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》2.00《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》》2.01发行股票种类和面值 2.02发行方式和发行时间 2.03发行对象和认购方式 2.04发行价格与定价原则 2.05发行股票的数量 2.06限售期安排 2.07募集资金总额及用途 2.08本次发行前的滚存利润安排 2.09上市地点 2.10本次发行决议的有效期限 3.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》4.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》 6.《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》 7.《关于公司与华宝投资签订<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议（修订稿）>的议案》 8.《关于<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》 9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 10.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案（修订稿）》 11.《关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份（修订稿）的议案》 12.《关于提请股东会授权董事会全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 13.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 14.《八一钢铁关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》 15.《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》16.《关于<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 17.《关于补选八一钢铁第九届董事会部分董事的议案》 （四）与会股东及股东代表提问、发言、讨论；董事会、高级管理人员进行解答或说明。 （五）推举监票人、计票人； （六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （七）监票人、计票人进行计票并统计； （八）主持人宣布现场投票结果； （九）休会，统计上交所网络投票系统统计现场及网络投票合并的最终结果；（十）主持人宣布表决结果； （十一）主持人宣读股东会决议； （十二）中伦律师事务所见证律师宣读法律意见书； （十三）与会董事在股东会决议及会议记录上签字； （十四）主持人宣布会议结束。 议案1： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于公司符合2026年度向特定对象发行A股股票条件 的议案（修订稿） 各位股东及股东代表： 因新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票的方案发生了变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，进行了复查，认为修改后的方案符合公司向特定对象发行A股股票的各项要求： （一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）公司本次发行的对象为1名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （三）公司本次发行股票的价格不低于公司定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票均价的80%（含），符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （四）特定投资对象认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （五）公司本次发行（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）本次发行募集的资金将用于公司补充流动资金和偿还债务。符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （六）本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，特定对象已按照《注册管理办法》第五十九条的规定作出限售承诺。 （七）公司依法充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示了当前及未来可预见对公司构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 （八）公司前次募集资金用途不存在被擅自改变且未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。 （九）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或公司最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。 （十）公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条（三）项所述情形。 （十一）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。 （十二）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。 （十三）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 股东会审议该议案时，关联股东应当回避表决。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案2： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修 订稿）的议案 各位股东及股东代表： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，提请股东会逐项审议以下发行方案： （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的对象为华宝投资有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，华宝投资有限公司认购目标股票的价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定，经与华宝投资有限公司协商后最终确定。 （五）发行股票的数量 本次向特定对象发行股票数量不超过459,869,361股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由华宝投资有限公司以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定。 （七）募集资金总额及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。 （八）本次发行前的滚存利润安排 在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。 （九）上市地点 本次发行的股票，将在上海证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月。 股东会审议上述议案时，关联股东应当回避表决。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 3： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修 订稿）的议案 各位股东及股东代表： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票。现提请审议《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 4： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的论证分 析报告（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。 现提请审议《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 5： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金 运用可行性分析报告（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。 现提请审议《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 6： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订 稿）的议案 各位股东及股东代表： 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 7： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于公司与华宝投资有限公司签署《附条件生效的向特 定对象发行股票认购协议（修订稿）》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票事宜，与本次发行的认购对象华宝投资有限公司已签订《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，公司将向华宝投资有限公司发行不超过459,869,361股（含本数）股票（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。华宝投资有限公司为公司关联方，上述认购行为属于关联交易。作为关联交易事项，股东会表决时关联股东应当回避。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易（修订稿）的公告》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 8： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》 的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2026年5月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 9： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于公司不涉及前次募集资金使用情况说明的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此本次发行不涉及前次募集资金使用情况。具体内容详见公司于2026年5月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 10： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及 关联交易事项（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 鉴于新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）发行不超过459,869,361股（含本数）股票（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），华宝投资为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司，为公司关联方，本次发行预计构成关联交易。股东会审议本议案时，关联股东应当回避表决。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易（修订稿）的公告》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 11： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司 股份（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 鉴于新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）发行股份，华宝投资为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）全资子公司，新疆八一钢铁集团有限公司（以下简称“八钢公司”）为公司控股股东，实际控制人均为中国宝武，本次发行前，八钢公司直接持有公司766,789,264股股份，占公司总股本的比例为50.02%。按照本次向特定对象发行股票数量的上限459,869,361股计算，本次发行后，中国宝武直接或间接预计持有公司1,226,658,625股股份，占公司总股本的比例为61.56%。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华宝投资认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约，华宝投资符合该免于发出要约的情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于免于发出要约、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。股东会审议本议案时，关联股东应当回避表决。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 12： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于提请股东会授权董事会全权办理2026年度向特定 对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次2026年度向特定对象发行A股股票，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东会授权董事会在有关规定和股东会决议范围内全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于： 1.授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，并结合具体情况制定、实施、修订、调整本次2026年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜； 2.授权董事会决定并聘请参与本次2026年度向特定对象发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件； 3.授权董事会办理本次2026年度向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件、回复相关监管部门的反馈意见，并履行与本次2026年度向特定对象发行A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；4.根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事项； 5.如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次2026年度向特定对象发行A股股票方案等相关事项进行相应调整； 6.授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件； 7.授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》中有关股本和注册资本的相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜； 8.授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 9.具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜； 10.在出现不可抗力或其他足以使本次2026年度向特定对象发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜； 11.授权董事会办理与本次2026年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）； 12.上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。 股东会审议该议案时，关联股东应当回避表决。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 13： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》以及上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制定新的募集资金管理制度。 请审议。 详见附件：《募集资金管理制度》 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 13附件： 募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业应当遵守本制度。 第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章募集资金存储 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当“ ” 存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问（以下统称“保荐机构”）应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 （八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第九条公司应当审慎使用募集资金，按照招股书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。 第十二条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会会议审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十六条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十八条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用） （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 第六章附则 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度规定与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定相冲突的或者本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行。 第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。 议案 14： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联 交易的议案 各位股东及股东代表： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）持有宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）3.520%的股权。宝武水务除公司外的16家股东，包括中国宝武钢铁集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司等拟将其持有的96.48%宝武水务股权转让给宝武集团环境资源科技有限公司（以下简称“宝武环科”）进行增资入股，宝武环科与宝武水务为在一体化运作基础上，进一步建立资本纽带关系。基于公司战略规划和未来发展，公司拟放弃对宝武水务股权的优先购买权，本次放弃宝武水务股权的优先购买权不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司铁关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 15： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交 易议案 各位股东及股东代表： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的新疆焦煤（集团）有限责任公司100%股权协议转让至新疆八一钢铁集团有限公司。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆八一钢铁股份有限公司铁关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易公告》。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 16： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构法律法规的更新，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟编制《新疆八一钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，以适应新的监管要求。 该制度适用于公司全体董事与高级管理人员，遵循合规性、业绩导向、风险共担、透明公开四大原则，明确薪酬与考核委员会为管理机构，规范薪酬审议、考核、披露流程。薪酬结构以基本薪酬与绩效薪酬为主，符合规定可实施中长期激励，重点落实以下监管要求： 一是严格执行绩效薪酬占比不低于50%的规定，强化薪酬与业绩的关联性；二是建立3年递延支付机制，以防范短期行为； 三是完善薪酬止付与追索扣回规则，针对财务造假、违法违规、重大风险等情形，可暂停发放并追回已支付薪酬； 四是公司出现亏损时，董事、高级管理人员薪酬同步下调，充分体现风险共担原则。 同时，制度明确了薪酬调整依据、离任薪酬发放、税务代扣等细节，流程严谨，权责清晰。 请审议。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 议案 17： 新疆八一钢铁股份有限公司 关于补选八一钢铁第九届董事会部分董事的议案 各位股东及股东代表： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月26日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于改选第九届董事会部分非独立董事的议案》。同意张志刚先生为公司董事候选人，任期从股东会决议通过之日起计算，至第九届董事会任期届满时为止。依据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。该次改选后，公司暂缺一名非独立董事候选人。 为保障公司董事会规范运作，完善董事会人员配置，经董事会提名委员会审查通过，公司于2026年6月5日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选八一钢铁第九届董事会部分董事的议案》。同意梁峰先生为公司董事候选人，任期从股东会决议通过之日起计算，至第九届董事会任期届满时为止。依据《公司章程》规定，本次董事补选经股东会决议通过之后，公司董事会人员组成将符合章程规定，董事会席位全部补齐。 请审议。 附件：梁峰先生简历 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2026年6月22日 附件：董事候选人简历 梁峰：男，汉族，1981年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任宝钢集团经营财务部资金分析高级经理、宝武炭材总经理助理兼财务部部长、宝武炭材副总裁兼财务部部长、宝武碳业高级副总裁、党委委员兼财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。现任八钢公司副总经理、党委常委、董事会秘书，八一钢铁党委常委。公司第九届董事会董事候选人。 截至目前，梁峰先生未持有公司的股份。梁峰先生与公司董事、高级管理人员不存在关联关系，除在公司控股股东-新疆八一钢铁集团有限公司任副总经理、党委常委、董事会秘书以外，其与公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 中财网
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