[年报]厦工股份(600815):厦工股份关于上海证券交易所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
原标题:厦工股份:厦工股份关于上海证券交易所对公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 厦门厦工机械股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2025年年度报告信息披露 监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）于近日收到上海证券交易所发送的《关于厦门厦工机械股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0826号，以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下： 问题一：关于新增矿卡业务。 报告期内，公司设立跃薪厦工智能装备（河南）有限公司（以下简称跃薪河南）、厦工跃薪智能装备（新疆）有限公司（以下简称跃薪新疆）从事矿山机械智能矿卡业务（以下简称“矿卡业务”），实现营业收入11,451.20万元，占公司营业收入比例约17%，两家公司实现当年设立、当年运营、当年盈利。2025年第四季度，公司成功交付矿卡45台，实现营收8000余万元。公司对跃薪河南、跃薪新疆持股比例为45%，通过接受新疆行路智驾新能源科技有限公司（以下简称行路智驾）表决权委托，拥有以上两家公司表决权比例为60%，并实施并表。2025年前五大供应商中新增供应商河南跃薪智能机械有限公司。请公司补充披露：（1）矿卡业务开展的背景、业务模式，跃薪河南、跃薪新疆的设立时间、少数股东名称及基本情况、与公司及关联方是否存在关联关系、合作背景及相关约定，合作方在相关领域开展业务的情况，两家公司设立当年即实现盈利的合理性，是否符合行业特点和规律；（2）第四季度确认收入的矿卡业务合同签订的时间及金额、客户名称、产品生产时间、发货时间、验收时间、收入确认时间及金额、收入确认依据、期末及期后回款情况、客户与终端使用方的合作模式及结算情况等，说明验收周期与其他季度是否存在差异，收入确认的时点和依据与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）矿卡业务客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、法定代表人、主要股东及实际控制人、注册地址、销售或采购具体内容及金额、回款或付款情况、与公司及关联方是否存在关联关系或其他业务往来，上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来，如是，请详细说明相关业务的商业合理性；（4）行路智驾将表决权委托给公司的具体原因及背景、是否存在期限及其他约定，跃薪河南、跃薪新疆并表的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师对问题（2）（3）（4）发表意见。 公司回复： 一、矿卡业务开展的背景、业务模式，跃薪河南、跃薪新疆的设立时间、少数股东名称及基本情况、与公司及关联方是否存在关联关系、合作背景及相关约定，合作方在相关领域开展业务的情况，两家公司设立当年即实现盈利的合理性，是否符合行业特点和规律 1.矿卡业务开展的背景、业务模式 （1）矿卡业务开展背景 工程机械行业加速向绿色化、智能化、高端化转型，5G远程遥控和无人驾驶技术日趋成熟。根据公司“十四五”战略规划，公司将锚定市场趋势，以国际化、差异化、绿色化、智能化为方向，着力挖掘差异化细分市场，大力拓展先进制造新主业，通过新产品开发和产业投资，积极打造成为高端装备制造领先企业。公司经营计划明确各单位应充分发挥公司自身优势，在优化与提升存量业务的基础上，全力拓展和培育增量业务。在业务发展中我们注意到，近年来新能源无人驾驶矿用卡车受益于国家双碳战略和智能制造政策驱动及新疆煤炭市场大开发而率先在市场需求上呈现较快增长，因此公司积极与矿山机械领域相关企业对接产品销售及投资合作机会。 2024年底，河南跃薪智能机械有限公司（以下简称“跃薪智能”，其基本情况详见本回复的问题一、2.（2）少数股东情况①跃薪智能)的实控人朱耀占与厦工股份联络洽谈矿卡业务。双方经进一步交流和考察（包括考察新疆矿山设备需求情况），一致看好矿山机械行业及新疆矿山设备市场的未来发展前景，拟引入新疆行路智驾新能源科技有限公司（以下简称“行路智驾”，基本情况详见本回复的问题一、2.（2）少数股东情况②行路智驾），在业务合作基础上，优势互补、共同开拓矿山设备市场。 厦工股份、跃薪智能、行路智驾三方的优势与短板主要体现在： ①厦工股份：具有成熟的机械设备制造生产组织、研发及质管能力，拥有知名品牌优势及国有股东资源等；但对矿山设备的市场介入不深，对矿山设备的市场开拓能力不足； ②跃薪智能：实际控制人朱耀占长期扎根矿山领域，其实际控制的平顶山市鹰豪爆破有限责任公司（以下简称“鹰豪爆破”）长期从事矿山运维业务，具备矿山工程施工总承包一级、爆破作业单位许可二级资质，有矿山设备的应用场景和采购需求；跃薪智能的子公司河南跃薪时代新能源科技有限公司（以下简称“跃薪时代”）具备智能矿卡相关技术储备，跃薪智能在河南平顶山地区拥有矿山机械生产制造基地，已为鹰豪爆破提供部分智能矿卡设备；但跃薪智能缺乏大规模量产的组织能力和高端制造人才，供应链不稳定、议价能力弱，未建立标准化的生产管理及质量管控体系，产品质量不稳定，售后服务响应不及时； ③行路智驾：在新疆准东经济开发区拥有矿山机械生产制造基地，并承包了新疆两个矿山项目的部分运维作业，有矿山设备的需求；但其在矿山设备制造方面存在短板（短板情况同跃薪智能）。 跃薪智能、行路智驾均已获得注册地政府的支持，但囿于上述诸多短板，亟需寻求与成熟的机械制造主机厂商合作；厦工股份契合跃薪智能、行路智驾的合作需求，同时希望借此拓宽产品线，切入矿山装备领域，培育新的利润增长点。因此，三方达成一致，合资合作能够充分发挥各方优势并弥补各自短板，通过新设合资公司运营主体共同开拓矿山设备市场，特别是抢抓近年来新疆市场机遇，共享矿山装备行业发展红利。 （2）矿卡业务模式 ①合资公司成立前，2025年4月厦工股份销售给跃薪智能20台矿卡，实现收入3,012万元。 ②合资公司成立后，通过控股的合资公司生产销售矿卡 厦工股份、跃薪智能、行路智驾三方分别于2025年7月、2025年10月合资设立跃薪厦工智能装备（河南）有限公司（以下简称“跃薪河南”）、厦工跃薪智能装备（新疆）有限公司（以下简称“跃薪新疆”）。合资公司设立后，即通过合资公司生产销售矿卡，股东各方均不再从事与合资公司同类的业务。 2.跃薪河南、跃薪新疆的设立时间、少数股东名称及基本情况、与公司及关联方是否存在关联关系、合作背景及相关约定，合作方在相关领域开展业务的情况（1）跃薪河南、跃薪新疆的设立时间及基本情况 跃薪河南成立于2025年7月9日，注册资本8000万元，股权结构及出资情况如下：
（2）少数股东情况 ①跃薪智能 统一社会信用代码：91410400MA3XUW3E78 成立时间：2016年12月28日 注册资本：1亿元 住所：河南省平顶山市新城区育英路北段河南平开电力设备有限公司办公楼301-308号 法定代表人：朱耀占 主要股东及实际控制人：河南戎迪信息咨询有限公司持股95%，实控人为朱耀占（持有河南戎迪信息咨询有限公司100%股权） 经营范围：特种设备制造，特种设备设计，特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业(爆破作业除外)，机械设备研发，机械设备销售，特种设备销售，机械设备租赁，对外承包工程，金属矿石销售，建筑工程机械与设备租赁，矿山机械制造，矿山机械销售等。 ②行路智驾 统一社会信用代码：91652301MACRRR0C2X 成立时间：2023年7月27日 注册资本：5000万元 住所：新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城五彩路101号孵化基地2-208室05号（五彩湾） 法定代表人：闫文杰 主要股东及实际控制人：河南科步新能源科技有限公司持股100%，实控人为张硕磊（持有河南科步新能源科技有限公司65%股权） 经营范围：专用设备制造；建筑工程机械与设备租赁；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；土石方工程施工；工程管理服务等。 ③跃薪智能、行路智驾与厦工股份及关联方不存在关联关系。 （3）合作背景及相关约定 合作背景详见前述“矿卡业务开展的背景”。 厦工股份、跃薪智能、行路智驾关于合资设立跃薪河南、跃薪新疆的《合资经营合同》的相关约定： ①资产、业务及人员转移：合资公司设立后，跃薪智能、行路智驾拥有的资产，未履行完毕的涉及智能矿山设备和应用场景研发、矿卡车辆和矿山机械设备研发制造销售等业务往来，现有的与合资公司主营业务相关的员工的劳动关系，按约定方式转移至合资公司； ②不竞业及业务合作：未经其他方事先书面同意，股东各方不直接或间接从事任何与合资公司业务相同或相竞争的实体、业务或产品；跃薪智能、行路智驾及其关联主体经营所需的矿卡车辆和矿山机械设备等产品或服务,在同等市场条件下优先向合资公司进行采购或委托加工，并支付合理、公允的费用,设置市场合理的账期；③组织机构及管理：（a）股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会就除重大事项外的其他事项作出决议,应当经代表过半数表决权的股东通过；（b）在行路智驾持有合资公司股权期间,行路智驾将其持有的注册资本对应的股东表决权、提案权、提名权、股东会参与权等非财产性股东权利委托厦工股份行使；(c)合资公司设董事会,董事会成员为三人（厦工股份提名两名董事,跃薪智能提名一名董事）；除重大事项外,董事会决议由三分之二以上（含三分之二）董事同意即可通过；(d)合资公司成立满3年,根据合资公司经营状况,厦工股份将推动安排跃薪智能成为其股东；厦工股份按交易各方共同认可的评估值收购跃薪智能及行路智驾所持的全部或部分合资公司剩余股权，股权的估值作价依据双方共同委托的评估机构的评估结论确定，具体方案以各方依据法律法规、证券监管规定协商一致并经上市公司监管部门、国资监管部门及内部规定审批结果为准。合资公司成立满3年后,若合资公司的股东及股比均未发生变化，则跃薪智能提名两名董事,厦工股份提名一名董事，且行路智驾有权撤销前述股东权利委托。 合资公司设立后，上述第①项约定(资产、业务及人员转移)的执行如下：a.跃薪河南向跃薪智能、跃薪时代购买部分资产及负债，包括部分存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用、专利权及非专利技术等无形资产、应收账款及应付账款。拟购资产及负债以评估基准日2025年4月30日的评估值为定价基础，委托联合中和土地房地产资产评估有限公司进行评估，评估净值人民币6,392.97万元，评估报告按规定上报国资监管部门备案通过。跃薪河南于2025年11月与跃薪智能、跃薪时代签订《资产购买协议》，购买资产总金额合计为6,265.83万元，低于评估值，系按约定的价格调整机制并考虑标的资产过渡期相关资产的折旧及摊销额等因素后确定的。 b.跃薪新疆向行路智驾购买部分资产及负债，包括固定资产、长期待摊费用（新疆准东园区装修费）、专利权及非专利技术等无形资产、其他应收款及应付账款。拟购资产及负债以评估基准日2025年4月30日的评估值为定价基础，委托联合中和土地房地产资产评估有限公司进行评估，评估净值人民币1,613.06万元，评估报告按规定上报国资监管部门备案通过。跃薪新疆于2025年11月与行路智驾签订《资产购买协议》，购买资产总金额为1,585.53万元，低于评估值，系按约定的价格调整机制并考虑标的资产过渡期相关资产的折旧及摊销额等因素后确定的。 c.合资方股东的原有员工共56人终止原劳动合同，其中48人与跃薪河南签订了劳动合同，8人与跃薪新疆签订了劳动合同。 d.跃薪河南承接了跃薪智能在谈订单共50台矿卡，并向跃薪智能采购其在2025年5月1日至跃薪河南设立日期间的生产备货（包括电驱、电控、动力电池、无动力底盘、大箱、辅料、驾驶室、无人驾驶硬件等），采购合同含税金额合计8,596.32万元。所采购零部件及物料用于生产10台140T甲醇无座舱矿卡及20台115T纯电矿卡（2025年11月交付）、20台140T甲醇有座舱矿卡（2026年第1季度交付）。 （4）合作方在相关领域开展业务的情况 跃薪智能在与厦工股份成立合资公司之前从事矿卡的制造和服务，合资公司成立后不再从事该类业务。根据跃薪智能提供的信息，在合资公司成立前其矿卡产品的产销量情况为：2022年生产84台、销售82台，2023年生产148台、销售150台，2024年生产91台、销售91台，各年产销量根据下游需求而波动，2022-2024年平均产销量为108台。跃薪智能的关联企业鹰豪爆破从事矿山运维业务，有矿卡等矿山机械设备采购需求。 行路智驾在合资公司成立前主要从事生产销售无人矿卡及矿山运维相关业务，其成立时间短、业务量小，合资公司成立后亦不再从事矿山设备制造业务。 3.两家公司设立当年即实现盈利的合理性分析 两家合资公司设立当年即实现盈利的主要原因是：（1）合作方跃薪智能及其实控人深耕矿山运维及矿卡研发制造领域，已积淀核心技术专利并具备矿卡的生产制造条件；按合资合同约定，两家合资公司成立后通过资产购买、人员转移等方式，快速构建了矿卡的研发、生产制造能力和条件；（2）根据合资合同关于业务转移、不竞业及业务合作等条款，合资公司须承接小股东及其关联方的原有业务，小股东及其关联方后续经营所需的矿卡车辆和矿山机械设备等产品或服务，在同等市场条件下优先向合资公司采购，因此，合资公司设立后前期须先满足小股东及其关联方的实际采购需求。 行路智驾采购的矿卡主要用于新疆宜化、中联润世的矿山运维项目，鹰豪爆破采购的矿卡主要用于江西宜丰宁德时代的锂矿运维项目、洛阳栾川洛钼矿运维项目。 跃薪河南的产品以甲醇增程及纯电矿卡为主，主要覆盖中原及周边矿山市场，2025年已完成10台140T甲醇电动矿卡（无座舱）、15台140T电动矿卡、20台115T电动矿卡的生产及交付。跃薪新疆主打140T纯电矿卡及智慧矿山解决方案，可满足新疆矿山企业对本地化设备的需求，依托“疆企疆用”政策导向，优先参与新疆区域内矿山设备采购及招投标项目。 小股东原有存量业务具备盈利性，合资公司成立后依照约定承接了小股东及其关联方的业务，故成立当年即实现盈利。这是基于合作目的、遵照合作约定执行的成果，未违背行业特点和规律。合资公司正积极开拓其他市场客户，随着时间推移其客户集中的情形将陆续得到缓解。 二、第四季度确认收入的矿卡业务合同签订的时间及金额、客户名称、产品生产时间、发货时间、验收时间、收入确认时间及金额、 收入确认依据、期末及期后回款情况、客户与终端使用方的合作模式及结算情况等，说明验收周期与其他季度是否存在差异，收入确认 的时点和依据与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定；1.第四季度确认收入的矿卡业务情况 2025年第四季度，合资公司交付矿卡45台，实现营业收入8,439.37万元。具体情况如下：金额单位：万元
（2）验收一般在产品完工交付当月或次月完成，与其他季度不存在差异。 （3）该业务系跃薪智能在合资公司成立前的在谈业务，跃薪河南成立后依约定承接该业务。客户于2025年11月11日向跃薪河南发送书 面《承诺函》表示：承接的宜丰矿区剥离工程开工在即，矿方需现场勘验施工设备实物，以此确认其具备履约施工能力；为保障项目按 时开工，杜绝因设备交付滞后引发工期延误风险，特申请在合同审批流程办结前提前提取部分设备，并承诺按最终生效合同履行还款义 务。考虑到客户的实际情况，为维护客户关系，矿卡于2025年11月出库并验收，销售合同于2025年12月25日完成审批流程后签订。 （4）序号1与序号2的合同，截至2026年5月31日跃薪河南尚未收到89%货款，根据合同结算条款该客户已逾期，正努力筹措还款资金， 公司密切跟踪追讨欠款中。 2.客户与终端使用方的合作模式及结算情况 公司矿卡客户行路智驾采购的矿卡在其承包运维的新疆宜化、中联润世等矿上使用，跃薪智能、鹰豪爆破采购的矿卡在承包运维的江西宜丰、洛阳栾川等矿上使用。客户直接与发包方按照实际运输方量进行计量计价，以经矿方或总包方确认的土石方运输方量作为结算依据，结算周期主要分为月度结算、季度结算两类：（1）月度结算：每月由客户报送当月实际运输方量，经矿方/总包方现场验收、计量核对无误后，双方确认结算单，按约定支付运输服务费；（2）季度结算：部分长期稳定合作项目采用按季度对账结算，每季度汇总运输总方量，经双方核对确认后完成款项支付。 3.收入确认的时点和依据，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定 （1）收入确认符合企业会计准则的相关规定 根据矿卡销售合同约定，设备毁损灭失的风险自交付时起转移至客户，设备送达交货地点验收合格后即视为交付完成，此后发生的一切损失均由客户承担，公司享受相应的债权追偿权。上述合同，公司均已将商品交付给了客户，双方签署了验收单，即客户已实物占有该商品，客户已取得商品的控制权。客户购买的商品均直接发送至其运维的矿山，客户所购买的商品均已实际投入使用。 因此，公司在将商品交付给客户并取得验收单时，已将商品的控制权转移给客户，在此时确认收入，符合企业会计准则的要求。 （2）公司收入确认的时点和依据与同行可比公司相类似，符合行业惯例。具体说明如下（以下摘自同行公司年报披露的信息）： ①柳工：本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。销售商品合同：本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 ②徐工：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同开始日，公司对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。 国内销售收入：公司将货物发出，购货方签收无误后确认收入。 出口销售收入：出口销售在办理报关手续，并根据不同的贸易条款取得出口提单、物流接收单等支持性文件为控制权转移时点，按照履约义务的交易价格确认收入。 ③三一重工：与客户之间的合同产生的收入：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 销售商品合同：本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，通常在综合考虑了下列因素的基础上，以向客户交付并经验收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 三、矿卡业务客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、法定代表人、主要股东及实际控制人、注册地址、销售或采购具体内容及金额、回款或付款情况、与公司及关联方是否存在关联关系或其他业务往来，上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来，如是，请详细说明相关业务的商业合理性1.矿卡业务客户情况 （1）客户基本情况 ①跃薪智能、行路智驾 ②鹰豪爆破 成立时间：2003年6月11日 注册资本：人民币5,800万元 主营业务：设计施工、安全监理；土石方挖运；桥梁拆除；钢结构制作安装与拆除；建筑物拆除；管道安装；防腐防水工程施工；隧道石方工程施工；地基工程施工；矿山施工；石料加工与销售；建筑工程机械与设备租赁。 法定代表人：朱耀帮 主要股东及实际控制人：朱耀占 注册地址：平顶山市新城区景湖阳光小区2号楼一单元5楼东户 （2）矿卡业务的销售内容及金额、回款情况详见“问题一、第二、1.第四季度确认收入的矿卡业务情况”。 （3）矿卡业务客户中跃薪智能、行路智驾是公司控股子公司跃薪河南、跃薪新疆的股东，鹰豪爆破与跃薪智能为同一实控人，跃薪智能同时为公司供应商(详见下述“矿卡业务供应商情况”)，除此之外与公司及关联方不存在关联关系或其他业务往来。 2.矿卡业务供应商情况 （1）供应商及采购内容、金额、付款情况 金额单位：万元
说明2：向陕西通运重工有限公司、浙江盘毂、建新轮胎有限责任公司、北京景宸创想科技有限公司采购零部件及物料系用于生产15台140T纯电矿卡（2025年11月交付）。 （2）供应商基本情况 跃薪智能基本情况详见“问题一、第一、2.（2）少数股东情况”。其他供应商的基本情况详见下表：
3.供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来、相关业务的商业合理性分析 （1）存在部分供应商与客户重叠的情况 ①跃薪智能：厦工股份因前期业务合作需求，于2025年4月销售20台矿卡给跃薪智能。 根据《合资经营合同》中关于资产转让、业务转移、不竞业及业务合作的规定，跃薪河南2025年7月成立后购买跃薪智能的无形资产、固定资产等资产，承接跃薪智能尚未履行完毕的采购及销售业务，采购其生产智能矿卡的库存零部件。 ②浙江盘毂：厦工股份、跃薪河南因生产矿卡分别向浙江盘毂购买底盘、三电系统等材料；浙江盘毂因厦工股份的电池销售价格较其自身供应商更有优势而向厦工股份采购电池。 （2）除前述情形外，上述供应商与公司及关联方不存在其他业务往来。 （3）跃薪智能与鹰豪爆破存在关联关系，实控人均为朱耀占。厦工股份及跃薪河南对跃薪智能、鹰豪爆破的销售业务基于其矿山运维业务需求，跃薪河南对跃薪智能的采购业务系合资合同约定和生产实际需要，系依市场规则开展的商业行为，交易均真实合理。 四、行路智驾将表决权委托给公司的具体原因及背景、是否存在期限及其他约定，跃薪河南、跃薪新疆并表的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定1.表决权委托具体原因及背景、是否存在期限及其他约定 为充分发挥各方股东优势，共同开拓矿山机械市场，特别是抢抓近年来新疆市场机遇，培育新的利润增长点，厦工股份与跃薪智能、行路智驾成立了合资公司跃薪河南、跃薪新疆。鉴于厦工股份具有成熟的生产组织能力、质量管控与综合管理体系，为高效统筹核心资源赋能合资公司，经各方股东协商一致，合资公司的决策层及经营层均由厦工股份主导且控制，因厦工股份对合资公司持股比例为45%，通过行路智驾将其持有合资公司15%股权对应的股东表决权、提案权、提名权、股东会参与权等非财产性股东权利委表决权委托期限及其他约定详见“问题一、第一、2.（3）合作背景及相关约定”。 2.跃薪河南、跃薪新疆并表的具体依据 （1）会计准则相关规定 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报金额。具体判断标准如下： 第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括： （一）被投资方的设立目的。 （二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。 （三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。 （四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。 （五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （六）投资方与其他方的关系。 第九条投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。 方对被投资方拥有权力: （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 第十六条某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项: （一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。 （二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。 （三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。 （四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。 （2）判断厦工股份是否可以并表的过程 根据上述会计准则，判断厦工股份是否能够合并跃薪河南、跃薪新疆，需要从权力、可变回报、权力与回报的联系三个要素进行分析： 1）权力分析 ①股东会层面的权力 根据公司章程，特殊事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式、对外担保、对外转让股权）须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；其他事项经代表过半数表决权的股东通过。 厦工股份持股45%，跃薪智能持股40%，行路智驾持股15%。行路智驾将非财产性股东权利（表决权、提案权等）委托厦工股份行使，因此厦工股份实际拥有60%的表决权（45%对于特殊事项：需三分之二（66.67%）以上通过，厦工股份实际拥有60%表决权，不足66.67%，无法单方面通过特殊事项。但是修改公司章程，增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散或变更公司形式、对外担保、对外转让股权等特殊事项属于保护性权利，并非实质性权利。因此，厦工股份无法单方面通过这些特殊事项，不影响其对合资公司拥有实质性权利的判断。 对于其他事项：需过半数（50%）通过，厦工股份实际拥有60%表决权，可以单方面通过其他事项。 因此，厦工股份在股东会层面能够主导合资公司的日常经营活动。 ②董事会层面的权力 董事会设3名董事，厦工股份提名2名，跃薪智能提名1名，行路智驾不提名。 特殊事项需全体董事一致通过，厦工股份提名的2名董事无法单方面通过特殊事项，但是修改公司章程，增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项属于保护性权利，并非实质性权利。 其他事项需三分之二以上董事通过（即至少2名董事同意），厦工股份提名的2名董事可以单方面通过其他事项。 因此，厦工股份在董事会层面能够主导合资公司的日常经营活动。 ③经营管理层的权力 根据合资公司章程，董事长、总经理、财务负责人由厦工股份提名，采购、销售副总经理和财务副经理由跃薪智能提名。 实际上合资公司的董事长、总经理、财务负责人、销售副总、生产负责人、研究院院长等关键岗位均由厦工股份委派，厦工股份控制了关键管理职位，能够主导合资公司的日常财务和经营决策。 ④其他体现厦工股份权力的表现 a.战略与经营层面：厦工股份主导制定合资公司的年度经营计划、年度预算的编制b.财务与融资层面：合资公司财务管理制度是参照厦工股份财务管理制度“统一管理、分级负责”的原则执行。即合资公司的财务工作由厦工股份统一管理、统一指导，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。一般性的付款流程：经办人→经办部门负责人→会计→经办部门分管领导→财务部负责人→总经理；重大事项，比如融资、资金拆借需过董事长或董事会审批，由于财务负责人、总经理、董事长均为厦工委派，因此合资公司的财务与融资实际由厦工股份控制。 c.人事与薪酬层面：合资公司经营班子成员的薪酬与考核方案报董事会审批；厦工股份对关键岗位的任免有提名和否决权。 d.日常经营参与层面：合资公司月度、半年度、年度都需要向厦工股份汇报经营状况；合资公司研究院院长由厦工股份委派陈先武担任，制造部经理由厦工委派冯超担任，销售由厦工股份委派王军社分管兼职部门经理，采购部由原跃薪智能人员刘世龙担任，但厦工股份委派的总经理分管采购部。 e.其他事项说明 合资协议中约定，合资公司成立满3年后，若合资公司的股东及股比均未发生变化，则跃薪智能提名两名董事，厦工股份提名一名董事，且行路智驾有权撤销股东权利委托。 该约定实际是对合资股东各方的保护性条款，视未来3年合资公司的经营情况，厦工股份考虑是进一步收购合资公司股权或者是退出合资公司。该约定并非构成厦工股份不可撤销的履约义务，厦工股份在3年后有主导权，因此该约定不影响前述厦工股份对合资公司具有实质性权力的判断。 ⑤综合分析 厦工股份通过股东会委托（60%表决权）、董事会多数席位（2/3）及委派核心管理层人员，深度参与合资公司的经营管理，能够主导合资公司的相关活动。 2）可变回报分析 相应风险，并非取得固定收益，因此厦工股份享有可变回报。 3）权力与回报的联系 厦工股份通过行使权力（包括行使股东会60%的表决权、董事会多数席位、委派核心管理层人员），能主导合资公司日常经营和财务决策，从而能够影响合资公司的经营情况（可变回报），因此权力与回报之间存在联系。 厦工股份通过委托协议获得的15%股权对应的财产性收益（如分红）仍归属于行路智驾，厦工股份仅获得该部分股权的表决权等非财产性权利。但这不影响厦工股份因其自身45%的股权而可获取可变回报的事实。厦工股份受托行使行路智驾15%股权的非财产性权力，最终是为了服务其自身45%份额回报的最大化。 综上所述，厦工股份通过对股东会、董事会、经营管理层方面拥有对合资公司的权力，通过参与合资公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对合资公司的权力来影响其回报金额。因此厦工股份可以控制合资公司，从而可以对合资公司进行并表。（未完）  |