东风科技(600081):东风电子科技股份有限公司2025年年度股东会资料
原标题:东风科技:东风电子科技股份有限公司2025年年度股东会资料 东风电子科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间：2026年6月26日14:30 二、会议地点：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13B 三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会 四、会议主持人：按照《公司章程》规定主持召开 会议议程： （一）宣布会议开始，介绍股东会的出席情况； （二）推选监票人、计票人； （三）会议审议事项； 逐项审议以下议案：
（四）股东发言； （五）现场投票表决； （六）统计表决结果； （七）宣布投票表决结果及股东会决议； （八）见证律师宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。 东风电子科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》等文件要求，特制定本须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股东会设秘书处，具体负责股东会程序方面的事宜。 三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东会正常秩序。 四、股东要求在股东会上发言，必须于会前向股东会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。 五、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。 六、本次股东会采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每一股股份享有一票表决权；如本次会议涉及选举董事采用累积投票制的情况，累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。 七、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东会现场见证并出具法律意见书。 八、在股东会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。 目 录 议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案............................................................................6 议案二：关于2025年度利润分配预案的议案..............................................................................13 议案三：关于使用募集资金进行现金管理的议案........................................................................14 议案四：关于使用自有资金进行现金管理的议案........................................................................18 议案五：关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案..................................20议案六：关于董事2026年度薪酬方案的议案..............................................................................24 议案七：关于公司2026年度固定资产投资计划的议案..............................................................25 议案八：关于修订部分治理制度的议案.........................................................................................26 《东风电子科技股份有限公司募集资金管理制度》..............................27《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法》..............................36《东风电子科技股份有限公司独立董事管理办法》..............................48《东风电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》..............56《东风电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》..................60议案九：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................68通报议题：关于2025年度独立董事述职报告的议案................................69通报议题：关于高管2026年度薪酬方案的议案....................................70议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。 现将董事会本年度工作重点和2026年度工作规划汇报如下： 第一部分：2025年总结 一、管理层讨论与分析 2025年，公司全年实现营业总收入6,274,293.28千元，同比下降7.86%；实现营业利润189,138.94千元，同比下降32.64%；实现归属于母公司净利润18,838.46千元，同比下降79.36%，每股收益0.0341元，同比下降78.79%。 二、2025年董事会及专门委员会运作情况 (一）董事会会议召开情况 报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开7次董事会会议：
1、审计委员会会议情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，即2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，股东大会交办的各项工作均已完成。 第二部分：2026年度工作规划 2026年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。 董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 议案二：关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末母公司可供分配利润为人民币1,050,208,988.60元，经董事会会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配方案如下： 公司2025年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每十股派发现金红利0.11元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本553,026,170股，以此计算合计拟派发红利6,083,287.87元，占合并报表本年实现归属于母公司所有者的净利润的32.29%。 公司2025年资本公积金转增股本方案：截至2025年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为2,366,167,806.84元，根据公司现有情况，2025年度公司不进行资本公积金转增股本。 如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案有关内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风电子科技股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 议案三：关于使用募集资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 一、投资情况概述 （一）投资目的 公司根据募集资金投资项目的建设进度按需使用募集资金，在募集资金尚未完全使用前，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，以增加收益，为公司及股东获取更好的回报。 （二）投资金额 公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （三）资金来源 公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金，不会影响募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况。
注2：“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”：该募投项目已变更，详见《东风电子科技股份有限公司关于变更部分募投项目及变更部分募投项目实施主体的公告》（2025-015）。 （四）投资方式 闲置募集资金现金管理的产品必须以公司及子公司的名义进行购买，具体委托现金管理产品合同条款以实际签署合同为准。董事会在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务会计部负责组织实施。 2026年公司拟使用合计不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度和授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估筛选，选择安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等进行投资。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 根据《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，为提高资金效益、增加存款收益、保护投资者权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，将公司募集资金余额以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，协定存款期限不超过12个月，具体期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。 公司将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质,安全性高、流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。 （五）投资期限 自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。 （六）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况 公司最近12个月募集资金现金管理情形如下：
二、审议程序 2026年4月14日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，同意公司以协定存款方式存放募集资金余额。保荐人对本事项出具了同意的核查意见，本议案尚需提交股东会审议通过。 三、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的现金管理产品为安全性高、流动性好的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，产品收益具有不确定性。 （二）风险控制措施 1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。 2、公司将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 3、公司财务会计部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时釆取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。 4、公司内审部门负责现金管理情况的审计监督，定期开展内部审计。 5、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 6、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露公告义务。 四、投资对公司的影响 公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。 五、中介机构意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。 本议案有关内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风电子科技股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 议案四：关于使用自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。 （二）投资金额 总额不超过人民币11亿元。 （三）资金来源 资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。 （四）投资方式 公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款，公司2026年拟使用额度不超过人民币11亿元进行现金管理，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过11亿元，在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。 （五）投资期限 自股东会审议通过之日起12个月内有效。 二、审议程序 公司于2026年4月14日召开了第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过人民币11亿元的自有资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用。该议案尚需提交公司股东会审议。 三、投资风险分析及风控措施 本次使用自有资金现金管理的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、投资产品安全性、期限和收益率选择合适的现金管理产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司纪检监审部负责对现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 公司财务会计部需建立现金管理产品台账，规范登记与管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。 四、投资对公司的影响 公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率和资金收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。 公司及下属子公司购买结构性存款的现金管理产品投资划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对现金管理进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 本议案有关内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风电子科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 议案五：关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案各位股东及股东代表： 一、日常关联交易概述 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2026年4月13日召开的第九届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案》。独立董事认为：公司向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信事项系公司正常生产经营所需，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意提交董事会审议。 公司于2026年4月14日召开的第九届董事会第四次会议对《关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，由非关联董事表决通过的《关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信的议案》将提交公司2025年年度股东会审议批准；在股东会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。 （二）公司2025年度关联交易预计及实际执行情况 2025年，公司根据2024年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2025年度综合授信的议案》和2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年向东风汽车财务有限公司追加授信额度的议案》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。 2025年申请授信情况：公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币总额为6.8亿元（大写：人民币陆亿捌仟万元整），其中，东风科技总部拟申请综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟申请综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，广州德利汽车零部件有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，苏州东风精冲工程有限公司拟申请综合授信0.4亿元人民币；2025年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、财务公司承兑、应收保理等。 2025年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有限公司开具承兑汇票发生额0.97亿元，年末余额0.31亿元；东风（十堰）有色铸件有限公司应收保理减少0.15亿元，年末余额为零；广州德利汽车零部件有限公司发生额为零，年末无借款；东风富士汤姆森调温器有限公司流动资金贷款发生额为0.1亿元，年末余额为零；苏州东风精冲工程有限公司发生额为零，年末无借款。公司及下属公司2025年度实际利息支出13.89万元人民币。 二、公司2026年关联交易预计情况 公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.7亿元（大写：人民币陆亿柒仟万元整），其中，东风科技总部拟申请综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟申请综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，广州德利汽车零部件有限公司拟申请综合授信0.2亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟申请综合授信0.3亿元人民币，苏州东风精冲工程有限公司拟申请综合授信0.4亿元人民币；2026年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、财务公司承兑、应收保理等。 贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基础性贷款利率，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。 公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。 三、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：东风汽车财务有限公司 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层 注册资本：900,000万元人民币 法定代表人：黄生贵 公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 经营范围为： （1）吸收成员单位存款； （2）办理成员单位贷款； （3）办理成员单位票据贴现； （4）办理成员单位资金结算与收付； （5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务； （6）从事同业拆借； （7）办理成员单位票据承兑； （8）办理成员单位产品买方信贷、消费信贷及融资租赁； （9）从事固定收益类有价证券投资； （10）国家金融监督管理总局批准的其他业务。 东风汽车财务有限公司原为东风汽车工业财务有限责任公司，成立于1987年5月，是全国第一家经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。2002年7月，公司名称变更为东风汽车财务有限公司。2006年12月，公司迁址至湖北省武汉市。2013年3月经湖北省银监局批复公司成为东风汽车集团股份有限公司100%控股子公司，2018年6月公司注册资本增至900,000万元人民币。公司企业法人营业执照统一社会信用代码为91420000178766767H，金融许可证机构编码为L0052H242010001，截至2025年12月31日，公司从业人员229人。 （二）与公司的关联关系 东风汽车财务有限公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车财务有限公司与东风科技构成关联关系。 四、关联交易主要内容和定价政策 公司2026年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 五、关联交易目的和对公司的影响 （一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。 （二）有利于降低公司财务费用。 （三）本次日常关联交易对关联方形成一定的依赖，但不会对公司独立性产生影响。 公司董事会、管理层人员构成符合独立性要求，重大决策均独立于关联方。公司已遵循《公司章程》和规则要求履行了必要的审批程序，确保决策过程公开透明，相关风险处于可控状态。 本议案有关内容详见公司于2026年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请2026年度综合授信暨关联交易的公告》。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。 议案六：关于董事2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》有关要求结合公司相关制度规定，2026年度董事薪酬方案如下： 一、适用对象： 本方案适用于公司董事。 二、适用期限 自公司股东会通过之日起生效，如需调整将重新履行审议披露程序。 三、薪酬方案 1.非独立董事：在公司无具体职务的董事不领取薪酬；在公司担任具体职务的董事，按其所担任具体职务领取薪酬。 2.独立董事：独立董事津贴标准为公司2022年第四次临时股东大会批准的每年10万元人民币（税前）。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 议案七：关于公司2026年度固定资产投资计划的议案 各位股东及股东代表： 公司于2025年4月21日召开第九届董事会第二次会议、于2025年6月26日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度固定资产投资计划》的议案，现将2025年度固定资产投资计划执行情况汇报如下： 股东大会批准公司2025年度固定资产投资总额2.40亿元，实际执行2.16亿元，执行率90%。 为满足公司生产经营及持续发展的需要，提请股东会批准公司2026年度固定资产投资总额2.44亿元，同意公司管理层组织实施并授权管理层根据市场变化和公司业务发展需要在投资总额内对各分项目的投资额进行调整。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 议案八：关于修订部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，持续符合相关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
《东风电子科技股份有限公司募集资金管理制度》 （2026年04月修订） 第一章总 则 第一条为了规范东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合实际情况，制订本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。 第二章募集资金存放 第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 公司财务部门负责办理专户设立手续，并将专户设立情况报公司董事会办公室备案。 第六条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章募集资金使用 第七条公司募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第八条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反法律法规的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。 第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。 第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十五条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章超募资金的使用 第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第五章募集资金投向变更 第二十一条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本制度第十四条、第十六条、第十九条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十二条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； 第六章募集资金使用管理与监督 第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 第二十七条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 第二十八条公司财务会计部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第七章附 则 第二十九条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度自股东会通过之日起生效，原《东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（东风科技司发〔2022〕83号）同时废止。 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法》 （2026年04月修订） 第一章总 则 第一条为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等业务规则，制定本办法。 第二条公司发生《股票上市规则》规定的关联交易事项适用本办法。 第三条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第四条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第五条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第六条公司披露的关联交易涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的关联交易涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 第二章关联方及关联交易的认定 第七条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第八条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第九条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第十条公司与本办法第九条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三章关联人报备 第十一条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十二条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联交易披露及决策程序 第十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第十四条公司披露的日常关联交易公告应当包括但不限于： （一）日常关联交易基本情况； （二）关联人介绍和关联关系； （三）关联交易主要内容和定价政策； （四）关联交易目的和对公司的影响。 第十五条公司披露的关联交易公告应当包括但不限于： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）交易标的的评估、定价情况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易对公司的影响； （七）该关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）。 第十六条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末净资产值5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露：（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。 公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。 （四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。 （五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况。 （六）其他重大关联交易。 第十七条除本办法第二十一条、第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十八条除本办法第二十一条、第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 对于本办法第二十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十一条公司不得为本办法第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条财务公司关联交易 （一）公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 （二）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 （三）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 （四）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 （五）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （六）公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 （七）公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： 1.该年度每日最高存款限额、存款利率范围； 2.该年度贷款额度、贷款利率范围； 3.该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 （八）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第二十四条关联共同投资 （一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 （二）公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 （三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十五条因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》6.1.14条的标准，适用本办法第十七条、第十八条的规定。 第二十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十七条、第十八条的规定。 第二十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条规定。 第二十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十七条、第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （未完）  |