中源家居(603709):中源家居股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料
中源家居股份有限公司 2026年第二次临时股东会 会议材料 会议时间：2026年6月26日 目 录 中源家居股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 .............................................................................. 2 中源家居股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 .............................................................................. 4 议案一：关于签订资产处置意向协议的议案 ........................................................................................................ 5 中源家居股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本次股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰股东会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。 1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、本次股东会现场会议于2026年6月26日下午14:30正式开始，股东发言时应向股东会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。 七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，股东会表决期间，股东不得再进行发言。 八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。 九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 中源家居股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开的基本情况 （一）会议类型和届次：2026年第二次临时股东会 （二）现场会议召开时间、地点： 现场会议时间：2026年6月26日（星期五）下午 14:30 现场会议地点：浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心26楼会议室 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议出席人员 1、2026年6月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、其他人员。 二、会议议程 （一）报告会议出席情况，宣布会议开始； （二）议案说明并审议：
（四）股东投票表决； （五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）； （六）宣读投票结果和决议； （七）见证律师宣读本次股东会法律意见书； 议案一： 关于签订资产处置意向协议的议案 中源家居股份有限公司 关于签订资产处置意向协议的议案 各位股东及股东代表： 一、交易概述 为积极应对国际贸易环境变化带来的机遇与挑战，进一步优化中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构、提升资产运营效率，保障公司持续健康稳定发展，切实维护上市公司及全体股东的合法权益，公司拟将位于安吉县递铺街道双桥路533号的土地使用权面积约18亩（约12,000.00㎡）及相应地上厂房出售给安吉晶曜家具有限公司（以下简称“晶曜家具”），交易金额为2,500.00万元（含税），最终总价款按照第三方测绘确定的土地使用权面积及建筑面积计算确定。截至 2026年5月31日，本次交易较资产账面价值溢价232.14%。 上述事项已经公司于2026年6月10日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，同时授权公司管理层具体办理本次资产出售相关事项。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易涉及不动产分割转让，尚需经相关政府主管部门审批，交易达成存在一定不确定性。 二、交易对方情况介绍 公司名称：安吉晶曜家具有限公司 统一社会信用代码：91330523MAK5WCGG8H 成立日期：2026年1月23日 注册地：浙江省湖州市安吉县递铺街道长乐社区齐云路东侧（长乐社区股份经济合作社房屋） 法定代表人：莫炜 注册资本：500万元 经营范围：一般项目：家具制造；制镜及类似品加工；门窗制造加工；技术玻璃制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要股东：王喜喜51%、莫炜49%。 主要财务数据（未经审计）：截至2026年6月9日，晶曜家具资产总额1,211.50万元，负债总额761.64万元，净资产449.86万元。自2026年1月23日成立以来至2026年6月9日，实现营业收入11.93万元，净利润-0.14万元。 晶曜家具与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。晶曜家具是依法存续且正常经营的公司，资信情况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 2017年1月，公司为增强主业，扩大产能，与浙江省安吉经济开发区管委会签订协议，购入递铺街道双桥路 533号资产。购入后，公司进行了扩产建设，根据安吉县自然资源和规划局于 2021年 11月 8日颁发的浙（2021）安吉县不动产权第0036345《不动产权证书》，公司该处资产土地使用权面积50,671.00㎡（约76亩），房屋建筑面积88,650.12㎡，国有建设用地使用权至2067年12月13日止。 本次交易所涉资产为土地使用权面积约18亩（约12,000.00㎡）及相应地上厂房等，最终土地使用权面积及建筑面积以第三方测绘的数据为准。 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易涉及不动产分割转让，尚需经相关政府主管部门审批，除前述审批事项外，标的资产不存在其他妨碍权属转移的情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 本次交易定价以资产账面价值为基础，结合资产所处位置、实际现状，同时基于公司整体战略，围绕盘活闲置资产，提高资产运营效益，优化资产结构的核心目标考量。 本次交易由交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上充分协商后确定交易价格，交易价格较资产截至2026年5月31日账面价值溢价232.14%，交易定价具有合理性。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）资产购买意向书 出售方（甲方）：中源家居股份有限公司 购买方（乙方）：安吉晶曜家具有限公司 第一条 资产购买 1.1标的资产：甲方同意出售、乙方同意购买甲方位于安吉县递铺街道双桥路533号地块中分割出来的部分资产，土地使用权面积预估为18亩。正式《资产买卖合同》中载明的土地使用权面积及建筑面积，以第三方测绘的面积为准。 1.2预估总价款：本协议项下标的资产的总价款预估为人民币贰仟伍佰万元整，最终总价款按照第三方测绘确定的土地使用权面积及建筑面积计算确定。 1.3税费承担：本次资产分割转让交易中，乙方仅承担本次交易项下的契税、印花税；甲方承担本次交易项下的增值税、土地增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、地方教育附加及其他一切应由卖方缴纳的税费。 第二条 意向金及支付 2.1意向金：乙方须在本协议生效后10个工作日内，向甲方支付预估总价款的5%，作为购买标的资产的意向金。 2.2意向金效力：甲乙双方成功签订正式的《资产买卖合同》后，本协议项下意向金自动转为该合同的购买款，甲方无需另行退还。 第三条 排他性谈判与有效期 3.1排他期：自本协议生效之日起至双方签订正式的《资产买卖合同》内，甲方不得就本协议项下标的资产与任何第三方进行任何形式的出售、转让、合作洽谈或签署任何约束性文件。 第四条 乙方权利与义务 4.1支付意向金：乙方应按照本协议第二条约定的时间，及时向甲方支付意向金。 4.2政府审批：乙方仅诚信配合甲方推进政府审批流程，根据甲方合理要求提供乙方相关资料。 4.3配合义务：乙方应积极配合甲方履行相应的信息披露义务。 第五条 甲方义务 5.1政府审批：甲方应积极、诚信地推进并完善政府审批流程，包括但不限于与主管部门沟通、提交分割转让申请，确保标的资产具备分割过户的法律条件。本协议签订前标的资产所产生的全部历史欠费（补缴费用、滞纳金、罚款）等，均由甲方全额承担，与乙方无关。 5.2配合义务：甲方须妥善保管标的资产的相关资料，并配合乙方完成后续的资产尽调、测绘、过户等事宜。 5.3资产保持：在排他期内，甲方不得对标的资产（包含地上厂房）设定新的抵押、不得有查封或其他权利限制，不得改变标的资产现状。 第六条 无法签订正式合同的情形 6.1不可抗力：因地震、台风、战争等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致双方无法签订正式《资产买卖合同》的，双方互不承担违约责任。 6.2法律政策变动：因国家或地方法律、法规、规章或政策的颁布、修改、废止或解释发生重大变化，导致标的资产无法分割过户的，双方互不承担违约责任。 6.3政府否决：政府主管部门以书面形式明确否决本协议项下的资产分割方案的，双方互不承担违约责任。 6.4其他原因：自本合同生效后120个自然日内无法完成分割过户的，双方均有权解除本协议，且双方互不承担责任。 6.5分割失败的特殊处理：若因本协议第6.2、6.3、6.4条约定的原因导致分割第七条 违约责任 若甲方未按本协议 6.5条约定按期向乙方退还意向金的，乙方有权要求甲方承担因追讨意向金所产生的所有合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、评估费等）。 第八条 其他 生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章且甲方履行内部审批程序后生效。 （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。 经对晶曜家具及其股东的财务状况和资信状况进行评估，公司董事会认为付款方具备按协议约定支付本次交易款项的能力，款项收回的或有风险较小。 六、本次交易对上市公司的影响 截至2026年3月30日，公司非流动资产占比54.63%，资产结构偏重型化。公司国内部分厂房闲置低效，持续产生折旧与维护费用，资产回报率较低。 本次交易有利于优化资产结构、提升资产运营效益，符合公司实际经营需要和向品牌零售商转型的发展战略。本次交易预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。 本次交易仅为递铺街道双桥路 533号地块的部分资产，涉及不动产分割转让，尚需经相关政府主管部门审批，交易达成存在一定不确定性。待前述审批通过后，交易双方将根据不动产交易过户的相关规定，依次完成正式交易协议签署、交易款项交割、不动产权属过户登记等全部法定流程，本次交易方可最终实施完成。敬请投资者注意风险，理性决策。 本次交易仅为签订意向协议，系公司与交易对方就资产出售事宜达成的初步意向，交易各方需根据政府分割审批等结果进一步协商并签署正式交易协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。交易金额以正式交易协议签订为准，若后续正式交易协议中的交易金额与本次意向协议中的交易金额存在较大差异时，公司将及时披露进展，并重新履行审议程序。敬请投资者注意投资风险。 公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 以上议案，请各位股东审议。 中财网
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