渤海化学(600800):天津渤海化学股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:渤海化学:天津渤海化学股份有限公司2025年年度股东会会议资料 二〇二五年年度股东会 会议资料 二〇二六年六月 天津渤海化学股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 现场会议召开时间：2026年6月22日下午14:00 网络投票时间：2026年6月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30， 下午13:00-15:00 现场会议召开地点：公司会议室 会议的表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的 表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 会议召集人：董事会 会议主持人：董事长郭子敬先生 会议议程： （一）参会人签名、股东进行登记； （二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始； （三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况； （四）推选监票人； （五）宣读、审议以下议案： 1.审议《公司2025年度报告及摘要》； 2.审议《公司2025年度董事会工作报告》； 3.审议《公司2025年度财务决算报告》； 4.审议《公司2026年度财务预算报告》； 5.审议《公司2025年度利润分配预案》； 6.审议《公司2025年度内部控制审计报告》； 7.审议《公司2025年内部控制评价报告》； 8.审议《审计委员会2025年度履职情况的报告》； 9.审议《听取公司2025年独立董事的述职报告》； 10.审议《关于2025年度募集资金实际存放、管理与实际使用情 况的专项报告》； 11.审议《天津渤海化学股份有限公司2025年度董事、监事及高 级管理人员薪酬结算的议案》； 12.审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 13.审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 14.审议《关于偿还控股股东一致行动人欠款暨关联交易的议案》； 15.审议《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事 宜的议案》； 16.审议《关于修订〈天津渤海化学股份有限公司董事、高级管 理人员薪酬管理制度〉的议案》。 （六）股东发言及公司董事、高管人员集中回答股东提问； （七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决； （八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果， 合并统计现场和网络投票结果； （九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果； （十）律师宣读法律意见书； （十一）会议主持人宣读股东会决议； （十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件； （十三）会议主持人宣布股东会结束。 参 加 现 场 会 议 须 知 尊敬的各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效 率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》《股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、股东会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效 率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授 权委托书等证件，经验证后领取股东会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机，不要大声 喧哗。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人 可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分 钟。 八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集 中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。 九、现场股东会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”“反对”“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日 议案一 天津渤海化学股份有限公司 2025年年度报告及摘要 各位股东、各位代表： 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2号——年度报告的内容与格式(2025年修订)》和《上海证券 交易所上市规则（2025年4月修订）》及上海证券交易所《关于做好 主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司 2025年年度报告及摘要已编制完成。 本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规 以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，重点关注重大资产重组对公司的影响，保证了公司持续、稳定的发展。公司董事会职责清晰，各位董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。 （一）报告期内公司董事会共召开8次会议，会议情况及决议内 容如下： 1、第十届董事会第十三次会议于2025年4月22日召开，会议 审议通过了《公司2024年度报告及摘要》《公司2024年度董事会工 作报告》《公司2024年度总经理工作报告》《公司2024年度财务决算报告》《公司2025年度财务预算报告》《公司2024年度利润分配预案》《公司2024年度内部控制审计报告》《公司2024年内部控制评价报 告》《审计委员会2024年度履职情况的报告》《听取公司2024年独立董事的述职报告》《关于2024年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》《关于新增公司2025年度预计日常性关联交易的议案》《关于开展金融衍生品交易业务的议案》《关于预计2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司2025年度担保额度预计的议案》《天津渤海化学股份有限公司2024年度社会责任报告》《天津渤海化学股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《天津渤海化学股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报 告》《天津渤海化学股份有限公司关于天津渤海集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》《天津渤海化学股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬结算的议案》《关于召开2025年第二
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层” 运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运行，内部监督和反馈系统健全。公司“三会”运作规范，在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。 （四）报告期内董事会对股东会决议执行情况 报告期内，公司共召开了1次年度股东会、4次临时股东会，公 司董事会根据《公司法》《证券法》《公司股东会议事规则》及《内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，各项议案与会股东进行审议并表达意见,公司董事、监事、高级管理人员 对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控股股东通 过股东会参与公司的重大决策,行使股东权利,履行股东义务。 报告期内，董事会严格在股东会的授权范围内决策，认真执行股 东会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东会决议的情形发生。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。 报告期内，独立董事就公司关联交易、高管薪酬、内部控制、年 度审计机构聘任等方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险做出了贡献。 （六）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职 责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 董事会审计委员会共召开6次会议。在公司聘任审计机构、编制 定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项、对子公司提供担保、募集资金使用情况等发表专项审核意见。 董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议。薪酬与考核委员会根 据《公司章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，对公司董事、监事及高级管理人员的履职情况进行了考核评价，并据此拟定了年度薪酬方案。公司董监高薪酬方案遵循“业绩导向、按绩取酬、责权对等”的原则，将薪酬与公司经营业绩、个人履职情况及股东价值回报相挂钩，有效发挥了薪酬激励的积极作用。 董事会战略委员会共召开2次会议。根据公司所处的行业环境、 市场形势，对公司转让解放南路325号房产及附属物、2025年发展 战略未来高质量发展重点工作提出了合理化建议。 董事会提名委员会共召开1次会议。提名委员会积极履行职责， 完成公司副总经理的提名工作，对候选人任职资格进行严格审查，确保符合相关法律法规及公司治理要求。 （七）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负 责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。 （八）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信 息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2025年共计公开披露各类信息66件次，圆满完成年度信息 披露工作。 2025年6月27日，公司通过上证路演中心平台举办了2024年 年度业绩说明会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。使广大投资者更全面深入的了解公司2024年年度经营成果和财务状况，以及 投资者关心的问题进行了全面交流。 2025年9月11日，参加了天津辖区上市公司2025年投资者网 上集体接待日暨半年报业绩说明会活动。公司总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，提升了投资者对公司的认可程度。 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息 披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。 各位董事，2025年公司董事会的工作得到了大家的支持与配 合，董事会圆满完成了职权范围内和股东会授权办理的各项工作。 借此机会向大家表示衷心的感谢！2026年，公司将着力提升运营 效能，积极探索创新路径，进一步压实发展责任，在确保稳健与速 度并重的基础上，推动主业开拓取得实质性突破，以切实的业绩回 馈广大投资者的厚望与托付。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日
145,364.99万元；营业成本376,640.21万元，比上年同期减少 139,518.36万元；四项期间费用30,345.02万元，比上年同期减少 3,376.15万元；实现归属于母公司净利润-64,634.23万元，比上年同期增亏1,419.93万元；净利润率-19.41%，比上年同期下降6.19个百 分点；每股收益-0.58元/股，比上年同期下降0.01元/股；净资产收 益率-44.80%，比上年同期减少14.35个百分点。 2、经营费用情况 四项期间费用对比表
（2）报告期内管理费用较上年下降主要是保险费及消防服务费 减少所致。 （3）报告期内研发费用较上年下降系本期研发投入减少所致。 （4）报告期内财务费用较上年增长主要系本期融资规模增加及 利息收入减少所致。 二、公司财务状况及现金流量 1、财务状况 主要资产负债指标变动表 单位：万元
少及成本上升所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是当期购建固 定资产支付的现金较多所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是本期贷款流 入较多所致。 以上是公司2025年度财务决算报告。 本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日 议案四 天津渤海化学股份有限公司 2026年度财务预算报告 各位股东、各位代表： 公司根据发展规划，基于2025年度及历年已经发生需要延续的 工作情况，结合公司2026年度经营管理目标，编制了公司2026年度 财务预算报告，现将2026年度财务预算向各位汇报如下： 一、预算编制说明 1.2026年度财务预算方案是根据公司2025年度的实际经营情况 财务状况和经营成果,结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计 划编制而成。 2.本预算包括公司及合并范围内子公司。 3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 二、2026年度预算指标 根据2026年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考 虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，2026年预计实现合并营业收入 48.70亿元。 重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的 盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。 本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日 议案五 天津渤海化学股份有限公司 2025年度利润分配预案 各位股东、各位代表： 依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2025年度的 财务审计结果，2025年度归属于母公司所有者的净利润 -646,342,302.81元，2025年年初未分配利润为-1,630,535,951.14 元，期末未分配利润为-2,276,878,253.95元。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》第一百五十八条第（三）项规定，公司拟实施现金分配时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见 的审计报告。 鉴于公司2025年度末累计未分配利润为负，公司不满足现金分 红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，公 司2025年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。 本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日 议案六 天津渤海化学股份有限公司 关于公司内部控制审计报告 各位股东、各位代表： 为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证 监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》, 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体内容请见附件《天津渤海化学股份有限公司内部控制审计报告》。 本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日 附件： 内部控制审计报告 大信专审字[2026]第31-00020号 天津渤海化学股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天津渤海化学股份有限公司（以下简称“贵公司”）2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐春 中国 · 北京 中国注册会计师：吴文竞 二○二六年四月十六日 议案七 天津渤海化学股份有限公司 2025年度内部控制评价报告 各位股东、各位代表： 公司根据相关规定，编制了《天津渤海化学股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》，具体详见附件。 本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日 附件： 公司代码：600800 公司简称：渤海化学 天津渤海化学股份有限公司 2025年度内部控制评价报告 天津渤海化学股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是√否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效□无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据协同OA办公系统为基础文件，将组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销售、成本费用、研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业务和事项纳入评价范围。 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 重点关注高风险领域：发展战略、资金活动及募集资金、关联方交易、原料采购、存货管理、销售策略、人力资源、工程项目、会计信息、合同管理等。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏 □是√否 6. 是否存在法定豁免 □是√否
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 1.3. 一般缺陷 报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 2.3. 一般缺陷 报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 □适用√不适用 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用□不适用 报告期内，公司内部控制工作的重点聚焦于对体系运行有效性的持续监督与检查。通过日常跟踪及年度自我评估，我们系统梳理了各项管理流程，对现有内控制度进行了补充与修订；同时调整并明确了内控管理的组织架构与职责分工，进一步强化制度的落地与执行，确保公司内控体系规范、有效运行。展望2026年，公司将以战略发展为导向，在持续健全现有内控体系的基础上，进一步加强内控管理，继续修订和完善相关制度，推动内控长效机制建设，规范制度执行流程，全面提升内控管理水平，有效防范各类风险，为公司持续、健康、高质量发展提供坚实保障，切实增强公司治理能力，不断促进公司的规范运作与高质量发展。 3. 其他重大事项说明 □适用√不适用 董事长（已经董事会授权）：郭子敬 天津渤海化学股份有限公司 2026年4月16日 议案八 天津渤海化学股份有限公司 董事会审计委员会2025年度履职情况的报告 各位股东、各位代表： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《审计委员会工作细则》等相关规定，天津渤海化学股份有限公司董事会审计委员会全体成员秉持勤勉尽责的态度，认真履行各项职责。在审核公司财务信息及其披露、评估内部控制制度的健全性与执行情况、监督内部审计制度的建设与运行，以及评价外部审计机构的工作质量等方面，均提出了相应的意见或建议。现将2025年度 履职情况汇报如下： 一、审计委员会的设置及工作机制 天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）第十届审计委员会 由3名成员组成。独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委员一 名，由公司独立董事担任，主持审计委员会工作。审计委员会中，全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；同时，审计委员会主任由独立董事担任，具备会计、财务管理相关专业经验。 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设风控管理部-审计中心为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通 及提供审计委员会所需的相关资料。 二、审计委员会年度会议召开情况 报告期内，审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。 2025年度，审计委员会共召开了七次会议，全体委员出席了全部会 议并对相关议题发表意见。 （一）2025年4月17日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第十一次会议，就公司2024年年度报告、2024年度内部控制审计报 告、2024年内部控制评价报告、2024年度募集资金实际存放与使用 情况的专项报告、新增公司2025年度预计日常性关联交易、董事会 审计委员会2024年度履职情况的报告、董事会审计委员会对会计师 事务所2024年度履行监督职责情况报告、公司关于天津渤海集团财 务有限责任公司风险持续评估报告、公司2024年度内部审计工作总 结发表意见并形成会议决议。以下为年报期间工作情况： 1、审计委员会在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了大 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）对公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。 2、审阅了公司编制的2024年度财务会计报表，并同意以此财务 报表为基础开展2024年度的财务审计工作。 3、在年审会计师进场审计之前，审计委员会与会计师就审计计 划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商 确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了审阅并形成书面意见。我们认为：2024年度，公司聘请的大信会计 师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司2024年度财务会 计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，有效防范风险。 （二）2025年4月25日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第十二次会议，就公司2025第一季度报告发表意见并形成会议决议。 （三）2025年5月26日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第十三次会议，就公司续聘会计师事务所事项发表意见并形成会议决议。 （四）2025年8月21日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第十四次会议，就公司2025年半年度报告、2025年1-6月募集资金 实际存放与使用情况的专项报告、公司关于天津渤海集团财务有限责任公司风险持续评估报告、2024年度募集资金专项审计及重大事项 检查报告、2024年度内部控制评价报告发表意见并形成会议决议。 （五）2025年9月8日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第十五次会议，就公司公开挂牌转让解放南路325号房产及附属物、 新增2025年度预计日常性关联交易事项发表意见并形成会议决议。 （六）2025年9月29日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第十六次会议，就公司与全资子公司环球化学偿还控股股东一致行动人欠款暨关联交易事项发表意见并形成会议决议。 （七）2025年10月24日，公司董事会审计委员会召开了第十 届第十七次会议，就公司2025年第三季度报告、2025年1-6月募集 资金专项审计及重大事项检查报告发表意见并形成会议决议。 三、审计委员会年度主要工作内容情况 （一）监督及评估外部审计机构工作 1、评估外部审计机构的独立性和专业性 报告期内，会计师事务所在执行公司年报审计过程中，始终坚持 公允、客观的独立审计立场，展现出良好的职业操守与专业素养，圆满完成了《审计业务约定书》中约定的各项责任与义务，按时出具了公司年度报告的审计结果。 独立性评价：会计师事务所具备从事证券相关业务的法定资格， 其全体员工未在公司担任任何职务，也未获取法定审计费用之外的任何形式的经济利益。事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系，亦无密切的经营关联关系。事务所及其审计人员实现了形式与实质上的双重独立，严格遵守了职业道德规范。 专业性评价：审计项目组人员均具备完成本次审计工作所需的专 业知识与执业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业准则开展审计，坚持独立审计原则，为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。 2、向董事会提出续聘审计机构的建议 审计委员会向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2025年度审计机构。 3、审核外部审计机构的审计费用 经了解和讨论，审议通过了2025年度财务审计费用（含内控审 计）为人民币100万元。 4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法 及在审计中发现的重大事项。 报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、 审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。 5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤 勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。 （二）指导内部审计工作 报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，督 促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。 经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为： 公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产 经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审核。 （四）评估内部控制的有效性 公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事项。但由于内控体系建立时间较短，尚需完善，内控工作持续改进。 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通 报告期内，公司审计委员会与公司管理层、会计师事务所多次进 行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中发现的问题，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。 四、总体评价 2025年，审计委员会严格遵循《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《审计委员会工作细 则》的相关要求，始终秉持谨慎、勤勉、尽责的原则，投入充分的时间与精力履行职责，对公司内部控制体系的建设与运行发挥了积极的促进作用。 2026年，董事会审计委员会将继续依照相关法律法规及董事会 的工作部署，认真履职，着力提升工作的专业性与实效性，进一步加强对内部审计的指导以及对外部审计工作的监督与评估，推动公司内部控制制度持续完善，充分发挥审计委员会的监督职能，持续做好定期报告的审核工作，切实维护全体股东的共同利益。 特此报告。 本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日 议案九 听取《天津渤海化学股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》 各位股东、各位代表： 2025年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规 范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》 等规定忠实履职，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2025年度召开的各类董事会专门委员会、董事会、 股东会等会议，在工作中忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大 事项决策，充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发 挥了独立董事的作用，有效维护了公司和全体股东的权益。公司第 十届董事会独立董事王志远先生、张菁女士、杨海静女士分别就本 人2025年度履职情况向公司董事会和股东会进行述职。公司2025 年度独立董事述职报告内容详见附件。 本议案已经第十届董事会第二十三次会议审议通过。 现提请本次股东会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2026年6月22日 附件：1、《天津渤海化学股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王志远）》2、《天津渤海化学股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张菁）》3、《天津渤海化学股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杨海静）》附件1 天津渤海化学股份有限公司独立董事王志远 2025年度独立董事述职报告 本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董 事，在2025年的工作中，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，以及本公司《公司章程》与《公司独立董事制度》的相关规定，恪尽职守，认真履行独立董事的各项职责。在工作中，本人审慎、恰当地行使独立董事的权利，积极发挥监督职能，致力于维护公司及全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历 王志远:男，1957年出生，中共党员，大学本科学历，教授级高 级工程师。1982年至1992年在化工部第一设计院任工程师；1992年至2000年在中国天辰化学工程有限公司分别任部长、总经理助理、副总经理；2000年至2018年在中国天辰工程有限公司分别任总经理、董事长兼总经理、党委书记兼董事长；2018年至2021年1月任天津市人民 代表大会财政经济委员会副主任委员。2021年6月至今任天津渤海化 学股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公 司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供化工专业咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《公司章程》和公司《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东会的各项议案均无异议。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、董事会专门委员会 2025年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委 员、提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。参加薪酬与考核委员会1次、战略委员会2次、提名委员会1次。本人根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并 参加各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。 2、独立董事专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定， 结合公司自身实际情况，报告期内共召开3次独立董事专门会议，对 公司2025年度日常关联交易预计、公司关于天津渤海集团财务有限责任公司风险持续评估报告等相关事项进行了专门审议。 （三）与会计师事务所沟通的情况 报告期内，在2025年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师 就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。 （四）公司现场工作情况 2025年度，本人与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经 营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。 报告期内，本人通过参加股东会、董事会、各专门委员会会议、 独立董事专门会议及其他现场工作方式，在公司工作的时间为20天。 （五）上市公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时， 公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2025年度，公司董事会审议通过了《关于天津渤海集团财务有限 责任公司风险持续评估报告的议案》《关于新增2025年度预计日常性关联交易情况的议案》。公司及公司下属企业与公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司不涉及以上情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施 报告期内，公司不涉及公司被收购情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 报告期内，本人重点监督并审阅了公司的财务会计报告、定期报 告中的财务信息以及内部控制评价报告。经审慎评估，本人认为，公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规及制度规范的要求，未发现重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制体系及相关制度，能够在各关键环节有效发挥控制与防范作用，并得到良好执行，不存在重大的内控设计缺陷或执行缺陷。 （五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称大信事务所）作为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。 本人认为，大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。 （六）聘任或者解聘上市公司财务总监 报告期内，公司未发生财务负责人变更事项。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正 报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年6月24日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审 议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任俞增亮先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。 俞增亮先生具备履行相关职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、证券交易所处罚的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，作为独立董事，认真审议了《天津渤海化学股份有限 公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬结算的议案》。经审查，认为公司董事、监事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公司实际情况，支付的2024年度薪酬与年报披 露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人始终恪守相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的要求，勤勉忠实、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，发挥专业所长与独立判断，客观发表意见，充分履行独立董事职责，着力维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续提升履职能力，以谨慎、忠实的态度对公 司及股东负责，发挥专业优势与独立判断作用，强化与其他董事及管理层的沟通协作，增强专业能力与决策水平，科学高效地履行独立董事职责，促进公司规范运作与稳健发展，进一步维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 附件2 天津渤海化学股份有限公司独立董事张菁 2025年度独立董事述职报告 本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董（未完）  |