*ST易录(300212):董事及高级管理人员薪酬管理制度
董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为完善北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，构建科学规范的激励约束机制，实现个人利益与公司长远发展、股东权益的有机结合，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《中国电子科技集团有限公司成员单位负责人薪酬管理办法》等，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事及公司章程规定的高级管理人员。 第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：（一）激励与约束并重：薪酬水平与岗位价值、经营业绩、履职表现相匹配，奖罚对等。 （二）短期与长期兼顾：平衡当期激励与长期可持续发展，防范短期行为。 （三）合规透明：薪酬决策程序规范，信息披露真实、准确、完整。 第四条公司对董事、高级管理人员的薪酬总额纳入预算管理及工资总额管理，上市公司在集团公司和直接控股成员单位的指导下，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度。 第二章管理机构职责 第五条董事会薪酬与考核委员会职责 （一）制定考核标准并实施考核：针对董事、高级管理人员的岗位制定科学的考核标准，对其履行职责情况开展年度及任期绩效考评。 （二）制定审查薪酬政策方案：结合行业薪酬水平、公司业绩制定董事及高管的薪酬计划与方案，审查薪酬政策的合理性、市场竞争力，涵盖绩效评价标准、奖惩机制等内容。 （三）拟定并管理激励计划：负责制定或变更股权激励计划、员工持股计划，核查激励对象资格，审查激励对象获授权益、行使权益的条件是否合规，处理不符合条件的授予或归属情形。 （四）向董事会提建议：就董事、高级管理人员薪酬、激励计划、分拆子公司持股安排等事项向董事会提出专业建议；若董事会未采纳其建议，需在决议中记载理由并对外披露。 第六条股东会职责 （一）审议批准董事的薪酬管理相关制度。 （二）审议批准董事的薪酬方案以及薪酬管理中的重大事项。 （三）审议批准董事薪酬止付、追索扣回等重大事项。 （四）法律、法规及《公司章程》规定的其他薪酬管理职权。 第七条董事会职责 （一）审议批准高级管理人员薪酬管理相关管理制度。 （二）审议批准高级管理人员的薪酬方案以及薪酬管理中的重大事项。 （三）审议批准高级管理人员薪酬止付、追索扣回等重大事项。 （四）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。 （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他薪酬管理职权。 第三章薪酬结构与标准 第八条董事的薪酬 （一）非独立董事 1、在公司担任管理职务，且未在公司关联单位领取薪酬的非独立董事，其薪酬构成与绩效考核按照所担任的管理职务对应的薪酬管理制度执行，不另行发放董事津贴。 2、未在公司担任管理职务，在公司关联单位领取薪酬的非独立董事，公司不另行发放薪酬或董事津贴。 3、未在公司担任管理职务，且未在公司关联单位领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放董事津贴，津贴标准结合行业和当地工资水平拟定，该津贴不纳入绩效考核范围。 4、因履职所需的其他合理费用由公司承担。 （二）独立董事实行津贴制，津贴标准由股东会审议确定，原则上每半年发放一次。因履职所需的其他合理费用由公司承担。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第九条高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等部分构成。 （一）高级管理人员中主要负责人基本年薪标准依据岗位职责、任职资格、市场水平、上级单位政策要求等因素确定。 （二）高级管理人员中其他负责人基本年薪标准按主要负责人基础年薪的60%-90%确定，按正职管理的副职领导人员基本年薪与主要负责人基础年薪标准相同，同时兼任多个职务的，基本年薪按较高的一方确定。 （三）高级管理人员绩效薪酬与公司经营业绩挂钩，效益下降绩效薪酬下降或者不增长，当年新增亏损的绩效薪酬应当下降。 （四）高级管理人员绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计金额的比例，原则上不低于60%。考核结果为不称职的，扣减全部绩效工资。 （五）高级管理人员属于成员单位间调动任职的绩效工资，按原单位原任职务水平同新任职单位新任职务水平相比，执行就高原则，该规定在新任职务三年（36个月）有效。 （六）高级管理人员绩效薪酬分为当期兑现和延期支付两部分，其中70%在根据考核年度结果当期兑现，30%作为任期激励转入个人延期支付账户，在任期结束后根据任期考核评价结果核定发放。 （七）根据经营发展情况，公司可制定中长期激励计划，具体形式包括限制性股权激励等，其实施方案另行制定。 第十条董事与高级管理人员的薪酬与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。可根据公司盈利状况、岗位或分工调整情况、行业薪酬水平、上级单位政策等因素适时调整，按本制度规定权限报董事会或股东会审议。 第四章薪酬支付与递延机制 第十一条董事与高级管理人员的薪酬支付按照“先考核、后兑现”原则。 基本薪酬按月发放，公司亏损阶段不预发绩效，公司盈利阶段可根据绩效薪酬按1倍基本薪酬预发。绩效薪酬及中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展，绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后清算支付。 第十二条公司董事与高级管理人员的薪酬与业绩联动。绩效指标设计中应包含一定占比的利润指标，确保绩效与公司整体经营状况绑定。 第十三条董事与高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算薪酬。岗位变动的，离任及接任者以任免决议时间为准，按其实际任期计算薪酬。 第十四条董事与高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，依规代扣代缴个人所得税、社会保险费等。 第五章监督管理 第十五条监督机制 公司审计部门或审计委员会根据需要对董事、高级管理人员薪酬管理执行情况进行监督、检查和专项审计。 第十六条违法违纪违规的薪酬止付 发生下列情形之一的，视情节轻重取消相关董事、高级管理人员尚未兑现的绩效薪酬与中长期激励收益；对相关行为发生期内已发放的部分，予以相应比例或全额追回。 （一）因不认真履行职责，导致重大决策失误、重大生产安全事故与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件、重大不稳定事件等，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的。 （二）因违反国家有关法律法规和国有企业领导人员廉洁从业相关规定，受到党纪、政纪处分和司法机关处理的。 （三）根据考核评价、审计检查结果，违反《企业会计准则》《企业财务通则》等法律法规，存在瞒报财务状况、虚报工作业绩等情况并对核定考核目标完成值造成重大影响的。 （四）被证监会行政处罚、被交易所公开谴责或认定为不适当人选。 （五）违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的。 （六）其他重大违法违纪违规的情形。 相关违法违纪违规行为，若其严重程度依法需由司法机关、监察机关或其他具有管辖权的国家机关介入处理的，公司依法进行移送。 第十七条薪酬追溯扣回 （一）公司董事、高级管理人员任期届满后，通过离任审计、清产核资等程序，如发现因任期内存在不作为、失职渎职等情况，已经造成或可能导致后续形成不良资产、投资损失、国有资产流失的，公司将按有关规定对其任期内的考核结果进行追溯调整，并扣回相关绩效薪酬和任期激励收益。 （二）追索扣回机制适用于已经离职或退休的董事、高级管理人员。 第十八条薪酬止付与追索事项由董事会批准后执行。涉及董事的，须提交股东会审议批准。 第十九条退出公司的薪酬处理规定 （一）自然解聘。董事、高级管理人员任期届满后即自然解聘，绩效薪酬及任期激励根据审计及考核结果，于任期结束后一次性发放。因退休、健康问题或协商解聘的，参照自然解聘进行薪酬发放。 （二）主动辞职。因个人原因主动辞职退出公司而任期未满的，视为放弃任期激励，取消任期激励发放，绩效薪酬根据本人实际在岗时间及在岗目标完成情况考核结束后发放。 （三）按退出规定解聘。对目标考核未达到底线要求、严重违纪违法或因违规造成国有资产损失，公司按退出规定予以解聘的，当期任期激励取消发放。当年绩效薪酬根据本人实际在岗时间及考核结果进行发放。 第二十条调整岗位的，薪酬待遇按照岗变薪变、以岗定薪原则确定。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与上述文件存在不一致，优先适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 第二十二条本制度经公司股东会审议批准后生效实施。 第二十三条本制度由公司董事会负责根据有关法律法规及规范性文件进行解释。 北京易华录信息技术股份有限公司 2026年6月16日 中财网
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