美德乐(920119):北京市中伦律师事务所关于大连美德乐工业自动化股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
关于大连美德乐工业自动化股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年六月 北京市中伦律师事务所 关于大连美德乐工业自动化股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：大连美德乐工业自动化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《大连美德乐工业自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于： 1. 《公司章程》； 2. 公司于 2026年 6月 1日召开的第二届董事会第九次会议的《董事会决议》； 3. 公司于 2026年 6月 1日刊登在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上的《大连美德乐工业自动化股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》《大 连美德乐工业自动化股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》； 4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 5. 公司本次股东会的会议文件。 本所律师审查上述文件的过程中，得到公司的如下保证： 1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件； 2. 其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的，不存在任何可能误导的情况，且该等资料、文件之副本、复印件及电子文本均与正本或原件相符和一致； 3. 其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 4. 其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、有效并经合法授权的。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司于 2026年 6月 1日召开了第二届董事会第九次会议，通过了《关于提请召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》，并于 2026年 6月 1日在北京证券交易所网站上刊登了《大连美德乐工业自动化股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，公告了本次股东会会议召开方式、会议召开的日期和时间、出席对象、会议地点、会议登记方法及其他事项。同时，公告中列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 经本所律师适当核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于 2026年 6月 16日 14:30在大连市普兰店区海湾工业区大连美德乐总厂办公楼四楼会议室如期召开，由公司董事长张永新先生主持；网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行，网络投票的起止时间为 2026年 6月 15日 15:00 - 2026年6月 16日 15:00。 本所律师认为，公司发出本次股东会会议通知的时间、方式及内容符合《证券法》《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会现场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《证券法》《公司法》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员及会议召集人资格 1. 出席本次股东会的股东及委托代理人 经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的身份证明文件、法定代表人身份证明及/或授权委托书等文件，并根据中国结算提供的数据，出席本次股东会的股东及委托代理人 12名，代表股份 72,173,616股，占公司股份总数的 71.4784%，其中出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 9名，持有表决权的股份总数 70,765,100股，占公司有表决权股份总数 的 70.0835%；通过网络投票方式参与本次股东会的股东共 3名，持有表决权的股份总数 1,408,516股，占公司有表决权股份总数的 1.3949%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 2. 出席、列席本次股东会的其他人员 经本所律师适当核查，除上述股东及委托代理人外，公司的全体董事和董事会秘书出席了本次股东会，公司的全体高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会。 3. 本次股东会的召集人 经本所律师适当核查，本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会的人员及召集人资格符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等相关规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 经本所律师适当核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式表决了《大连美德乐工业自动化股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》中列入股东会审议的全部议案，本次股东会的出席人员未提出新的提案。 经本所律师见证，会议根据《公司章程》的规定进行了点票、计票、监票，并当场公布表决结果，出席股东会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。中国结算持有人大会网络投票系统提供了网络投票表决结果。 本次股东会表决通过了下列议案： 表决结果：同意 72,165,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9888%；反对 8,096股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0112%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。 本次股东会审议的上述议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案获得通过。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东会决议合法有效。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 中财网
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