山西汾酒(600809):2025年度股东会法律意见书

时间：2026年06月16日 20:32:05 中财网

原标题:山西汾酒:2025年度股东会法律意见书

山西恒一律师事务所
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关 于
山西杏花村汾酒厂股份有限公司2025年度股东会的
法 律 意 见 书

致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派张莉、张萌律师出席贵公司2025年度股东会（以下简称本次股东会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
1、2026年4月30日，贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，并于2026年6月5日发出《山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于2025年度股东会增加临时提案的公告》（以下合称《通知》）。《通知》中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

2、贵公司本次股东会如期于2026年6月16日14：30在公司会议室召开，会议由公司董事长袁清茂先生主持。

3、经核查，本次股东会议案属于股东会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东会的股东及股东代理人共计 12 人，代表有表决权的股份 699992024 股，占公司股份总数的 57.38 %；通过网络投票的股东及股东代理人 1307 名，代表股份 216644988 股，占公司股份总数的 17.76 %。参会股东均为2026年6月10日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

2．公司的董事及高级管理人员出席了本次股东会。

3．本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
1．本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十一项议案进行了表决。其中，议案二、议案三、议案五、议案六、议案九、议案十一为中小投资者单独计票的议案。

2．现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由股东代表以及本所律师进行计票、监票并统计了现场表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。

2.1 《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意 915901591 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9197 %；反对 644501 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0703 %；弃权 90920 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0100 %。

2.2 《2025 年度利润分配预案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意 916431411 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9775 %；反对 148581 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0162 %；弃权 57020 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0063 %。

中小股东总表决情况：同意 113428248 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8190 ％；反对 148581 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1307 %；弃权 57020 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0503 %。

2.3 《关于 2025-2027 年度股东分红回报规划的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意 916442891 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9788 %；反对 132261 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144 %；弃权 61860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0068 %。

中小股东总表决情况：同意 113439728 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8291 ％；反对 132261 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1163 %；弃权 61860 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0546 %。

2.4 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意 916295151 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9627 %；反对 239001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0260 %；弃权 102860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0113 %。

2.5 《关于公司董事薪酬方案的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意 904495522 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6754 %；反对 12035223 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.3129 %；弃权 106267 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0117 %。

中小股东总表决情况：同意 101492359 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 89.3152 ％；反对 12035223 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 10.5912 %；弃权 106267 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0936 %。

2.6 《关于调整独立董事年度津贴的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意 916275171 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9605 %；反对 258081 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0281 %；弃权 103760 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0114 %。

中小股东总表决情况：同意 113272008 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6815 ％；反对 258081 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2271 %；弃权 103760 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0914 %。

2.7 《2025年度独立董事述职报告》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意 916240757 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9567 %；反对 282135 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0307 %；弃权 114120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0126 %。

2.8 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：本议案以普通决议通过。同意 904135441 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6361 %；反对 11988039 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.3078 %；弃权 513532 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0561 %。

2.9 《关于聘请公司2026年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》 表决结果：本议案以普通决议通过。同意 916001018 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9306 %；反对 535047 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0583 %；弃权 100947 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0111 %。

中小股东总表决情况：同意 112997855 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4403 ％；反对 535047 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4708 %；弃权 100947 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0889 %。

2.10 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
表决结果：本议案以普通决议通过。同意 904157461 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6385 %；反对 11983619 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.3073 %；弃权 495932 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0542 %。

2.11 《关于增补非独立董事的议案》
2.11.1 梁建文先生
表决结果：本议案以普通决议通过。得票数 913474081 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6549 ％。

中小股东总表决情况：得票数 110470918 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.2165 ％。

2.11.2 褚卓伦先生
表决结果：本议案以普通决议通过。得票数 913397732 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6466 ％。

中小股东总表决情况：得票数 110394569 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.1493 ％。

3．经审查，本次股东会审议的议案获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。